山東赫達：重大事項內(nèi)部報告制度

1、重大事項內(nèi)部報告制度山東赫達集團股份有限公司1山東赫達集團股份有限公司重大事項內(nèi)部報告制度第一章 總則第一條 為加強山東赫達集團股份有限公司(以下簡稱“公司” ) 重大事項內(nèi)部報告工作的管理，明確公司內(nèi)部重大事項的報告方法和 流程，確保公司合法、真實、準確、完整、及時地進行內(nèi)部審議和信 息披露，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法 上市公司信息披露管理辦法深圳證券交易所股票上市規(guī)則深 圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號主板上市公司規(guī)范 運作等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及山東赫達集團股份有限 公司章程( 以下簡稱“公司章程”) 的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況， 特制定本制度。第二條

2、公司重大事項內(nèi)部報告制度是指當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā) 生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或 事件時，按照本制度規(guī)定負有報告義務的公司(含公司及所屬子公司) 及有關人員，應當在第一時間將相關信息向公司董事長和董事會秘書 進行報告的制度。第三條 本制度所稱重大事項內(nèi)部報告義務人包括：(一)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；(二)公司各部門、分公司以及子公司(包括公司全資子公司、 控股子公司、參股子公司，以下同) 的負責人和/或聯(lián)絡人；(三) 公司委派、提名、推薦到子公司的董事、監(jiān)事和高級管理重大事項內(nèi)部報告制度山東赫達集團股份有限公司2人員及指定的聯(lián)絡人；(四) 公司控股股東、實際控

3、制人、持有公司 5%以上股份的股 東及其一致行動人或其指定的聯(lián)絡人；(五)其他由于其所任公司職務可能獲知公司有關重大事項信息 的人員。第四條 本制度適用于公司、分公司、子公司， 部分條款適用于 控股或持有公司 5%以上股份的股東。第二章 一般規(guī)定第五條 公司重大事項的披露工作由董事會統(tǒng)一領導和管理。第六條 公司證券部是董事會的日常辦事機構， 由董事會秘書負 責具體執(zhí)行重大事項信息的管理及披露事項。第七條 報告義務人為重大事項內(nèi)部報告的第一責任人， 負有敦 促本部門或單位信息收集、整理的義務以及向證券部報告其職權范圍 內(nèi)所知悉的重大事項信息的義務。報告義務人對所報告信息、資料的 真實性、準確性和

4、完整性負責，并指定專門人員擔任重大事項信息內(nèi) 部報告的聯(lián)絡人，及時向證券部提供和報告本制度所要求的重大事項 信息。在出現(xiàn)本制度第三章規(guī)定的情形時，報告義務人應在第一時間 將有關信息向公司董事長和董事會秘書報告，并配合證券部完成信息 披露各項事宜。報告義務人應及時學習和了解法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章對公司信息披露的有關規(guī)定，參加公司組織的信息披露相關培 訓； 對于無法判斷其重要性的信息，需及時向證券部、董事會秘書咨 詢。3第八條 報告義務人及其他知情人在重大事項信息尚未公開披露 前，負有嚴格保密義務。第三章 重大事項信息的范圍第九條 公司重大事項信息包括但不限于以下內(nèi)容：(一)擬提交公司董事會、

5、監(jiān)事會審議的事項；(二)發(fā)生或擬發(fā)生以下重大交易事項，包括：1.購買或出售資產(chǎn)(不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn) 品、商品等與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置 換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍屬于應報告事項)；2.對外投資(含委托理財、對子公司投資等)；3.提供財務資助(含委托貸款等)；4.提供擔保(含對控股子公司擔保等)；5.租入或租出資產(chǎn)；6.委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；7.贈與或受贈資產(chǎn)；8.債權或債務重組；9.轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項目；10.簽訂許可協(xié)議； 11.放棄權利(含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等)； 12.本公司或深圳證券交易所認定的其它重要交易。上述事

6、項中， 第 2 項至第 4 項擬發(fā)生或已發(fā)生時無論金額大小， 報告義務人均需履行報告義務；其余事項發(fā)生交易達到或可能達到下4列標準之一的，報告義務人應及時履行報告義務：A 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以 上， 該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作 為計算數(shù)據(jù)；B 交易標的(如股權) 涉及的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過一千萬元，該交易涉及的資產(chǎn) 凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；C 交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占 公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的 10%以上，且絕對金

7、額 超過 1,000 萬元人民幣；D 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司 最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬 元人民幣；E 交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元人民幣；F 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10% 以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。公司與 同一交易方同時發(fā)生方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向 的交易涉及指標中較高者計算披露標準。(三)關聯(lián)交易事項：擬發(fā)生或已發(fā)生的關聯(lián)

8、交易無論金額大小，報告義務人均需履行5報告義務。1.本條款第(二) 項規(guī)定的交易事項；2.購買原材料、燃料、動力；3.銷售產(chǎn)品、商品；4.提供或接受勞務；5.委托或受托銷售；6.關聯(lián)雙方共同投資；7.工程承包；8.其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項；(四)訴訟和仲裁事項：1.涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10%以上，且絕 對金額超過 1,000 萬元人民幣的重大訴訟、仲裁事項；2.連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉及金額累計達到前 款所述標準的，適用本款規(guī)定，已按照前款的規(guī)定履行相關義務的， 不再納入累計計算范圍；3.涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴

9、訟；4.證券糾紛代表人訴訟；5.未達到本條第(一)款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁 事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響， 或者 證券交易所認為有必要的，應當及時報告。(五)其他重大事件：61.變更募集資金投資項目；2.業(yè)績預告、業(yè)績快報；3.利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；4.股票交易異常波動和傳聞澄清；5.回購股份；6.可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項；7.股權激勵、員工持股計劃、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或掛 牌；8.合并、分立和分拆；9.公司及公司股東發(fā)生承諾事項；10.破產(chǎn)。(六)重大風險事項： 1.發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； 2.發(fā)生重大債務、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?/p>

10、的違約情況； 3.可能依法承擔重大違約責任或大額賠償責任； 4.計提大額資產(chǎn)減值準備； 5.公司決定解散或被有權機關依法責令關閉；6.重大債權到期未獲清償，或主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破 產(chǎn)程序；7.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、 抵押、質(zhì)押或報 廢超過總資產(chǎn)的 30%，主要銀行賬戶被凍結(jié)；8.主要或全部業(yè)務陷入停頓；79.公司因涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制 人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；10.公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理 人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中 國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他

11、有權機關重大行政處罰11.公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員 涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監(jiān)察機關采取留置措施且影 響其履行職責；12.公司董事長或者總經(jīng)理無法履行職責， 除董事長、總經(jīng)理外 的其他公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權機關采 取強制措施而影響其履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無 法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上；13.證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。(七)重大事項變更1.變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、 辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公 司章程在符合條件媒體披露；2.

12、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；3.變更會計政策、會計估計；4.董事會通過發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等 境內(nèi)外融資方案；公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大 資產(chǎn)重組事項收到相應的審核意見；重大事項內(nèi)部報告制度山東赫達集團股份有限公司85.依據(jù)中國證監(jiān)會關于行業(yè)分類的有關規(guī)定，公司行業(yè)分類發(fā)生 變更；6.公司經(jīng)理或財務負責人、董事(含獨立董事)，或者三分之一 以上的監(jiān)事發(fā)生變動；7.公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括 行業(yè)政策、產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化)；8.訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn) 生重大影響；9.

13、新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能 對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響;10.聘任、 解聘為公司審計的會計師事務所；11.獲得額外收益， 可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成 果產(chǎn)生重大影響；12.證券交易所或者公司認定的其他情形。第十條 公司控股股東、實際控制人及持有公司 5%以上股份的股 東發(fā)生的如下事件：(一) 持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或者 控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；(三)任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標記、 司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現(xiàn)被強 制過戶風險；重

14、大事項內(nèi)部報告制度山東赫達集團股份有限公司9(四)擬對股東進行重大資產(chǎn)或業(yè)務重組；(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。第十一條 公司控股股東及持有公司 5%以上股份的股東，在二級 市場出售或協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份的，該股東應將股票在二級市 場出售或協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的事項及時向公司董事長和董事會秘書報告。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，該股東應持續(xù)向公司董事長和董事會秘書報告協(xié)議 轉(zhuǎn)讓股份的進程。第四章 重大事項內(nèi)部報告程序與管理第十二條 報告義務人應在知悉本制度所述的內(nèi)部重大事項信息 后的第一時間向公司董事長和董事會秘書報告有關情況。第十三條 內(nèi)部信息的報告形式，包括(但不限于)：書面形式、 電話形式、電子郵件形

15、式、口頭形式、會議形式等。信息披露報告人 原則上應當以書面形式向公司董事長和董事會秘書報告重大事項信 息， 但如遇緊急情況，也可以先以口頭形式報告， 再根據(jù)公司董事長 和董事會秘書的要求補充相關書面材料， 該書面材料包括但不限于：(一) 發(fā)生該重大事項的原因、各方基本情況、各方是否存在關 聯(lián)關系、重要事項內(nèi)容、對公司經(jīng)營的影響等情況介紹；(二)所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；(三) 所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；(四)中介機構關于該重大事項所出具的意見書；(五)公司內(nèi)部對該重大事項審批的意見；(六)其他與該重大事項相關的材料。10第十四條 董事會秘書應按照相關法律法

16、規(guī)、深圳證券交易所股 票上市規(guī)則等規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，對上報的重 大信息進行分析判斷，如需履行信息披露義務時，董事會秘書應立即 向公司董事會、監(jiān)事會進行匯報，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應 程序，并按照相關規(guī)定予以公開披露。第十五條 對投資者關注且非強制性信息披露的事項，證券部根 據(jù)實際情況， 按照公司投資者關系管理制度規(guī)定的程序及時向投 資者披露有關信息， 或組織公司有關方面及時與投資者溝通、交流。第十六條 證券部建立重大事項信息內(nèi)部報告檔案， 對上報的信 息予以整理及妥善保管，并對重大事項信息內(nèi)部報告義務人進行考 核。第十七條 公司董事會秘書應當根據(jù)公司實際情況， 定期或不定 期地對公司負有重大事項報告義務的有關人員進行有關公司治理及 信息披露等方面的溝通和培訓，以保證公司內(nèi)部重大事項報告的及時 和準確。第十八條 未經(jīng)公司董事長或董事會授權， 公司各部門、子公司 和其他信息知情人不得代表公司對外進行信息披露。第十九條 報告義務人未按照本制