山東赫達(dá)：重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度

1、重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度山東赫達(dá)集團(tuán)股份有限公司1山東赫達(dá)集團(tuán)股份有限公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度第一章 總則第一條 為加強(qiáng)山東赫達(dá)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司” ) 重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告工作的管理，明確公司內(nèi)部重大事項(xiàng)的報(bào)告方法和 流程，確保公司合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行內(nèi)部審議和信 息披露，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)證券法 上市公司信息披露管理辦法深圳證券交易所股票上市規(guī)則深 圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)主板上市公司規(guī)范 運(yùn)作等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及山東赫達(dá)集團(tuán)股份有限 公司章程( 以下簡(jiǎn)稱“公司章程”) 的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況， 特制定本制度。第二條

2、公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā) 生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或 事件時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的公司(含公司及所屬子公司) 及有關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間將相關(guān)信息向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書 進(jìn)行報(bào)告的制度。第三條 本制度所稱重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告義務(wù)人包括：(一)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；(二)公司各部門、分公司以及子公司(包括公司全資子公司、 控股子公司、參股子公司，以下同) 的負(fù)責(zé)人和/或聯(lián)絡(luò)人；(三) 公司委派、提名、推薦到子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度山東赫達(dá)集團(tuán)股份有限公司2人員及指定的聯(lián)絡(luò)人；(四) 公司控股股東、實(shí)際控

3、制人、持有公司 5%以上股份的股 東及其一致行動(dòng)人或其指定的聯(lián)絡(luò)人；(五)其他由于其所任公司職務(wù)可能獲知公司有關(guān)重大事項(xiàng)信息 的人員。第四條 本制度適用于公司、分公司、子公司， 部分條款適用于 控股或持有公司 5%以上股份的股東。第二章 一般規(guī)定第五條 公司重大事項(xiàng)的披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。第六條 公司證券部是董事會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)， 由董事會(huì)秘書負(fù) 責(zé)具體執(zhí)行重大事項(xiàng)信息的管理及披露事項(xiàng)。第七條 報(bào)告義務(wù)人為重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告的第一責(zé)任人， 負(fù)有敦 促本部門或單位信息收集、整理的義務(wù)以及向證券部報(bào)告其職權(quán)范圍 內(nèi)所知悉的重大事項(xiàng)信息的義務(wù)。報(bào)告義務(wù)人對(duì)所報(bào)告信息、資料的 真實(shí)性、準(zhǔn)確性和

4、完整性負(fù)責(zé)，并指定專門人員擔(dān)任重大事項(xiàng)信息內(nèi) 部報(bào)告的聯(lián)絡(luò)人，及時(shí)向證券部提供和報(bào)告本制度所要求的重大事項(xiàng) 信息。在出現(xiàn)本制度第三章規(guī)定的情形時(shí)，報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在第一時(shí)間 將有關(guān)信息向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書報(bào)告，并配合證券部完成信息 披露各項(xiàng)事宜。報(bào)告義務(wù)人應(yīng)及時(shí)學(xué)習(xí)和了解法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章對(duì)公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，參加公司組織的信息披露相關(guān)培 訓(xùn)； 對(duì)于無(wú)法判斷其重要性的信息，需及時(shí)向證券部、董事會(huì)秘書咨 詢。3第八條 報(bào)告義務(wù)人及其他知情人在重大事項(xiàng)信息尚未公開披露 前，負(fù)有嚴(yán)格保密義務(wù)。第三章 重大事項(xiàng)信息的范圍第九條 公司重大事項(xiàng)信息包括但不限于以下內(nèi)容：(一)擬提交公司董事會(huì)、

5、監(jiān)事會(huì)審議的事項(xiàng)；(二)發(fā)生或擬發(fā)生以下重大交易事項(xiàng)，包括：1.購(gòu)買或出售資產(chǎn)(不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn) 品、商品等與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，但資產(chǎn)置 換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍屬于應(yīng)報(bào)告事項(xiàng))；2.對(duì)外投資(含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等)；3.提供財(cái)務(wù)資助(含委托貸款等)；4.提供擔(dān)保(含對(duì)控股子公司擔(dān)保等)；5.租入或租出資產(chǎn)；6.委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；7.贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；8.債權(quán)或債務(wù)重組；9.轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目；10.簽訂許可協(xié)議； 11.放棄權(quán)利(含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等)； 12.本公司或深圳證券交易所認(rèn)定的其它重要交易。上述事

6、項(xiàng)中， 第 2 項(xiàng)至第 4 項(xiàng)擬發(fā)生或已發(fā)生時(shí)無(wú)論金額大小， 報(bào)告義務(wù)人均需履行報(bào)告義務(wù)；其余事項(xiàng)發(fā)生交易達(dá)到或可能達(dá)到下4列標(biāo)準(zhǔn)之一的，報(bào)告義務(wù)人應(yīng)及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)：A 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以 上， 該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作 為計(jì)算數(shù)據(jù)；B 交易標(biāo)的(如股權(quán)) 涉及的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一千萬(wàn)元，該交易涉及的資產(chǎn) 凈額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)；C 交易標(biāo)的(如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10%以上，且絕對(duì)金

7、額 超過(guò) 1,000 萬(wàn)元人民幣；D 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn) 元人民幣；E 交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元人民幣；F 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10% 以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元人民幣。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司與 同一交易方同時(shí)發(fā)生方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向 的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。(三)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：擬發(fā)生或已發(fā)生的關(guān)聯(lián)

8、交易無(wú)論金額大小，報(bào)告義務(wù)人均需履行5報(bào)告義務(wù)。1.本條款第(二) 項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng)；2.購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；3.銷售產(chǎn)品、商品；4.提供或接受勞務(wù)；5.委托或受托銷售；6.關(guān)聯(lián)雙方共同投資；7.工程承包；8.其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；(四)訴訟和仲裁事項(xiàng)：1.涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 10%以上，且絕 對(duì)金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元人民幣的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；2.連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉及金額累計(jì)達(dá)到前 款所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用本款規(guī)定，已按照前款的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的， 不再納入累計(jì)計(jì)算范圍；3.涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無(wú)效的訴

9、訟；4.證券糾紛代表人訴訟；5.未達(dá)到本條第(一)款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁 事項(xiàng)，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響， 或者 證券交易所認(rèn)為有必要的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。(五)其他重大事件：61.變更募集資金投資項(xiàng)目；2.業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)；3.利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；4.股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清；5.回購(gòu)股份；6.可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)；7.股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或掛 牌；8.合并、分立和分拆；9.公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)；10.破產(chǎn)。(六)重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)： 1.發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； 2.發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)

10、的違約情況； 3.可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任； 4.計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； 5.公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；6.重大債權(quán)到期未獲清償，或主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破 產(chǎn)程序；7.公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、 抵押、質(zhì)押或報(bào) 廢超過(guò)總資產(chǎn)的 30%，主要銀行賬戶被凍結(jié)；8.主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；79.公司因涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制 人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；10.公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中 國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他

11、有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰11.公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影 響其履行職責(zé)；12.公司董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)， 除董事長(zhǎng)、總經(jīng)理外 的其他公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采 取強(qiáng)制措施而影響其履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無(wú) 法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上；13.證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。(七)重大事項(xiàng)變更1.變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、 辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公 司章程在符合條件媒體披露；2.

12、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；3.變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；4.董事會(huì)通過(guò)發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等 境內(nèi)外融資方案；公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請(qǐng)、重大 資產(chǎn)重組事項(xiàng)收到相應(yīng)的審核意見；重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度山東赫達(dá)集團(tuán)股份有限公司85.依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于行業(yè)分類的有關(guān)規(guī)定，公司行業(yè)分類發(fā)生 變更；6.公司經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事(含獨(dú)立董事)，或者三分之一 以上的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)；7.公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括 行業(yè)政策、產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)、銷售方式等發(fā)生重大變化)；8.訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn) 生重大影響；9.

13、新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響;10.聘任、 解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；11.獲得額外收益， 可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成 果產(chǎn)生重大影響；12.證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。第十條 公司控股股東、實(shí)際控制人及持有公司 5%以上股份的股 東發(fā)生的如下事件：(一) 持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或者 控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；(三)任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、 司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng) 制過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)；重

14、大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度山東赫達(dá)集團(tuán)股份有限公司9(四)擬對(duì)股東進(jìn)行重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)重組；(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。第十一條 公司控股股東及持有公司 5%以上股份的股東，在二級(jí) 市場(chǎng)出售或協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份的，該股東應(yīng)將股票在二級(jí)市 場(chǎng)出售或協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的事項(xiàng)及時(shí)向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書報(bào)告。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，該股東應(yīng)持續(xù)向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書報(bào)告協(xié)議 轉(zhuǎn)讓股份的進(jìn)程。第四章 重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告程序與管理第十二條 報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度所述的內(nèi)部重大事項(xiàng)信息 后的第一時(shí)間向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書報(bào)告有關(guān)情況。第十三條 內(nèi)部信息的報(bào)告形式，包括(但不限于)：書面形式、 電話形式、電子郵件形

15、式、口頭形式、會(huì)議形式等。信息披露報(bào)告人 原則上應(yīng)當(dāng)以書面形式向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書報(bào)告重大事項(xiàng)信 息， 但如遇緊急情況，也可以先以口頭形式報(bào)告， 再根據(jù)公司董事長(zhǎng) 和董事會(huì)秘書的要求補(bǔ)充相關(guān)書面材料， 該書面材料包括但不限于：(一) 發(fā)生該重大事項(xiàng)的原因、各方基本情況、各方是否存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系、重要事項(xiàng)內(nèi)容、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響等情況介紹；(二)所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；(三) 所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；(四)中介機(jī)構(gòu)關(guān)于該重大事項(xiàng)所出具的意見書；(五)公司內(nèi)部對(duì)該重大事項(xiàng)審批的意見；(六)其他與該重大事項(xiàng)相關(guān)的材料。10第十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)按照相關(guān)法律法

16、規(guī)、深圳證券交易所股 票上市規(guī)則等規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對(duì)上報(bào)的重 大信息進(jìn)行分析判斷，如需履行信息披露義務(wù)時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)立即 向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)，提請(qǐng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)履行相應(yīng) 程序，并按照相關(guān)規(guī)定予以公開披露。第十五條 對(duì)投資者關(guān)注且非強(qiáng)制性信息披露的事項(xiàng)，證券部根 據(jù)實(shí)際情況， 按照公司投資者關(guān)系管理制度規(guī)定的程序及時(shí)向投 資者披露有關(guān)信息， 或組織公司有關(guān)方面及時(shí)與投資者溝通、交流。第十六條 證券部建立重大事項(xiàng)信息內(nèi)部報(bào)告檔案， 對(duì)上報(bào)的信 息予以整理及妥善保管，并對(duì)重大事項(xiàng)信息內(nèi)部報(bào)告義務(wù)人進(jìn)行考 核。第十七條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況， 定期或不定 期地對(duì)公司負(fù)有重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及 信息披露等方面的溝通和培訓(xùn)，以保證公司內(nèi)部重大事項(xiàng)報(bào)告的及時(shí) 和準(zhǔn)確。第十八條 未經(jīng)公司董事長(zhǎng)或董事會(huì)授權(quán)， 公司各部門、子公司 和其他信息知情人不得代表公司對(duì)外進(jìn)行信息披露。第十九條 報(bào)告義務(wù)人未按照本制