房地產(chǎn)土地聯(lián)合競買及開發(fā)合作協(xié)議經(jīng)典

1、房地產(chǎn)開發(fā)土地聯(lián)合競買及開發(fā)合作協(xié)議合同編號：【2020】-ZHLY-KMKT-001甲方：昆明空港投資開發(fā)集團(tuán)有限公司(以下稱空投集團(tuán)) 法定代表人：住所：乙方： 中合聯(lián)宇股份有限公司（以下簡稱中合聯(lián)宇） 法定代表人： 住所：二二年五月合作協(xié)議鑒于：甲、乙雙方根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，就聯(lián)合競買及合作開發(fā)昆明空港云翔苑項目及其相關(guān)事宜協(xié)商一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵照執(zhí)行。昆明市國土資源局于 2020年【】月【】日公告以招拍掛方式出讓昆明市【 】（下稱“項目土地”），甲、乙雙方有意聯(lián)合參與競買本項目。甲方為依據(jù)中國法律在昆明設(shè)立的有限公司，專門從事土地一級整理開發(fā)。乙方系由中國供銷集團(tuán)和中國煙草總

2、公司間接參股，注冊于云南省的大型企業(yè)，具備較強的資金實力和項目開發(fā)能力，在云南省積累了豐富的地產(chǎn)項目開發(fā)運作經(jīng)驗。乙方擬通過旗下有限合伙企業(yè)（下稱“合伙企業(yè)”，具體名稱以工商主管部門登記的名稱為準(zhǔn)）方式作為投資實體，與甲方或其指定的全資子公司共同開發(fā)本協(xié)議正文第一條所述項目。為明確投資過程中相關(guān)合作事宜，甲、乙雙方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議。昆明 *項目概況本項目位于昆明市【 】 區(qū)， 地塊，系2020 年 月 日昆明市國土資源局將公開掛牌競拍地塊，該地總面積 。四至為：北至 ，南至 ，東至 ，西至 。具體情況地塊數(shù)量、面積及四至以招拍掛文件為準(zhǔn)。本項目土地概況：（以招拍掛文件為準(zhǔn)，列表將數(shù)個地塊

3、按下述內(nèi)容闡述）土地用途：樓面價格：初定 元/平方米（雙方將在最高競買價格書面確認(rèn)文件中明確各自可接受的最高樓面地價）成交時間：不晚于 年 月容積率：不低于其他：【配套設(shè)施等招拍掛建設(shè)要求】本項目所有的目標(biāo)土地出讓金招拍掛底價為人民幣（以下幣種相同）【 】萬元（大寫:【 】萬元整）,保證金為人民幣（以下幣種相同）【 】萬元（大寫:【 】萬元整），所需資金證明為人民幣（以下幣種相同）【 】萬元（大寫:【 】萬元整）。合作方式甲乙雙方同意，依出讓公告及規(guī)定自愿聯(lián)合競買本項目地塊土地使用權(quán)。甲乙雙方競買本項目地塊的股權(quán)比例為25.6%：25.4%:49%。如甲乙雙方成功競得本項目地塊土地使用權(quán)，應(yīng)于

4、成功競得昆明空港云翔苑 項目地塊20個工作日內(nèi)成立合資項目公司以方便本項目后續(xù)開發(fā)工作的推進(jìn)。項目公司的注冊資本金為【 】萬元（大寫：【 】萬元整），其中甲方出資【 】萬元（大寫：【 】萬元整），占項目公司百分之五十一（ %）股權(quán)；乙方出資【 】萬元（大寫：【 】萬元整），占項目公司百分之四十九（ %）股權(quán)。非經(jīng)甲方與乙方協(xié)商一致并簽署書面文件，項目公司注冊資本金額、股東、股權(quán)比例均不得變更。股東名稱注冊資本金額持股比例甲方人民幣 元 %乙方人民幣 元 %合計人民幣【 】元整100%雙方同意并確認(rèn)為同股同權(quán)同投，為滿足項目公司支付本項目土地出讓金、契稅及其他費用的需要，甲方還需于【】年【】月【

5、】日向項目公司提供人民幣【】元的股東借款，乙方還需于【】年【】月【】日向項目公司提供人民幣【】元的股東借款。甲乙雙方提供的股東借款應(yīng)為項目資金峰值的50%與項目公司注冊資本之間的差額部分，由甲乙雙方按照股權(quán)比例提供。除此之外，甲方應(yīng)盡力協(xié)助乙方完成開發(fā)貸。股東借款自到達(dá)項目公司賬戶之日（含）起按利率6%計算資金占用費。根據(jù)項目實際安排，各自按雙方約定出資認(rèn)繳注冊項目公司。項目公司由乙方操盤負(fù)責(zé)運營，合伙企業(yè)委派董事及財務(wù)人員、成本人員對項目運營履行必要的管理和監(jiān)督權(quán)利。合伙企業(yè)及項目公司成立后，則自動成為本協(xié)議的一方主體，享受協(xié)議權(quán)利并履行協(xié)議義務(wù)。甲乙雙方同意適時組織競買工作小組，就設(shè)計方案

6、、可行性研究、出資方式、銷售計劃、現(xiàn)金流及競買策略進(jìn)行交流研究，并各自向其董事會或其投資委員會提交建議。雙方同意在競買報名截止前一（1）天就最高競買價格（如競買地塊包括自住房、限價房等，則折算為樓面價格）達(dá)成一致，簽署書面的確認(rèn)文件并加蓋公章。甲乙雙方就最高競買價格及競買策略達(dá)成一致后，應(yīng)盡力爭取按計劃成功競得項目地塊土地使用權(quán)。如甲乙雙方未能成功競得本項目地塊土地使用權(quán)，保證金按各自支付比例原路退回至雙方賬戶，本協(xié)議自動失效，已產(chǎn)生之違約責(zé)任除外。如甲乙雙方未能按第2.7條款之約定就最高競買價格達(dá)成一致，則甲乙雙方就本項目所簽訂的全部協(xié)議及補充協(xié)議自動終止，雙方互不承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情況

7、下，甲乙雙方就本項目均可單獨報價參與競買，任一方競買成功后均可獨自開發(fā)本項目。如甲方根據(jù)其合理商業(yè)判斷認(rèn)為在競標(biāo)過程中有必要提高土地目標(biāo)價格（如競買地塊包括自住房、安置房等，則折算為樓面價格）上限的，則甲方應(yīng)提前向乙方進(jìn)行說明，乙方有權(quán)選擇是否退出目標(biāo)地塊的競買。乙方如選擇退出，甲方可繼續(xù)進(jìn)行競買，但乙方不再承擔(dān)本協(xié)議約定的任何義務(wù)。乙方?jīng)Q定不退出目標(biāo)地塊競買的，其授權(quán)代表應(yīng)確定新的土地目標(biāo)價格上限并立即予以書面確認(rèn)，以便甲方可以及時提高競標(biāo)單價參與競標(biāo)。若最終的土地目標(biāo)價格不高于新訂的價格上限，乙方應(yīng)接受該競買結(jié)果；若高于新訂的價格上限，則乙方自動退出，不再承擔(dān)本協(xié)議約定的任何義務(wù)，乙方配合

8、甲方完成競買成功后項目公司的相關(guān)變更手續(xù)，但是相關(guān)費用由甲方承擔(dān)。聯(lián)合競標(biāo)體應(yīng)通過共同參加目標(biāo)地塊的招標(biāo)、拍賣或掛牌手續(xù)的方式以競得目標(biāo)地塊，競買所需繳納的保證金應(yīng)由甲方先行墊付給相關(guān)國土資源部門。本項目地塊競買資金證明人民幣【】萬元（大寫：【】億元整）由甲乙雙方按股權(quán)比例在本項目地塊掛牌文件規(guī)定的截止時間前完成準(zhǔn)備，具體為【】方準(zhǔn)備資金證明人民幣【】萬元（大寫：【】億元整），方準(zhǔn)備資金證明人民幣【】萬元（大寫：【】億元整）。相關(guān)競買手續(xù)也由甲方負(fù)責(zé)辦理，甲乙雙方同時應(yīng)在本項目地塊掛牌文件規(guī)定的截止時間前完成所有競買文件準(zhǔn)備。項目公司投資雙方在此確認(rèn)，項目公司的資金峰值為【5】億元（依據(jù)項目土

9、地款付款節(jié)奏、比例等因素，并考慮加計前期【】元的啟動資金,最終峰值根據(jù)實際規(guī)劃確定）。如果甲方未按照本協(xié)議約定的時間完成股東投入，為確保及時取得項目地塊土地使用權(quán)，由乙方先行墊付股東投入，并由乙方就墊付資金承擔(dān)【6】%/年的成本，該等成本在項目公司分紅時由甲方向乙方從分紅所得中支付。甲、乙雙方應(yīng)積極對項目公司的開發(fā)貸融資事項作出安排，及時取得銀行開發(fā)貸款。在同等貸款條件下，項目公司應(yīng)優(yōu)先選擇合伙企業(yè)推薦的銀行開發(fā)貸款。如項目公司開發(fā)建設(shè)資金仍有不足，由甲方補足。商業(yè)計劃書聯(lián)合體成功拍得項目地塊后，乙方應(yīng)制訂合理的商業(yè)計劃書初稿。商業(yè)計劃書初稿應(yīng)包含分期業(yè)態(tài)規(guī)劃、分期成本預(yù)算、開發(fā)進(jìn)度計劃、銷售

10、計劃/進(jìn)度、融資安排等。在項目公司成立后的3個月內(nèi)，乙方應(yīng)該以上述初稿為基礎(chǔ)準(zhǔn)備商業(yè)計劃書終稿，并提交董事會審議，該商業(yè)計劃書終稿在獲得項目公司董事會批準(zhǔn)后即成為未來考核項目經(jīng)營成果的標(biāo)準(zhǔn)。若商業(yè)計劃書終稿無法按照本協(xié)議獲得項目公司董事會的批準(zhǔn)，則：項目公司的董事會對商業(yè)計劃書終稿進(jìn)行修改、補充或調(diào)整，直到所有董事滿意并批準(zhǔn)；若所有董事未能一致同意商業(yè)計劃書終稿以及其修改、補充或調(diào)整，董事會按照商業(yè)計劃書初稿繼續(xù)管理和運營項目公司；若項目公司無法按照商業(yè)計劃書初稿繼續(xù)管理和運營，則視為項目公司已發(fā)生僵局，乙方有權(quán)按照本協(xié)議9.3條的約定終止合作。乙方負(fù)責(zé)項目公司的經(jīng)營管理，甲方對項目公司財務(wù)報

11、表進(jìn)行合并。項目公司財務(wù)報表編制時間、內(nèi)容及方式按甲方要求執(zhí)行。項目公司的治理項目公司最高權(quán)力機構(gòu)是股東會。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會決議經(jīng)代表100%表決權(quán)的股東通過即生效；對于違反本協(xié)議以及其他協(xié)議約定的事項，合伙企業(yè)有權(quán)投反對票。項目公

12、司董事會由五名董事組成，其中甲方委派三名董事，乙方委派二名董事；董事長由甲方推薦，由董事會選舉產(chǎn)生并擔(dān)任項目公司法定代表人?？偨?jīng)理、法人由乙方方委派。乙方派一個副總到項目公司學(xué)習(xí)，不參與運營與決策投票。下述事項需董事會全體董事一致通過方可執(zhí)行，其余事項經(jīng)董事會全體董事二分之一以上（不含本數(shù)）且至少包含一名乙方委派董事同意通過即可：制定對項目公司章程的修改方案；制定項目公司注冊資本的增加或者減少方案；制定項目公司的解散方案；制定項目公司合并、分立和變更組織形式的方案；依據(jù)商業(yè)計劃書制定項目公司年度經(jīng)營計劃及資金計劃；依據(jù)商業(yè)計劃書審批項目公司項目運營計劃中每一期的開工、開盤、竣工備案、入住的時間

13、節(jié)點較原經(jīng)董事會批準(zhǔn)的計劃發(fā)生變化幅度超過45日的議案；依據(jù)商業(yè)計劃書審批項目公司所開發(fā)項目的分期目標(biāo)成本、費用（不含項目土地成本，即競得價款和稅費總和）較原經(jīng)董事會批準(zhǔn)該分期整體目標(biāo)成本金額超出3%（含）以上議案(因當(dāng)?shù)卣南嚓P(guān)政策文件導(dǎo)致的成本費用變動除外)；審批項目公司年度銷售面積、銷售金額、銷售回款計劃較原經(jīng)董事會批準(zhǔn)的商業(yè)計劃書調(diào)減超出10%（含）以上的議案；審批項目公司的對外融資（包括開發(fā)貸）事宜；向第三方提供借款或財務(wù)資助，或為第三方提供擔(dān)保；制訂項目公司的利潤分配或虧損處理方案；審批項目公司對外提供擔(dān)保（但如項目公司為客戶提供按揭擔(dān)?；驗楂@取施工許可證而提供的擔(dān)保除外）；審議

14、批準(zhǔn)符合甲方監(jiān)管部門認(rèn)可的會計師事務(wù)所（“獨立審計師”）的聘任，解聘及更換；審批項目公司所擁有的股權(quán)、債權(quán)、重大資產(chǎn)的讓與、出售、轉(zhuǎn)讓、負(fù)擔(dān)、處置、重組等相關(guān)事項；審議批準(zhǔn)項目公司提起或終結(jié)或涉及標(biāo)的公允金額達(dá)到或超過人民幣500萬元的重大訴訟、仲裁、行政處罰；董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由董事會審議的其他事項。項目公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，除依法或者依據(jù)本協(xié)議約定需要董事會決議通過事項外，其他事項由董事會授權(quán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。總經(jīng)理由乙方推薦，董事會聘任。甲方派一個副總到項目公司學(xué)習(xí)，不參與運營與決策投票。若乙方推薦并由董事會聘任的總經(jīng)理在項目公司經(jīng)營管理活動中出現(xiàn)重大失誤或不稱職，則甲方有權(quán)要求更換

15、總經(jīng)理，乙方應(yīng)積極配合辦理相關(guān)解聘手續(xù)。乙方向項目公司派駐財務(wù)總監(jiān)，與甲方共同負(fù)責(zé)保管項目公司財務(wù)專用章、網(wǎng)銀審批密鑰，并參與項目公司所有涉及成本費用的合同會簽及付款的審批，項目公司公章、合同章由甲乙雙方共同管理，公章、合同章的使用需經(jīng)過乙方派駐的財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行審批。乙方保證參與項目公司管理的效率；除合同會簽外，就乙方提出的合理并符合本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議約定事項的審批請求，甲方應(yīng)在24小時之內(nèi)進(jìn)行審核并通知乙方是否審核通過，審核通過后當(dāng)日完成蓋章等手續(xù)。同時甲方對項目公司經(jīng)營享有完整的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，包括但不限于對項目公司所有合同、財務(wù)過程、財務(wù)結(jié)果和財務(wù)憑證的隨時查詢權(quán)。項目公司經(jīng)營機構(gòu)設(shè)置、人力

16、資源安排、薪酬福利制度、管理制度、其他高管聘任等均由總經(jīng)理負(fù)責(zé)參照乙方制度體系合理制訂，報董事會一致批準(zhǔn)后實施；且前述制度中應(yīng)包含乙方派駐的財務(wù)總監(jiān)所享有的審批權(quán)限。乙方向項目公司派駐成本監(jiān)管負(fù)責(zé)人，該成本監(jiān)管負(fù)責(zé)人審批項目公司開發(fā)運營成本的支出，具有參與成本方案制定、實施等工作以及向高級管理人員、董事會匯報和提出建議的權(quán)利，對項目公司的各項成本工作享有充分的知情權(quán)。乙方派駐的財務(wù)總監(jiān)和派駐的成本監(jiān)管負(fù)責(zé)人有權(quán)列席項目公司召開的各內(nèi)部會議，項目公司不應(yīng)拒絕；項目公司應(yīng)在會議召開前提前通知派駐財務(wù)總監(jiān)和成本監(jiān)管負(fù)責(zé)人，以確保其可及時參會。乙方委派人員的薪酬由項目公司承擔(dān)，薪酬、崗位職責(zé)及具體項目

17、管理執(zhí)行細(xì)則在項目地塊成交后30日內(nèi)由雙方另行商定，并報董事會審批通過。項目公司的經(jīng)營管理項目公司經(jīng)營管理項目公司的經(jīng)營管理和項目的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營執(zhí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。項目公司為獨立法人實體，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。項目公司的管理費用（包括但不限于人員薪酬及福利、行政性辦公費用、業(yè)務(wù)活動費、評估審計費、折舊攤銷費等）控制為項目銷售收入總額的1%；營銷費用（包括但不限于營銷部門發(fā)生的人員薪酬傭金及福利、辦公費、項目推廣費用、銷售代理費營銷活動及環(huán)境營造費用等，不包括銷售展示區(qū)及樣板間建設(shè)費用）控制為項目銷售收入總額的2.5%。不可預(yù)見費（包括基礎(chǔ)不可預(yù)見費和漲價不可預(yù)見費）控制為項目四大項

18、成本的3%。上述管理費用、營銷費用和不可預(yù)見費在項目進(jìn)展過程中據(jù)實列支，最終核算時實際超支部分由項目公司承擔(dān)。項目公司的經(jīng)營管理過程中，應(yīng)按照中國的法律、法規(guī)和財務(wù)機關(guān)的規(guī)定依法納稅。甲方、乙方投入項目公司的資金、銷售回款、融資款項及其他收入款項，應(yīng)全部用于本項目開發(fā)建設(shè)，除歸還項目開發(fā)貸款、股東借款及股東分紅以及按照6.2約定進(jìn)行資金調(diào)配外，不得挪作他用。項目公司經(jīng)營情況通報項目公司應(yīng)于每月前10個工作日內(nèi)將項目當(dāng)月的月度管理報告（包括但不限于工程進(jìn)度、市場銷售、財務(wù)狀況、資金狀況等）同時送達(dá)甲方與乙方，保持信息的透明、公開。項目公司經(jīng)營目標(biāo)及年度經(jīng)營指標(biāo)確認(rèn)為使項目盡早進(jìn)行開發(fā)建設(shè)，雙方在

19、約定項目公司成立后3個月內(nèi)召開項目公司董事會，以董事會決議形式審批項目整體的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營指標(biāo)，確認(rèn)本項目的整體經(jīng)營目標(biāo)及年度經(jīng)營指標(biāo)，包括但不限于：(1) 確定商業(yè)計劃書終稿、項目規(guī)劃設(shè)計方案；(2) 項目開發(fā)計劃/進(jìn)度、銷售周期、主要工程里程碑節(jié)點（需包含開工、開盤、竣工備案、入住等關(guān)鍵時間節(jié)點）；(3) 項目銷售計劃/進(jìn)度；(4) 項目成本預(yù)算方案及招標(biāo)采購方案；(5) 項目風(fēng)險預(yù)控方案（含凈利潤額、項目凈利潤率）；(6) 項目融資方案；(7) 項目公司職責(zé)授權(quán)體系；(8) 項目整體財務(wù)測算及年度財務(wù)預(yù)算；(9) 公司管理制度。若項目公司未按照董事會決議完成相應(yīng)目標(biāo)和指標(biāo)，則董事會成

20、員有權(quán)提出召開臨時董事會，提出相應(yīng)預(yù)案，最大限度的保障雙方股東利益。項目公司盈虧承擔(dān)和利潤分配項目公司項目盈虧承擔(dān)項目公司每年財務(wù)審計報告（即公司盈虧認(rèn)定依據(jù)），以項目公司董事會批準(zhǔn)的會計師事務(wù)所審計結(jié)果為準(zhǔn)。如甲方或乙方認(rèn)為必要時，可自行聘請有資質(zhì)的審計師審核賬目，如審計結(jié)果無重大差異的自行承擔(dān)審計費用，否則由公司承擔(dān)審計費用。甲方與乙方按股權(quán)比例分享利潤，分擔(dān)虧損。甲方與乙方另有約定的，依約定執(zhí)行。項目公司利潤分配或虧損彌補方案由董事會制訂，報經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實施。項目清算時按9.1條款口徑計算約定的相關(guān)原則進(jìn)行模擬清算，并計算項目收益。計算出的雙方應(yīng)分配金額及各自應(yīng)承擔(dān)的稅費。若項目公司賬

21、面資金存量及未來三個月的現(xiàn)金流入大于項目公司未來三個月的現(xiàn)金流出，在不受預(yù)售資金監(jiān)管政策限制情況下，經(jīng)甲方與乙方協(xié)商一致后，雙方可以從項目公司同時按股權(quán)比例以資金拆借方式調(diào)配盈余現(xiàn)金，調(diào)回規(guī)模由甲乙雙方共同商議決定，若之后目標(biāo)公司出現(xiàn)資金缺口，由乙方補足，目標(biāo)公司以年化【6】%向乙方支付資金占用費。甲方的管理服務(wù)7.1為保障本項目順利開發(fā)，甲方在本項目全部開發(fā)經(jīng)營階段向項目公司提供包括但不限于以下服務(wù)：就本項目設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、整體進(jìn)度計劃、成本預(yù)算、資金計劃等的制定提供指導(dǎo)、建議和咨詢服務(wù)；在本項目的設(shè)計的關(guān)鍵節(jié)點組織評審設(shè)計方案，提供設(shè)計優(yōu)化建議、指導(dǎo)和咨詢服務(wù)；就本項目的工程進(jìn)度在關(guān)鍵節(jié)點進(jìn)行檢

22、查和指導(dǎo)，指導(dǎo)項目公司按照有關(guān)時間表執(zhí)行本項目開發(fā)方案；協(xié)助項目公司進(jìn)行現(xiàn)場視察，就工程質(zhì)量、進(jìn)度控制和安全文明施工提供指導(dǎo)、建議和咨詢服務(wù)；協(xié)助項目公司進(jìn)行有關(guān)政府職能部門的協(xié)調(diào)工作；對工程竣工、移交、維修、結(jié)算等進(jìn)行指導(dǎo)、建議和監(jiān)督；對本項目營銷定位、營銷方案等進(jìn)行指導(dǎo)，并提供建議；對項目公司涉及的爭議和糾紛（屆時如有）提供法律服務(wù)與指導(dǎo)。甲方及乙方責(zé)任甲方責(zé)任項目公司變更登記時，甲方應(yīng)及時提供政府主管部門所需全部相關(guān)文件。雙方按照本協(xié)議之約定向項目公司出資后，項目開發(fā)建設(shè)仍有資金缺口的，由乙方負(fù)責(zé)落實開發(fā)貸款。允許項目公司依照本協(xié)議約定使用乙方聘請的操盤公司的專業(yè)技術(shù)、品牌、商標(biāo)等方面的

23、知識產(chǎn)權(quán)。其使用方法、范圍、時間等由乙方合理決定。在與乙方合作此項目期間，甲方不得對外直接或間接轉(zhuǎn)讓所持有的項目公司股權(quán)，不得將項目公司的運營管理委托他方進(jìn)行；且甲方不得對其持有的項目公司股權(quán)設(shè)置或允許他人設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。因項目每一期開發(fā)工期重要節(jié)點（包括開工，開盤，竣工備案三個節(jié)點）延誤超過商業(yè)計劃書規(guī)定的時間節(jié)點60天以上的，甲方須向乙方支付補償金，補償金按照下列公式計算,但該等延誤因不可抗力造成的除外：補償金=實際出資額*10%*（自延誤60天起至糾正延誤行為之日止的實際天數(shù)/365）實際出資額=乙方累計出資額-已調(diào)回出資額通過董事會決議的計劃變動而導(dǎo)致的時點延誤，不在違約金的支付范圍

24、之內(nèi)。若因提高項目IRR而發(fā)生的項目及節(jié)點延誤，董事會不得無理由拒絕。上述補償金于節(jié)點延誤之日后滿60日起，每滿一個月支付一次。若最終乙方IRR達(dá)到20%，則項目清算時點無息退還。乙方責(zé)任乙方就本協(xié)議項下的合作事宜取得了必要、合法的批準(zhǔn)和授權(quán)，包括但不限于乙方權(quán)力機構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。本協(xié)議生效后，乙方應(yīng)積極履行本協(xié)議，并積極配合和協(xié)助甲方、項目公司合作事宜。按照本協(xié)議之約定向項目公司出資，保證股本金按照本協(xié)議約定及時投入。按本協(xié)議約定內(nèi)容向項目公司提供股東借款，保證貸款的及時投入。項目公司變更登記時，乙方應(yīng)及時提供政府主管部門所需全部相關(guān)文件。合作企業(yè)發(fā)生影響或可能影響合作事宜的重大事件時，應(yīng)及

25、時通知甲方和項目公司。合作中若干問題的處理項目公司清算甲乙雙方承諾：各方確認(rèn)并同意，當(dāng)出現(xiàn)以下情形時（以兩者中先出現(xiàn)者為準(zhǔn)，該等情形出現(xiàn)日為“評估基準(zhǔn)日”），在項目住宅的合同銷售面積達(dá)到住宅可售面積的95%或乙方投資滿33個月（以先到者為準(zhǔn)），甲乙雙方不收購對方持有的項目公司股權(quán)，采用評估資產(chǎn)清算模式來結(jié)束合作關(guān)系。對項目公司具有監(jiān)管權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門認(rèn)可的評估機構(gòu)（合稱“評估機構(gòu)池”）中協(xié)商確定一家獨立的第三方評估機構(gòu)出具的正式評估報告值為準(zhǔn)。遵循以下基本評估原則：住宅、住宅地下室按照如下方式確定：i) 對于已經(jīng)銷售的物業(yè)，按照實際銷售價格進(jìn)行認(rèn)定； ii) 對于評估基準(zhǔn)日前已開始銷售

26、的物業(yè)類型的未售部分，其價格按照本項目已銷售的相同類型的物業(yè)在評估基準(zhǔn)日前的3個月內(nèi)的平均價格的【95】%計算； iii) 對于評估基準(zhǔn)日前尚未開始銷售或準(zhǔn)備持有的物業(yè)類型，則該等類型的物業(yè)的價格以雙方同意的第三方評估公司按照市場可比項目的銷售價格來確定的評估價值的計算；(昆明)商業(yè)的價格按照如下方式確定：i) 對于已經(jīng)銷售的物業(yè)，按照實際銷售價格進(jìn)行認(rèn)定； ii) 對于評估基準(zhǔn)日前已開始銷售的物業(yè)類型的未售部分，其價格按照本項目已銷售的相同類型的物業(yè)在評估基準(zhǔn)日前的3個月內(nèi)的平均價格的【95】%計算； iii) 對于評估基準(zhǔn)日前尚未開始銷售或準(zhǔn)備持有的物業(yè)類型，則該等類型的物業(yè)的價格以第三方

27、評估公司按照市場可比項目的銷售價格確定的評估價值計算；(c)車位的價格按照如下方式確定：i)已售部分按照實際銷售價格；ii）未售部分車位單價=已售部分平均單價。若在評估基準(zhǔn)日，車位尚未開始銷售，則按照商業(yè)計劃書中車位的平均價格作為車位銷售均價對項目公司進(jìn)行模擬清算。(d)對已發(fā)生的成本（包括但不限于土地成本、開發(fā)成本、管理費用、財務(wù)費用等），按實際發(fā)生額計算；(e)對尚未發(fā)生的成本（包括在建工程或者尚未開發(fā)部分按照經(jīng)營計劃預(yù)計會發(fā)生的成本，包括但不限于土地成本、開發(fā)成本、管理費用、財務(wù)費用等），按各方一致批準(zhǔn)的年度預(yù)算進(jìn)行計算，年度預(yù)算未規(guī)定的，以商業(yè)計劃書作為標(biāo)準(zhǔn)；(f)清算時應(yīng)充分考慮按中

28、國相關(guān)法律法規(guī)計算的所有稅費。甲乙雙方共同選聘一家符合甲方監(jiān)管部門認(rèn)可的會計師事務(wù)所對項目公司進(jìn)行模擬清算。(g)以上評估原則為原則性條款。若因項目當(dāng)?shù)卣呦拗?，影響項目可銷售面積導(dǎo)致雙方對評估原則不能達(dá)成認(rèn)可，雙方應(yīng)在正式協(xié)議中修訂。若清算評估時雙方對評估價格存在異議，乙方保留對未銷售物業(yè)收購的權(quán)利，評估價格以9.1條款的計算結(jié)果為準(zhǔn)。雙方同意，在項目清算前，當(dāng)項目公司符合利潤分配的條件時，項目公司應(yīng)按雙方約定的條件實際分配項目利潤。如果甲方和乙方對該等第三方評估機構(gòu)作出的評估結(jié)果均無異議，則該評估結(jié)果即為“最終評估值”；但若：（a）甲方（或甲方按照本協(xié)議約定指定的受讓方）或者乙方中任何一方

29、不認(rèn)可該等第三方評估機構(gòu)作出的評估結(jié)果，則該方有權(quán)在評估機構(gòu)池中另行選聘一家第三方評估機構(gòu)進(jìn)行二次評估，評估費用由該選聘方承擔(dān)，二次評估結(jié)果與原第三方評估機構(gòu)作出的評估結(jié)果的算術(shù)平均值即為“最終評估值”；甲方（或甲方按照本協(xié)議約定指定的受讓方）或者乙方均不認(rèn)可該等第三方評估機構(gòu)作出的評估結(jié)果，則雙方均有權(quán)在評估機構(gòu)池中另行各自選聘一家第三方評估機構(gòu)進(jìn)行二次評估，評估費用各自承擔(dān)，兩家評估機構(gòu)二次評估結(jié)果的算術(shù)平均值即為“最終評估值”。各方同意并確認(rèn)最終評估值最晚必須于評估基準(zhǔn)日后的第90日或之前確定。各方進(jìn)一步同意，雙方根據(jù)“最終評估值”及股權(quán)比例項目清算，若屆時根據(jù)本協(xié)議任何一方應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)

30、賠償責(zé)任而未予以賠付的，則轉(zhuǎn)讓價款還應(yīng)根據(jù)該賠付款相應(yīng)增加或減少。9.3雙方同意在下列情形下，乙方有權(quán)選擇終止本合作且無需項目公司股東會批準(zhǔn)，甲方應(yīng)無條件配合：(1) 商業(yè)計劃書終稿未獲得董事會批準(zhǔn)，且商業(yè)計劃書初稿無法執(zhí)行；（2）項目實際運營中的整體收入與商業(yè)計劃書終稿的測算減少10%，或成本、費用增加10%；或（3）每一期開發(fā)工期重要節(jié)點（包括開工，開盤，竣工備案三個節(jié)點）延誤超過商業(yè)計劃書終稿規(guī)定的時間節(jié)點120天的。乙方根據(jù)本條選擇終止合作的，甲方對乙方的全部投資額加計年化20%的資金成本作為回購對價配合乙方退出，按日計算。9.4 因客觀原因?qū)е潞献髂康臒o法實現(xiàn)而終止合作如因不能歸咎于任何一方的客觀原因致使本協(xié)議項下合作的目的無法實現(xiàn)，本協(xié)議項下的合作終止，雙方互不承擔(dān)任何責(zé)任?？陀^原因包括但不限于：（1）因全國或地方政策法規(guī)，或因目標(biāo)地塊招標(biāo)、拍賣、或掛牌規(guī)則變更，致本協(xié)議約定的合作方式無法實施，且經(jīng)過各方與相關(guān)部門溝通仍無法實施的；（2）不可抗力；（3）項目公司的設(shè)立未能獲得有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，且各方對此均無過錯的。交易費用承擔(dān)、發(fā)票開具和其他支出交易費用10.1.1為實施