智能攝像機公司治理方案【范文】

1、泓域/智能攝像機公司治理方案智能攝像機公司治理方案xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110317947 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc110317947 h 4 HYPERLINK l _Toc110317948 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110317948 h 9 HYPERLINK l _Toc110317949 三、 行業(yè)特點及發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc110317949 h 9 HYPERLINK l _Toc110317950 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110317950 h 12

2、 HYPERLINK l _Toc110317951 五、 國外對公司治理的定義 PAGEREF _Toc110317951 h 13 HYPERLINK l _Toc110317952 六、 國內(nèi)對公司治理的定義 PAGEREF _Toc110317952 h 16 HYPERLINK l _Toc110317953 七、 布萊爾的貢獻 PAGEREF _Toc110317953 h 20 HYPERLINK l _Toc110317954 八、 公司治理理論的創(chuàng)建 PAGEREF _Toc110317954 h 23 HYPERLINK l _Toc110317955 九、 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化

3、 PAGEREF _Toc110317955 h 27 HYPERLINK l _Toc110317956 十、 所有權(quán)和控制權(quán)分離 PAGEREF _Toc110317956 h 28 HYPERLINK l _Toc110317957 十一、 加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc110317957 h 30 HYPERLINK l _Toc110317958 十二、 工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc110317958 h 31 HYPERLINK l _Toc110317959 十三、 員工參與公司治理的理論依據(jù) PAGEREF _Toc11031

4、7959 h 31 HYPERLINK l _Toc110317960 十四、 員工參與制度的模式 PAGEREF _Toc110317960 h 37 HYPERLINK l _Toc110317961 十五、 監(jiān)事會的組成及會議 PAGEREF _Toc110317961 h 41 HYPERLINK l _Toc110317962 十六、 監(jiān)事會的概念及特征 PAGEREF _Toc110317962 h 43 HYPERLINK l _Toc110317963 十七、 獨立監(jiān)事的獨立性 PAGEREF _Toc110317963 h 44 HYPERLINK l _Toc1103179

5、64 十八、 獨立監(jiān)事制度的作用 PAGEREF _Toc110317964 h 45 HYPERLINK l _Toc110317965 十九、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110317965 h 46 HYPERLINK l _Toc110317966 二十、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110317966 h 49 HYPERLINK l _Toc110317967 二十一、 組織機構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc110317967 h 51 HYPERLINK l _Toc110317968 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110317968 h 52

6、 HYPERLINK l _Toc110317969 二十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110317969 h 53 HYPERLINK l _Toc110317970 二十三、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc110317970 h 62項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx有限公司（二）項目聯(lián)系人賀xx（三）項目建設單位概況未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和

7、管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。公司將依法合規(guī)

8、作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。（四）項目實施的可行性1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來

9、，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。中國家居市場規(guī)模位居全球前列，但智能家居市場滲透率較低。根據(jù)IDC發(fā)布數(shù)據(jù)，2019年中國智能家居市場滲透率為4.9%，而同期美國智能家居滲透率達到32%。此外，中國智能家居市場同時存在“孤島瓶頸”，即智能硬件的通信協(xié)議沒有統(tǒng)一，不同的品牌、云平臺有不同的通信協(xié)議，沒有統(tǒng)一的接入標準，無法實現(xiàn)品牌互聯(lián)共享。（五）項目建設選址及建設規(guī)模項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約

10、93.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積118734.00，其中：主體工程69588.80，倉儲工程23573.21，行政辦公及生活服務設施11276.03，公共工程14295.96。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資39278.49萬元，其中：建設投資32291.31萬元，占項目總投資的82.21%；建設期利息417.85萬元，占項目總投資的1.06%；流動資金6569.33萬元，占項目總投資的16.73%。2、

11、建設投資構(gòu)成本期項目建設投資32291.31萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用27455.75萬元，工程建設其他費用4023.90萬元，預備費811.66萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資39278.49萬元，其中申請銀行長期貸款17055.20萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：77800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：62858.98萬元。3、凈利潤（NP）：10933.08萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.43年。5、財務內(nèi)部收益率：22.07%。6、財務凈現(xiàn)值：13171.65萬元。（九）項目建設進度規(guī)

12、劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積62000.00約93.00畝1.1總建筑面積118734.00容積率1.921.2基底面積37820.00建筑系數(shù)61.00%1.3投資強度萬元/畝331.512總投資萬元39278.492.1建設投資萬元32291.312.1.1工程費用萬元27455.752.1.2工程建設其他費用萬元4023.902.1.3預備費萬元811.662.2建設期利息萬元417.852.3流動資金萬元6569.333資金籌措萬元39278.493.1自

13、籌資金萬元22223.293.2銀行貸款萬元17055.204營業(yè)收入萬元77800.00正常運營年份5總成本費用萬元62858.986利潤總額萬元14577.447凈利潤萬元10933.088所得稅萬元3644.369增值稅萬元3029.7910稅金及附加萬元363.5811納稅總額萬元7037.7312工業(yè)增加值萬元23985.7813盈虧平衡點萬元27325.60產(chǎn)值14回收期年5.43含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率22.07%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元13171.65所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析預計地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%左右，連續(xù)三年保持穩(wěn)定。主要經(jīng)濟指標好于全國、中部靠前。糧食再獲豐收；

14、工業(yè)增加值增速快于上年、全國領先；服務業(yè)對經(jīng)濟增長貢獻率達到xx%左右。高技術制造業(yè)、裝備制造業(yè)增速同比加快。規(guī)上工業(yè)企業(yè)利潤總額增長xx%，稅收占地方一般公共預算收入比重提高到xx%，呈現(xiàn)量增質(zhì)優(yōu)的良好態(tài)勢。今年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃收官之年，要實現(xiàn)第一個百年奮斗目標，為“十四五”發(fā)展和實現(xiàn)第二個百年奮斗目標打好基礎。堅持以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，堅持以改革開放創(chuàng)新為動力，加快推動高質(zhì)量發(fā)展，堅決打贏三大攻堅戰(zhàn)，統(tǒng)籌推進“穩(wěn)促調(diào)惠防?！?，總攻全面小康，深耕區(qū)域布局，強化產(chǎn)業(yè)支撐，優(yōu)化經(jīng)濟治理，確保全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃圓滿收官。今年經(jīng)濟社會發(fā)展的主要預期目標是：地區(qū)生產(chǎn)

15、總值增長xx%左右，城鎮(zhèn)新增就業(yè)xx萬人，居民消費價格漲幅xx%左右，城鄉(xiāng)居民收入增長與經(jīng)濟增長基本同步，單位地區(qū)生產(chǎn)總值能耗下降xx%左右，主要污染物排放量繼續(xù)下降。行業(yè)特點及發(fā)展趨勢1、技術發(fā)展助力智能家居場景實現(xiàn)傳統(tǒng)智能家居產(chǎn)品存在智能化程度低、指令接受程度差、反饋遲緩的缺點。近年來，物聯(lián)網(wǎng)領域軟硬件的突破帶來了一系列智能化提升：攝像機等設備精度的提高為數(shù)據(jù)分析提供了更加豐富的信息；AI圖像分析和多攝像頭的應用，使得空間數(shù)據(jù)的構(gòu)建可以通過2D處理和3D建模等多種方式進行；AI芯片的出現(xiàn)和成熟代表前端智能和后端智能協(xié)同發(fā)展的格局逐步形成，同時減少了對網(wǎng)絡傳輸?shù)囊蕾?，在脫離網(wǎng)絡的情況下，也能

16、夠進行本地化的智能運算和操作指令。云計算能力的突破意味著家庭場景下硬件產(chǎn)品功耗降低，反饋也更及時可靠。云計算具有安全性強、運算速度快、產(chǎn)品成本低等特點，對于智能家居產(chǎn)品遇到本地運算無法解決的情況，上傳到云服務器解決。現(xiàn)有云計算技術的進展可以支撐起當前設備和功能日益增加的運算需求。機器學習領域算法的突破，使得智能家居產(chǎn)品具有自主的判斷能力和學習能力。通過主動對用戶習慣的辨認、學習和識別，人工智能讓智能家居產(chǎn)品不再完全依賴人工或中央控制設備，在反饋上也顯得更加智能與人性化。隨著通信、云計算、AI、物聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，數(shù)據(jù)可實現(xiàn)在各項設備之間共享，減少重復的采集并使智能家居的行為具有預判性；終端AI算力將

17、持續(xù)學習用戶的行為偏好和習慣，提供更加自然、貼心的服務體驗；而對于需要較大算力的情況，云計算使反饋結(jié)果更及時也更準確。同時，網(wǎng)絡提速及云儲存的廣泛應用，減少了用戶的本地儲存，降低了智能家居的儲存成本。2、從單品出發(fā)，向多樣化服務發(fā)展智能家居仍處于單品智能化的擴張階段，各廠商家居產(chǎn)品仍無法實現(xiàn)完全的互聯(lián)互通。此外，智能家居場景涉及到大量設備的網(wǎng)絡連接，對網(wǎng)絡的連接密度指標有較高的要求。隨著5G時代的來臨，智能家居產(chǎn)品之間的互聯(lián)互通將加速。從智能家居行業(yè)的服務層面來看，單品銷售模式將逐漸過渡至整體解決方案，為消費者提供一站式解決方案的智能家居生產(chǎn)商具備較強的競爭優(yōu)勢，整體解決方案服務的模式相比單品

18、銷售模式而言可整合全屋智能化入口，為客戶提供更加便捷高效的一體化服務。智能家居行業(yè)中，攝像頭模組結(jié)合視覺技術可獲取深度圖像信息，捕捉物體3D數(shù)據(jù)，賦能家用智能終端檢測識別，令家居智能化水平得到大幅度提升。目前，家用智能視覺技術已應用到家用智能攝像機、智能貓眼、掃地機器人、智能冰箱、智能電視等智能家居產(chǎn)品中，提高了傳統(tǒng)家用設備和電器的性能，脫胎于家用安防，延伸提供了長幼寵物看護、便捷生活、休閑娛樂等創(chuàng)新功能。未來隨著前沿技術發(fā)展，基礎安防需求被充分釋放，新需求被深度發(fā)掘，家用智能視覺相關技術將與傳感器、美容儀、窗簾等傳統(tǒng)家居產(chǎn)品逐步融合，提供智能化場景下的產(chǎn)品和服務體驗。3、以數(shù)據(jù)為核心，產(chǎn)品服

19、務定制化未來智能家居行業(yè)將以智能家居產(chǎn)品為觸角，對消費者的生活習慣數(shù)據(jù)進行數(shù)據(jù)挖掘和分析，將分析結(jié)果與第三方服務商對接，向消費者提供個性化線下服務，如居家養(yǎng)老服務、家政服務、家庭維修服務、家庭醫(yī)生上門服務、家教服務、配送食材、休閑娛樂等。4、智能家居安全產(chǎn)品協(xié)助社會安防系統(tǒng)打造隨著我國老齡化程度加深、中青年人工作壓力加重，育兒與養(yǎng)老難題亟待解決。當居家老人孩童遇到緊急情況無法求救或求救困難時，智能家居安全產(chǎn)品將自主識別和判斷，并自動介入干預。在未來，智能家居安全產(chǎn)品將不僅僅局限于單一的家庭個體，隨著數(shù)據(jù)安全的程度進一步提升，將與城市安防系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)，在尊重公民隱私的前提下實現(xiàn)信息共享，共同構(gòu)建和諧

20、社會。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。國外對公司治理的定義公司治理的英文為“CorporateGovernance”，其直譯為法人規(guī)制或法人治理結(jié)構(gòu)。西方學者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為以保護股東利益、保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關者利益兩個主題展開的。圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為、保護股東利益這一主題，西方學者對

21、公司治理的內(nèi)涵有三種理解：1、股東、董事和經(jīng)理人關系論馬克J.洛（1999）認為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會和高層管理人員之間的關系。2、控制經(jīng)營管理者論斯利佛和魏斯尼（1997）認為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資回報的手段。如資金所有者如何使管理者將利潤的一部分作為回報返還給自己，他們怎樣確定管理者沒有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項目上，他們怎樣控制管理者，等等。3、對經(jīng)營者激勵論梅耶（1994）把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西”。圍繞著保護公司利益相關者利益這一主題，西方學者對公司治理

22、的內(nèi)涵有四種理解：一是控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）認為，公司治理是“一個機構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標準和組織”二是利益相關者控制經(jīng)營管理者論。希克（1993）等人認為，公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導公司業(yè)務的責任和義務的一種制度，是以責任為基礎的。一種有效的公司治理制度應提供能夠規(guī)范董事義務的機制，以防止董事濫用手中的這些權(quán)力，從而確保他們?yōu)閺V義上的公司最佳利益而行動。公司治理結(jié)構(gòu)應看成是公司與公司的組成人員之間的一種“社會契約”，從道義上使公司及其董事有義務考慮其他“利益相關者”的利益。約翰和塞比特（1998）認為，公司治理是公司利益相關者為保

23、護自身的利益而對內(nèi)部人和管理部門進行的控制。三是管理人員對利益相關者責任論。布萊爾（1999）認為，公司治理是一個法律、文化和制度性安排的有機整合。任何一個公司治理制度內(nèi)的關鍵問題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ渌钠髽I(yè)資源貢獻者如資本投資者、供應商、員工等負有義不容辭的責任，因為后者的投資正“處于風險”中。1981年4月5日，美國公司董事協(xié)會的會議紀要對公司治理所做的概括被認為是最權(quán)威的定義。該協(xié)會認為，公司治理結(jié)構(gòu)是確保公司長期戰(zhàn)略目標和計劃得以確立，確保整個管理結(jié)構(gòu)能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標和計劃的一種組織制度安排；公司治理結(jié)構(gòu)還要確保整個管理機構(gòu)能履行下列職能：能維護公司的向心力和完整；保持

24、和提高公司的聲譽；對與公司發(fā)生各種社會經(jīng)濟聯(lián)系的單位和個人承擔相應的義務和責任。四是利益相關者相互制衡論。國外關于利益相關者相互制衡的公司治理的界定，有狹義和廣義兩種。狹義的利益相關者相互制衡的公司治理理論，是以錢穎一（1999）為代表的。這種治理理論主要圍繞著投資者、經(jīng)理、職工三個公司主要利益相關群體來展開研究。錢穎一認為，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人、職工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：第一，如何配置和行使控制權(quán)；第二，如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；第三，如何設計和實施激勵機制。廣義的利益

25、相關者相互制衡的公司治理理論，是以科克蘭和沃特克、李普頓等為代表的。這種治理理論是圍繞著公司所有利益相關群體來展開研究的?？瓶颂m和沃特克（1988）認為，公司治理包括在高級管理層、股東、董事會和公司其他的利益相關者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題核心的是：誰從公司決策（高層管理）階層的行動中受益？誰應該從公司決策（高級管理）階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司治理問題就會出現(xiàn)。李普頓（1996）認為，公司治理結(jié)構(gòu)應看成是一種手段，用來協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門、雇員、顧客、供應商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關者之間的關系和利益，而這種協(xié)調(diào)應

26、能確保公司的長期成功。國內(nèi)對公司治理的定義由于公司治理涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等研究領域，跨越管理學、經(jīng)濟學、金融學、法學和社會學等多個學科，對此問題研究的領域也比較多，對公司治理得出的概念也比較多。加之，公司治理不是一個一成不變的歷史產(chǎn)物，它是隨著企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展而不斷演進的。目前，國內(nèi)主要從具有比較廣泛研究和具有代表性的管理學、經(jīng)濟學和法學的三大學科角度來進行定義。4、管理學對公司治理的定義李維安（2000）認為：“狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則

27、是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關者（股東、債權(quán)人、供應者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關系”。5、經(jīng)濟學對公司治理的定義吳敬璉（1994）認為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人各自的權(quán)力、責任和利益，從而形成三者之間的關系。斯坦福大學錢穎一教授在他的論文中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革中提出，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關系，并從這種關系中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)應包括：如何

28、配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；如何設計和實施激勵機制”。林毅夫（1997）是在論述市場環(huán)境的重要性時論及這一問題的。他認為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”，并隨后引用了米勒（1995）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關注或定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。張維迎（1999）的觀點是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排：廣義地講，指有關公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如

29、何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。6、法學對公司治理的定義崔勤之認為：“公司治理就是公司組織機構(gòu)的現(xiàn)代化、法治化問題。從法學角度講，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益，保證公司正常、有效性地運營，由法律和公司章程規(guī)定的有關公司組織機構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。公司治理結(jié)構(gòu)是一個法律制度體系，它主要包括法律和公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部機構(gòu)分權(quán)制衡機制以及法律規(guī)定的公司外部環(huán)境影響制衡兩部分。公司的存在是離不開外界環(huán)境的”。從上面列出的這些定義可以看出，學者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：第

30、一，公司治理是一種合同關系。公司被看作一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟行為人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預期各種可能發(fā)生的情況，并對各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關系合同的形式。就是說，合同各方不求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對目標、總的原則、遇到情況時的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關系合同

31、，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利害相關者的關系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。第二，公司治理的功能是配置權(quán)、責、利關系。合同要能有效，關鍵是要對在出現(xiàn)合同未預期的情況時誰有權(quán)決策做出安排。一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是公司治理是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會不同。另一層是所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理結(jié)構(gòu)進行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)

32、的密切關系：控制權(quán)是公司治理的基礎，公司治理是控制權(quán)的實現(xiàn)。根據(jù)以上分析，我們可以得出這樣一個結(jié)論：公司治理是針對公司制企業(yè)的一種制度性的安排，它是在監(jiān)督與制衡思想指導下，處理因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關系的一整套制度安排，是圍繞公司所形成的各利益方通過一系列的內(nèi)部和外部機制實施的共同治理。它包含了“制度”與“機制”兩個層面的內(nèi)容，同時又是一個動態(tài)與靜態(tài)相結(jié)合的過程。靜態(tài)主要是指制度層面上的治理措施，動態(tài)主要是指公司內(nèi)、外的各種治理機制通過各種不同的形式對處于相對靜態(tài)中的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著作用。公司治理的目標在于科學決策、控制代理成本、提高公司績效以及滿足各利益相關者的要求。布萊爾的

33、貢獻1995年，布萊爾出版了所有權(quán)與控制面向21世紀的公司治理探索，提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相關者價值觀，即公司不僅僅對股東，而且要對經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關者的預期作出反應，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關系。在布萊爾之前，盡管多得和威廉姆森等人也都曾強調(diào)要關注股東以外的其他利益相關者的利益，但他們分析的落腳點卻是對股東利益的保護。布萊爾的貢獻則在于：他沒有從傳統(tǒng)的股東所有權(quán)入手來假設股東對公司的權(quán)利、索取權(quán)和責任，而是認為公司運作中所有不同的權(quán)利、索取權(quán)和責任應該被分解到所有的公司參與者身上，并據(jù)此來分析公司應該具有什么目標，它應該在哪

34、些人的控制下運行以及控制公司的人應該擁有哪些權(quán)利、責任和義務，在公司中由誰得到剩余收益和承擔剩余風險。布萊爾認為，盡管保護股東的權(quán)利是重要的，但它卻不是公司財富創(chuàng)造中唯一重要的力量。過度強調(diào)股東的力量和權(quán)利會導致其他利益相關者的投資不足，很可能破壞財富創(chuàng)造的能量。布萊爾強調(diào)，以股東“所有權(quán)”作為分析公司治理的出發(fā)點，是徹底錯誤的。布萊爾通過剖析三種公司治理觀，對“股東利益至上”的觀點進行了批判。第一種觀點是所謂“金融模式”，認為公司由股東所有并進而應按股東的利益來管理。由于公司股東股票分布在成千上萬的個人和機構(gòu)手中，這些股票的持有者在影響和控制經(jīng)營者方面力量過于分散因而使得經(jīng)營者在管理公司的過

35、程中浪費資源并讓公司服務于他們的個人利益。因此，應該通過改革使經(jīng)理人對股東的利益更負有責任。第二種觀點是所謂“市場短視模式”，認為金融市場是缺乏忍耐性的和短視的，股東們更愿意短期的利益大一些，不愿意公司進行研究和開發(fā)等方面的長期投資。因此，改革的方法是將經(jīng)理人從短期壓力中解放出來，刺激他們進行長期投資，以實現(xiàn)股東的長期利益。第三種觀點是所謂“股東利益與社會利益一致論”，認為公司為股東創(chuàng)造更多的財富，就會形成最佳的社會總財富。布萊爾指出，以上三種模式都有一個核心內(nèi)容，即當公司為股東創(chuàng)造更多的財富，就會形成最佳的社會總財富。布萊爾指出，以上三種模式其實都有一個核心內(nèi)容，即當公司為股東的利益而運行時

36、，它同時也就是最佳地服務于社會了。布萊爾認為，如果公司的運行僅僅只是為了股東的利益，那么它對整個社會未必是最有意義的。但是公司的目標應該至少與社會的利益相和諧。在這里，布萊爾觸及了公司準確的社會功能以及它應該為誰的利益服務的問題。按照布萊爾的看法，包括股東、職工、社區(qū)等在內(nèi)的利益相關者向公司提供了專用性資產(chǎn)，從而承擔了相應的公司經(jīng)營風險，因而應讓他們參與公司治理，公司應關注他們的利益，并使這種利益得到增長。布萊爾特別分析了職工參與公司治理的需求問題。布萊爾認為，職工之所以被認為是相關利益者，是因為職工不可避免地要承擔與特定投資，特別是與“人力資本”投資相關的風險。這在技術密集或定向服務的企業(yè)中

37、尤為明顯，因為在這些企業(yè)中職工的技能高度專業(yè)化，他們與持有股票一樣處于風險中。一旦失去這份工作，他們的技能就將不得不廢棄。在這種情況下，職工可能會像股東一樣擁有強烈的動機來監(jiān)督公司資產(chǎn)的有效使用。甚至，由于他們在生產(chǎn)經(jīng)營中的內(nèi)部經(jīng)驗和存在于企業(yè)成功中的利益，這使得他們與那些遙遠的和匿名的股東相比，有更強的監(jiān)督經(jīng)理的激勵。由此，布萊爾認為，對于許多類型的公司來說，職工（以及其他利益相關者）比股東擁有更多的剩余索取權(quán)，將更有利于公司的有效治理。不過，布萊爾強調(diào)，這并不意味著職工以及其他利益相關者應該取代股東擁有的投票權(quán)，而只是說明，當職工以及其他利益相關者的專用性投資實質(zhì)上處于風險時，他們可以充任

38、公司的所有者，其權(quán)利和義務應該通過回報系統(tǒng)、組織系統(tǒng)和其他制度安排來具體化，從而使公司全部有實質(zhì)性意義的資產(chǎn)處于風險的相關利益者的控制之下，這些控制責任的分配是與不同集團所有者的資產(chǎn)利益大小相對應的。比如，對投資專用性人力資本并分擔風險的職工可以作為一個系列，將他們的利益與其他利益相關的利益排列在一起。由于布萊爾的觀點與主流觀點的巨大差異，有的學者將布萊爾歸入非主流學派。公司治理理論的創(chuàng)建公司治理理論的基礎源于新制度經(jīng)濟學。所謂新制度經(jīng)濟學，是以主流經(jīng)濟學的方法分析研究制度，因此成為能被當代主流經(jīng)濟學派所接納的新領域。正如科斯所說，就是用主流經(jīng)濟學的方法分析制度的經(jīng)濟學。迄今為止，新制度經(jīng)濟學

39、的發(fā)展初具規(guī)模，已形成交易費用經(jīng)濟學、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學、委托一代理理論、公共選擇理論、新經(jīng)濟史學等幾個支流。新制度經(jīng)濟學包括四個基本理論：交易費用理論、產(chǎn)權(quán)理論、企業(yè)理論、制度變遷理論。1、交易費用理論交易費用是新制度經(jīng)濟學最基本的概念。交易費用思想是科斯在1937年的論文企業(yè)的性質(zhì)一文中提出的?？扑拐J為，交易費用應包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費用，發(fā)現(xiàn)交易對象和交易價格的費用，討價還價、訂立合同的費用，督促契約條款嚴格履行的費用，等等。交易費用的提出，對于新制度經(jīng)濟學具有重要意義。由于經(jīng)濟學是研究稀缺資源配置的，交易費用理論表明交易活動是稀缺的，市場的不確定性導致交易也是冒風險的，因而交易也有代價，

40、從而也就有如何配置的問題。資源配置問題就是經(jīng)濟效率問題。所以，一定的制度必須提高經(jīng)濟效率，否則舊的制度將會被新的制度所取代。這樣制度分析才被真正納入了經(jīng)濟學分析之中。2、產(chǎn)權(quán)理論新制度經(jīng)濟學家一般都認為，產(chǎn)權(quán)是一種權(quán)利，是一種社會關系，是規(guī)定人們相互行為關系的一種規(guī)則，并且是社會的基礎性規(guī)則。產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學大師阿爾欽認為：“產(chǎn)權(quán)是一個社會所強制實施的選擇一種經(jīng)濟物品的使用的權(quán)利。”這揭示了產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是社會關系。在魯賓遜一個人的世界里，產(chǎn)權(quán)是不起作用的。只有在相互交往的人類社會中，人們才必須相互尊重產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)是一個權(quán)利束，是一個復數(shù)概念，包括所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等。當一種交易在市場中發(fā)生時

41、，就發(fā)生了兩束權(quán)利的交換。交易中的產(chǎn)權(quán)束所包含的內(nèi)容影響物品的交換價值，這是新制度經(jīng)濟學的一個基本觀點之一。產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一套激勵與約束機制。影響和激勵行為，是產(chǎn)權(quán)的一個基本功能。新制度經(jīng)濟學認為，產(chǎn)權(quán)安排直接影響資源配置效率，一個社會的經(jīng)濟績效如何，最終取決于產(chǎn)權(quán)安排對個人行為所提供的激勵。3、企業(yè)理論科斯運用其首創(chuàng)的交易費用分析工具，對企業(yè)的性質(zhì)以及企業(yè)與市場并存于現(xiàn)實經(jīng)濟世界這一事實做出了先驅(qū)性的解釋，將新古典經(jīng)濟學的單一生產(chǎn)制度體系市場機制，拓展為彼此之間存在替代關系的、包括企業(yè)與市場的二重生產(chǎn)制度體系?？扑拐J為，市場機制是一種配置資源的手段，企業(yè)也是一種配置資源的手段，二者是可以相互替

42、代的。在科斯看來，市場機制的運行是有成本的，通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。交易費用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場機制的唯一動力。而企業(yè)與市場的邊界在哪里呢？科斯認為，由于企業(yè)管理也是有費用的，企業(yè)規(guī)模不可能無限擴大，其限度在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過市場交易的成本。4、制度變遷理論制度變遷理論是新制度經(jīng)濟學的一個重要內(nèi)容。其代表人物是諾斯，他強調(diào)，技術的革新固然為經(jīng)濟增長注入了活力，但人們?nèi)绻麤]有制度創(chuàng)新和制度變遷的沖動，并通過一系列制度（包括產(chǎn)權(quán)制度、法律制度等）構(gòu)建把技術創(chuàng)新的成果鞏固下來，那么人類社會長期經(jīng)濟增長和社會發(fā)展

43、是不可設想的。所以，諾斯認為，在決定一個國家經(jīng)濟增長和社會發(fā)展方面，制度具有決定性的作用。制度變遷的原因之一就是相對節(jié)約交易費用，即降低制度成本，提高制度效益。所以，制度變遷可以理解為一種收益更高的制度對另一種收益較低的制度的替代過程。產(chǎn)權(quán)理論、國家理論和意識形態(tài)理論構(gòu)成制度變遷理論的三塊基石。制度變遷理論涉及制度變遷的原因或制度的起源問題、制度變遷的動力、制度變遷的過程、制度變遷的形式、制度移植、路徑依賴等?？扑沟脑瓌?chuàng)性貢獻，使經(jīng)濟學從零交易費用的新古典世界走向正交易費用的現(xiàn)實世界，從而獲得了對現(xiàn)實世界較強的解釋力。經(jīng)過威廉姆森等人的發(fā)揮和傳播，交易費用理論已經(jīng)成為新制度經(jīng)濟學中極富擴張力的

44、理論框架。引入交易費用進行各種經(jīng)濟學的分析是新制度經(jīng)濟學對經(jīng)濟學理論的一個重要貢獻。目前，正交易費用及其相關假定已經(jīng)構(gòu)成了可能替代新古典環(huán)境的新制度環(huán)境，正在影響許多經(jīng)濟學家的思維和信念。股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化在公司制企業(yè)發(fā)展初期，公司規(guī)模相對較小，公司股東的數(shù)量也不多，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中。后來，由于現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷加速發(fā)展和公司經(jīng)營范圍、規(guī)模的不斷擴大，公司需要通過發(fā)行股票和債券來籌措大量的資金，這樣公司的持股人將會從原來的少數(shù)人變?yōu)槎鄶?shù)人，他們可能是社會中的個人，甚至是企事業(yè)單位、政府部門等組織機構(gòu)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步分散化、多元化。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化是現(xiàn)代公司的第一個特征。公司的股權(quán)結(jié)

45、構(gòu)，經(jīng)歷了由少數(shù)人持股到社會公眾持股再到機構(gòu)投資者持股的歷史演進過程。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化對公司經(jīng)濟運行產(chǎn)生了有利和不利兩個方面的影響。從有利的方面來看：第一，明確、清晰的財產(chǎn)權(quán)利關系為資本市場的有效運轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎。不管公司是以個人持股為主，還是以機構(gòu)持股為主，公司的終極所有權(quán)或所有者始終是清晰可見的，所有者均有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應權(quán)益的權(quán)利與承擔一定風險的責任。第二，高度分散化的個人產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑，因為高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著作為公司所有權(quán)的供給者和需求者都很多，當股票的買賣者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉(zhuǎn)讓就越容易，規(guī)模

46、發(fā)展就越快，公司通過資本市場投融資也就越便捷。但是，公司股權(quán)分散化也對公司經(jīng)營造成了不利影響：首先股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高；其次是對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，而且也不具備這種能力；最后是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股東和公司其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。所有權(quán)和控制權(quán)分離在一個典型的英美公眾公司中擁有眾多的小股東。與小型私人控制的企業(yè)不同，公眾公司存在以下兩個問題：第一，股東雖然還是擁有剩余控制權(quán)（即投票權(quán)），但分散的小股東無法執(zhí)行日

47、常的公司管理。因此，現(xiàn)實的情況是，董事會作為股東的代表來選擇經(jīng)理。第二，分散的小股東缺乏監(jiān)督管理者的內(nèi)在動力，即不愿意監(jiān)督管理者。原因是，監(jiān)督是一個公共物品。如果某一個股東的監(jiān)督導致公司業(yè)績改善，那么所有的股東都將受益。在監(jiān)督是有成本的情況下，每一個股東都有搭便車的愿望，即希望別的股東而不是自己來行使監(jiān)督權(quán)。當然，最終的結(jié)果是可想而知的，如果所有的股東都這樣想，結(jié)果是監(jiān)督將無法出現(xiàn)。所有權(quán)和控制權(quán)的分離是現(xiàn)代公司的第二特征。1932年，美國的法學家伯利和經(jīng)濟學家米恩斯出版現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)一書，確立了美國現(xiàn)代公司法研究的基本范式與傳統(tǒng)。此書提出公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)出現(xiàn)了分離，現(xiàn)代公司已由受所有者

48、控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營者控制，并直言，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險。正是20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，引起了人們對公司治理問題的注意。在股權(quán)分散的情況下，公司治理首先要解決所有者和經(jīng)營者之間的委托代理問題。由于公司經(jīng)營者與公司所有者利益的不一致，導致委托一代理關系的產(chǎn)生。所有者希望通過擴大公司規(guī)模，在公司的利潤實現(xiàn)最大化的同時實現(xiàn)公司所有股東利益的最大化。而經(jīng)理人則希望能夠?qū)崿F(xiàn)最低利潤約束下的銷售收入最大化，經(jīng)理人的報酬結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模的相關度遠遠大于與公司利潤的關聯(lián)度。因此，經(jīng)營者需要通過設計一系列的關于經(jīng)理人的控制和激勵措施，以確保經(jīng)理人的行為符合股東的利益，進

49、而緩解股東和經(jīng)理人之間在委托和代理過程中所出現(xiàn)的信息不對稱等因素。所有權(quán)和控制權(quán)的分離對公司行為產(chǎn)生了一系列重要影響，任何人都很難利用股權(quán)控制公司的運行，這樣將使得公司的所有權(quán)和控制權(quán)更加分離，董事長通過董事會授予管理權(quán)限，經(jīng)理人通過董事長授予企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)限，而個人股東則完全處于“用腳投票”的狀態(tài)。進而，股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和其他利益相關者之間在利益上產(chǎn)生了矛盾，如何在一個大型的公司里平衡股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和員工各個企業(yè)要素的提供者之間的關系和利益呢？唯一的途徑就是需要建立一套完整的治理規(guī)則。加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用（1）我國對工會參與公司治理有著明確的法律規(guī)定。公司法第18

50、條規(guī)定：公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。（2）我國工會依照法律規(guī)定，在積極推動公司制企業(yè)職工董事、職工監(jiān)事進入董事會、監(jiān)事會，行使職工參與決策和監(jiān)督方面發(fā)揮重要作用。（3）我國工會重視在非公有制企業(yè)推行民主管理工作。根據(jù)中華人民共和國工會法第37條關于“國有、集體企業(yè)以外的其他企業(yè)、事業(yè)單位的工會委員會，依照法律規(guī)定組織職工采取與企業(yè)、事業(yè)單位相適應的形式，參與企業(yè)、事業(yè)單位民主管理”的規(guī)定，積極探索非公有制企業(yè)職工參與民主管理制度、形式和方法。工會在公司治理中的作用（一）在國際上工會推動

51、機構(gòu)投資者作為在20世紀70年代，機構(gòu)投資者在公司治理中的行為還只是消極的和被動的。而到了80年代機構(gòu)投資者開始轉(zhuǎn)變消極的行為，一部分原因是因為機構(gòu)投資者用腳投票的代價比較大，迫使機構(gòu)投資者在公司治理中采取積極的行動，另一部分原因就是工會的推動作用。（二）工會直接在公司治理中的作用從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看，員工參與公司程度不夠，員工作為單個個體來說，在公司治理中發(fā)揮的作用有限。而工會作為員工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于員工在公司治理中發(fā)揮應有的作用。員工參與公司治理的理論依據(jù)（一）雙因素經(jīng)濟理論雙因素經(jīng)濟理論是在20世紀50年代由路易斯凱爾索提出來的該理論認為

52、，生產(chǎn)要素有兩種：資本和勞動；工人只擁有勞動而不擁有資本，導致了財富分配的嚴重不公。在正常的經(jīng)濟運行中，任何人不僅通過勞動獲得收入，而且還可以通過資本來獲得收入，這是人的基本權(quán)利；人類社會需要一種既能達到公平又能促進增長的制度，這種制度必須提供一種使每個人都能獲得勞動收入和資本收入的結(jié)構(gòu)勞動者的勞動收入和資本收入應該結(jié)合在一起。1967年，凱爾索提出了職工持股計劃，通過信貸的方式使勞動者變成公司資本的所有者。1986年，凱爾索在民主與經(jīng)濟力量正式提出了“雙因素經(jīng)濟論”。作為西方倡導員工持股計劃第一人，凱爾索的雙因素經(jīng)濟理論一直是被看做是論述員工持股原因的經(jīng)典思想。其理論意義在于揭示了員工階層貧

53、困的原因，即在一個資本作用日趨重要的社會中，由于他們?nèi)狈Y本所有權(quán)而不能分享資本收益。其實踐意義在于：在保持私有資本所有制的前提下為員工階層找到一條緩解或擺脫貧困的道路。雙因素理論為員工持股計劃奠定了理論基礎。（二）人力資本理論與新增長理論20世紀60年代，美國經(jīng)濟學家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立了人力資本理論。該理論認為資本不僅包括物質(zhì)資本，而且包括人力資本，特別是人力資本已成為現(xiàn)代社會經(jīng)濟增長的主要動力和決定性因素。舒爾茨在其人力資本投資一書中指出：“勞動者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權(quán)擴散到民間，而是由于勞動者掌握了具有經(jīng)濟價值的知識和技能。這種知識和技能在很大程度上是投資人結(jié)果，它們同其

54、他人力投資結(jié)合在一起是造就技術先進國家生產(chǎn)優(yōu)勢和重要原因?！绷_默和盧卡斯進一步將人力資本理論引入新增長理論，他們認為知識和人力資本是現(xiàn)代經(jīng)濟增長的新源泉和決定性因素，一國的經(jīng)濟增長取決于特殊的知識的增長和專業(yè)化的人力資本的增長，而傳統(tǒng)的資本（物質(zhì)資本）對經(jīng)濟增長和企業(yè)收益的主導作用開始動搖。因此，人力資本理論與新增長理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據(jù)。（三）人力資本投資理論布萊爾認為股東并不是唯一投資人和風險投資者，員工也提供了特殊的投資，并與股東承擔著企業(yè)的風險。員工即人力資本在企業(yè)通過自身學習或?qū)I(yè)培訓形成的特殊的工作能力、技術、方法以及特定的信息，使他們具有更高的生產(chǎn)效率，給企業(yè)

55、帶來了發(fā)展機會；但是也正是由于這種技能所帶來的專用性，使得員工與企業(yè)所有者都承擔了企業(yè)的經(jīng)營風險，一旦經(jīng)營失敗，員工原有的專用性資本也就不復存在。同時員工的退出會給員工本人以及用工企業(yè)帶來很大的損失：對員工而言，退出企業(yè)意味著原有的專用性價值會降低或蕩然無存；對于企業(yè)，則需要承擔原有員工的培訓費、新舊員工的替換成本以及新員工工作效率損失等。布萊爾指出：“在公司專用化人力資本已成為財富創(chuàng)造的關鍵因素的企業(yè)里，解決公司治理問題的一個重要方案是增加員工的所有權(quán)和公司財產(chǎn)的控制權(quán)?！币虼藛T工也應該分享企業(yè)的所有權(quán)，參與公司治理。人力資本投資理論是員工參與公司治理的重要依據(jù)。（四）利益相關者理論利益者是

56、指影響企業(yè)目標的實現(xiàn)或被企業(yè)經(jīng)營所影響的個人或團體。伴隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)要想取得經(jīng)營成功，必須處理好各種關系，包括供應商、顧客、員工、社區(qū)等各利益關系。其中企業(yè)員工就是企業(yè)要妥善處理的重要相關者之一。同時企業(yè)的員工由于其利益與企業(yè)發(fā)展密切相關，而且他們身處企業(yè)內(nèi)部，相比分散的股東更容易掌握企業(yè)的真實狀況，因此員工可能是比股東更有效的公司監(jiān)管者。（五）分享經(jīng)濟理論分享經(jīng)濟論形成于20世紀80年代，其創(chuàng)始人為美國麻省理工學院經(jīng)濟學教授馬丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享經(jīng)濟論。作者在理論分析的基礎上，提出分享制這一經(jīng)濟主張，用以解決滯脹問題。分享經(jīng)濟論主要思想是把工資制度改為利

57、潤分享制度，把職工的勞動報酬與企業(yè)的利潤相聯(lián)系，職工以勞動為標準按比例分享利潤。這樣，職工和資本家在工資談判中，確定的不再是具體的工資額，而是確定在企業(yè)未來的收益中的分享比率。魏茨曼首先將雇員的報酬制度分為工資制度和分享制度兩種模式。工資制度指的是“廠商對雇員的報酬是與某種同廠商經(jīng)營甚至同廠商所做或能做的一切無關的外在的核算單位（例如貨幣或生活費用指數(shù)）相聯(lián)系”；分享制度則是“工人的工資與某種能夠恰當反映廠商經(jīng)營的指數(shù)（譬如廠商的收入或利潤）相聯(lián)系”。在魏茨曼看來，現(xiàn)在資本主義經(jīng)濟運行中的“停滯膨脹正產(chǎn)生于工資制度這種特殊的勞動報酬模式”。當務之急是“通過改變勞動報酬的性質(zhì)來觸及現(xiàn)代資本主義經(jīng)

58、濟的運行方式，并直接在個別廠商層次上矯正根本的結(jié)構(gòu)缺陷”。因為當今的主要經(jīng)濟問題，從本質(zhì)上看不是宏觀的問題，而恰恰是微觀的行為、制度和政策問題。“所需要的工資改革的性質(zhì)并不十分復雜，基本做法是把工資制度改變?yōu)榉窒碇贫取?。若使現(xiàn)行的工資制度轉(zhuǎn)向分享制度，首先要利用輿論工具，使分享制度給社會帶來的良好宏觀經(jīng)濟效果為人們所理解和接受。應當從社會意識、教育和信息等多方面入手，以便把社會責任感注入勞資的集體協(xié)議過程中，使工會、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工資制的危害。其次是運用宏觀經(jīng)濟手段，鼓勵企業(yè)實行分享制度。他建議將勞動收入分成兩個部分：工資收入和分享收入。對這兩個部分在稅收上區(qū)別對待

59、，對分享收入予以減稅。政府應當成立專門的分享制度實施機構(gòu)，由它來制定分享制度的標準。（六）經(jīng)濟民主理論民主的首要含義就是參與，經(jīng)濟民主意味著人人都有參與經(jīng)濟活動的權(quán)利。然而現(xiàn)行的公司治理理念圍繞股東利益最大化，員工除了得到勞動報酬外，沒有權(quán)利參與公司的經(jīng)營決策，因此民主只是股東的民主，資本的民主，而員工卻享受不到真正的民主。因此伴隨民主觀念從政治不斷向經(jīng)濟的滲透，必須要求員工也要參與公司治理。民主公司制理論是由美國經(jīng)濟學家艾勒曼提出來的。艾勒曼認為“經(jīng)濟民主可以簡單地定義為混合的市場經(jīng)濟，其中處于支配地位的經(jīng)濟企業(yè)是民主的工人擁有的公司，工人和公司之間的關系是成員關系，即一個經(jīng)濟版的公民身份，

60、而不是雇傭關系”。他認為“人人擁有與生俱來的不可剝奪的享有自己勞動成果的權(quán)利和民主自治權(quán)利”；認為民主公司制應當是蒙德拉式合作社和美國的員工持股計劃中最有價值思想的混合物?！奥毠ぶ黧w論”是由蔣一葦提出來的。他認為職工是社會主義的主體?！叭袼兄破髽I(yè)的職工被認為是國家的職工，由國家進行招工，所謂用工制度，在全民所有制企業(yè)來說就是國家招工，類似于國家雇工，因此很難消除在職工中存在的雇用觀念。”他指出：“社會主義公有制決定了勞動人民是生產(chǎn)資料的主人，從而也是社會的主人、國家的主人，這是調(diào)動億萬勞動人民社會主義積極性的基礎。但是，勞動人民的主人翁地位，還不能只就全國范圍、全社會范圍而言。如果不能在生