懸掛系統(tǒng)零部件公司內(nèi)部控制方案【參考】

1、泓域/懸掛系統(tǒng)零部件公司內(nèi)部控制方案懸掛系統(tǒng)零部件公司內(nèi)部控制方案xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110298590 一、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc110298590 h 4 HYPERLINK l _Toc110298591 二、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc110298591 h 7 HYPERLINK l _Toc110298592 三、 高級管理人員 PAGEREF _Toc110298592 h 10 HYPERLINK l _Toc110298593 四、 管理腐敗的類型 PAGEREF _Toc110298593 h

2、 13 HYPERLINK l _Toc110298594 五、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc110298594 h 15 HYPERLINK l _Toc110298595 六、 公司治理結(jié)構(gòu)的概念 PAGEREF _Toc110298595 h 19 HYPERLINK l _Toc110298596 七、 信息披露機制 PAGEREF _Toc110298596 h 20 HYPERLINK l _Toc110298597 八、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc110298597 h 26 HYPERLINK l _Toc110298598 九、 證券市場與控制權(quán)配

3、置 PAGEREF _Toc110298598 h 31 HYPERLINK l _Toc110298599 十、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc110298599 h 40 HYPERLINK l _Toc110298600 十一、 信息控制 PAGEREF _Toc110298600 h 45 HYPERLINK l _Toc110298601 十二、 溝通控制 PAGEREF _Toc110298601 h 55 HYPERLINK l _Toc110298602 十三、 信息與溝通的作用 PAGEREF _Toc110298602 h 58 HYPERLINK l _Toc110

4、298603 十四、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc110298603 h 60 HYPERLINK l _Toc110298604 十五、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110298604 h 62 HYPERLINK l _Toc110298605 十六、 壓鑄產(chǎn)品的應用及發(fā)展情況 PAGEREF _Toc110298605 h 63 HYPERLINK l _Toc110298606 十七、 必要性分析 PAGEREF _Toc110298606 h 64 HYPERLINK l _Toc110298607 十八、 公司簡介 PAGEREF _Toc110298607

5、 h 65 HYPERLINK l _Toc110298608 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110298608 h 67 HYPERLINK l _Toc110298609 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110298609 h 67 HYPERLINK l _Toc110298610 十九、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc110298610 h 67 HYPERLINK l _Toc110298611 二十、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc110298611 h 75 HYPERLINK l _Toc110298612 二十一、 項

6、目風險分析 PAGEREF _Toc110298612 h 77 HYPERLINK l _Toc110298613 二十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110298613 h 80 HYPERLINK l _Toc110298614 二十三、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc110298614 h 81 HYPERLINK l _Toc110298615 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110298615 h 81監(jiān)事（一）監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構(gòu)稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會，是公司

7、必備的法定的監(jiān)督機關(guān)。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的

8、監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內(nèi)有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人

9、責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監(jiān)事。（三）監(jiān)事的權(quán)限1、監(jiān)督權(quán)（1）業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權(quán)請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表）進行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東

10、大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權(quán)。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務時，有權(quán)通知董事會停止其行為。（4）其他監(jiān)督權(quán)?？烧{(diào)查公司設立經(jīng)過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會計表冊。2、公司代表權(quán)監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊情況下有權(quán)代表公司，監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機關(guān)申請進行設立、修改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司

11、會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權(quán)監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事的權(quán)利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利。監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構(gòu)。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān)，

12、是在股東大會領(lǐng)導下，與董事會并列設置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機構(gòu)，對內(nèi)不能參與公司的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權(quán)對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權(quán)人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務

13、或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權(quán)限監(jiān)事會權(quán)限包括：（1）檢查公司的財務，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；（2）對董事、經(jīng)理和

14、其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；（7）監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。（四）監(jiān)事會決議1、表決權(quán)數(shù)每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。2、表決權(quán)行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票

15、方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。高級管理人員（一）高級管理人員的定義根據(jù)2013年修訂的公司法的規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。高級管理人員在現(xiàn)代企業(yè)中扮演了極其重要的角色。西門子創(chuàng)始人喬治西門子曾這樣總結(jié)他的管理心得：“沒有有效的高層管理，企業(yè)只不過是一堆應予拍賣的辦公室家具而已?！痹诠芾泶髱煹卖斂丝磥恚绻话迅邔庸芾淼娜蝿湛醋魇且环N獨特的職能、一種獨特的工作，并按此進行組織，那么它就不能完成。在高管團隊中，

16、最重要的角色是經(jīng)理人。經(jīng)理人是指在一個所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任，全面負責企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場（包括社會職業(yè)經(jīng)理人市場和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場）中聘任。經(jīng)理人的主要職能是輔助法定業(yè)務執(zhí)行機關(guān)執(zhí)行具體業(yè)務，具體實施董事會決定的事項。它并非公司強制設置的機構(gòu)，公司可以根據(jù)具體情況確定設置與否。經(jīng)理人與公司是有償委任的關(guān)系，經(jīng)理人的報酬及分配方法，由董事會特別決議確定。值得注意的是，此處所說的經(jīng)理人可以指總經(jīng)理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、副經(jīng)理等。通常一個公司的經(jīng)理人人數(shù)是不確定的，公司可以根據(jù)具體情況進行相應的設置。經(jīng)理

17、人的任期不得超過董事一屆的任期，任期由公司章程決定。（二）經(jīng)理人的任職資格1、積極資格經(jīng)理人可以是股東，也可以不是股東；經(jīng)理人可以是董事，也可以不是董事；經(jīng)理人必須是自然人；經(jīng)理人可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；經(jīng)理人必須在國內(nèi)有住所或居所。2、消極資格有下列情形之一的，不得擔任公司的經(jīng)理人：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

18、起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。另外，國家公務員、軍人、公證人、律師等不得擔任公司的經(jīng)理人，監(jiān)事不能兼任同一公司的經(jīng)理人。（三）經(jīng)理人的委任和退任經(jīng)理人的委任由董事會負責，以普通決議形式進行。當出現(xiàn)以下退任事由時，經(jīng)理人應當退任。（1）委任終止事由發(fā)生，如經(jīng)理人死亡、破產(chǎn)或喪失行為能力。（2）辭職。經(jīng)理人可隨時辭職，無需董事會通過。但除因非可歸責于經(jīng)理人的事由而致使經(jīng)理人不得不辭職外，如果在不利于公司的時候辭職，經(jīng)理人應負損害賠償責任。（3）決議解任。董事會可隨時解任經(jīng)

19、理人。除因非可，歸責為公司的事由而致使公司不得不將經(jīng)理人解任外，若在不利于經(jīng)理人的時候?qū)⑵浣馊?，公司應負損害賠償責任。（4）失格解任。當發(fā)生經(jīng)理人“消極資格”中所列事項之一時，失格解任事由出現(xiàn)時經(jīng)理人應當退任。（四）經(jīng)理人的權(quán)限1、一般事務管理權(quán)一般事務管理權(quán)主要包括：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；在公司所造具的會計表冊上簽名蓋章；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章：提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，

20、決定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。2、公司代表權(quán)經(jīng)理人對于第三人的關(guān)系，就所任事務有代表公司實行訴訟上或訴訟外行為的權(quán)限，但必須要有公司的書面授權(quán)。3、經(jīng)理人的權(quán)利經(jīng)理人的權(quán)利包括向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利。管理腐敗的類型管理腐敗有兩層含義：第一是管理者不能以股東利益作為第一訴求，在決策上不能以股東利益為第

21、一優(yōu)先考慮的因素；第二是管理者有意利用手中的權(quán)力為自己謀福利的過程。管理者為自己謀福利，絕大多數(shù)的情況下必然會侵犯股東的利益。導致管理腐敗的根本原因主要來自兩個方面。一方面是經(jīng)營者與股東利益并不一致；另一方面是股東不能準確察覺經(jīng)營者的行動，存在監(jiān)督的困難。管理腐敗的具體表現(xiàn)主要在以下幾個方面。（一）管理者直接侵占投資者的財產(chǎn)直接侵占是投資者利益被損害最主要的、最頻繁的形式。經(jīng)濟法的發(fā)展在很大程度上就是以保護投資者利益，防止對投資者的無度侵占為主題的。在法律對投資者保護比較好的地方，法律會盡力限制管理者通過各種渠道將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給自己。在這種情況下，大多數(shù)管理者會轉(zhuǎn)而用在職消費等方式通過控制權(quán)為

22、自己帶來個人收益。而在法律保護比較弱的地方，財富轉(zhuǎn)移現(xiàn)象就相對普遍。（二）建立“個人帝國”管理者不斷把公司營造成自己的“個人帝國”。個人帝國是指經(jīng)理人存在使企業(yè)的發(fā)展超出理想規(guī)模的內(nèi)在激勵，即帝國建造傾向，因為通過不斷的投資新項目，經(jīng)理可以控制更多的資源，建立個人王國，獲得更多的在職消費。（三）過度的在職消費在職消費有關(guān)的費用項目包括辦公費、差旅費、業(yè)務招待費、通信費、出國培訓費、董事會費、小車費和會議費等。這些項目容易成為高管人員獲取好處的捷徑，高管人員可以輕易通過這些項目報銷私人支出，從而將其轉(zhuǎn)嫁為公司費用。（四）非利潤最大化的投資管理層過度的、不必要的投資可能僅僅是為了提升自身的“公益聲

23、譽”，追求個人效用最大化而非企業(yè)利潤最大化，這種非效率投資會加重企業(yè)的代理問題。（五）轉(zhuǎn)移定價經(jīng)理對資金的侵占可以采用更隱蔽的形式，例如轉(zhuǎn)移定價，而不僅是現(xiàn)金輸出。例如，經(jīng)理可以成立一個他們個人擁有的獨立公司，并把他們所經(jīng)營的公司的主要產(chǎn)品以低于市場的價格賣給這種獨立企業(yè)。在俄羅斯石油工業(yè)中，這種把石油賣給經(jīng)理人員所擁有的商業(yè)公司的買賣是很常見的。一個更戲劇性的變化就是把公司資產(chǎn)，而不僅是產(chǎn)品，以低于市場的價格賣給經(jīng)理所擁有的公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股東的穩(wěn)定性。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)

24、，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)的分類股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義。第一層含義是指股權(quán)集中度，即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有以下三種典型的類型。（1）集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：股權(quán)高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東缺少來自其他小股東的約束和制衡，導致其容易干預經(jīng)營者行為，甚至與經(jīng)營者合謀侵占小股東權(quán)益。（2）均勻分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：股權(quán)高度分散，公司沒有大股東，所

25、有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離，單個股東所持股份的比例在10%以下。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以避免集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)下股東行為兩極分化以及大股東與經(jīng)營者之間的合謀，但由于股權(quán)比較分散，股東們行使權(quán)力的積極性受到一定影響。在證券市場比較發(fā)達、股權(quán)流動性強的情況下，分散的股東可以利用發(fā)達的證券市場低成本卻有效地對公司經(jīng)營進行監(jiān)督，如果股東對公司所披露的財務狀況不滿意就可“用腳投票”，從而對公司經(jīng)營者施加壓力，因此公司可以建立起較為有效的治理結(jié)構(gòu)。但在證券市場不太發(fā)達、股權(quán)流動性較差的情況下，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)會導致股東對經(jīng)營者監(jiān)督約束不力，從而會影響公司經(jīng)營績效。（3）階梯分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：第一大股東擁有相對優(yōu)

26、勢的股份，成為核心股東（持股比例為20%30%），其他股東的地位依次下降。各個股東以其持股水平為依據(jù)，決定其行使權(quán)力的努力程度。由于各股東持股差距適當，因此有望使各股東達到一種適度參與的境界，形成有效的制衡和監(jiān)督機制。在證券市場不太發(fā)達、股權(quán)流動性較差的情況下，股權(quán)相對集中，不僅可以提高股東直接監(jiān)控公司經(jīng)營的動力和效率，而且有利于保持公司經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定和持續(xù)性。一般而言，集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)公司由于股權(quán)集中在少數(shù)股東手上，所以成為收購兼并的目標公司的可能性較??；經(jīng)理所持有的股份比例較多，成功收購該公司的可能性越小，即使收購成功，收購方也需支付巨額金額。相反，股權(quán)分散的治理機制公司較容易伴隨并購的發(fā)生

27、，在流動性較好、發(fā)育較為完整的資本市場下，股權(quán)分散使接管者可以比較容易地收集到達到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的監(jiān)督方面，股權(quán)分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監(jiān)督成本，公司的股東監(jiān)督機制就會成為一句空話。而對于股權(quán)集中型的公司而言，由于存在相對控股股東或絕對控股股東，這些大股東具有對經(jīng)理人員實行有效監(jiān)督的能力和動力。因此，股權(quán)集中型的公司與分散型公司相比較，前者的監(jiān)督能更有效地運作。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的條件下，存在著追求自身利益的經(jīng)營者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現(xiàn)代經(jīng)理式公司里，經(jīng)理階層或董事長作為經(jīng)營決策者在公司治理中的地位和作用相對股東而言更

28、為突出一一公司董事會實際上已經(jīng)由經(jīng)理所控制，因而作為委托人的股東對作為代理人的經(jīng)理的激勵實際上已為經(jīng)理所控制。而且，股東們由于“搭便車”的原因而缺乏動力推翻現(xiàn)任經(jīng)理或董事長，所以在股權(quán)十分分散的情形下，對經(jīng)理的監(jiān)督會成為一個嚴重的問題。第二層含義則是股權(quán)構(gòu)成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權(quán)結(jié)構(gòu)還可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控制權(quán)可競爭的情況下，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東能夠并且

29、愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制；在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。公司治理結(jié)構(gòu)的概念公司治理結(jié)構(gòu)或稱法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理系統(tǒng)，是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務分配問題的制度框架，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)以及治理機構(gòu)設置等。簡單地說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起到?jīng)Q定性的作用。我國公司治理結(jié)構(gòu)采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東大會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制衡，使三大機關(guān)各司

30、其職，又相互制約，保證公司順利運行。公司治理結(jié)構(gòu)重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證投資者（股東）的投資回報；二是如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)系。（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系（即要解決“內(nèi)部人控制問題”）以及協(xié)調(diào)股東之間的利益關(guān)系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。同時，由于小股東股權(quán)比例極低

31、，監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性，經(jīng)濟理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股東侵占中小股東的利益，將財產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移出去的行為?！疤涂铡睒O大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質(zhì)量。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)系，主要包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制

32、度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法

33、案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。

34、1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直

35、接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務的程度，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務，是證券市場信息的主要披

36、露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關(guān)規(guī)定履行相應的職責。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據(jù)。完整

37、性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計或?qū)徍耍玫臄?shù)據(jù)應當提供資料來源，事實應充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質(zhì)性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則。3、

38、風險揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風險。4、保護商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應到受到保護。發(fā)行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的

39、內(nèi)容根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情

40、況，或者發(fā)生大額賠償責任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（12）新公布的法

41、律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（21）中國

42、證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。監(jiān)督機制（一）監(jiān)督機制的概念監(jiān)督機制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設計原理現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠離對公司經(jīng)營者的控制。為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公

43、司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應當包括以下幾個方面。首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達其意志的公司權(quán)力機關(guān)一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負責時，董事會作為經(jīng)營者的權(quán)力出現(xiàn)了分離，

44、公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的主要內(nèi)容1、股東與股東大會的監(jiān)督機制（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決

45、議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經(jīng)營及財務報告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東大會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會

46、或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)督機制董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設機構(gòu)，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權(quán)力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司

47、日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構(gòu)，監(jiān)事會

48、對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面的監(jiān)督。一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機構(gòu)停止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，

49、如當公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行交涉；當監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構(gòu)，所發(fā)生的費用由公司承擔。證券市場與控制權(quán)配置（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權(quán)市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格

50、與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從

51、而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的

52、時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企

53、業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當?shù)匾延械囊粋€企業(yè)的方式

54、進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體，不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使其達到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互

55、銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。第三，財務協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并

56、購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進企業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大

57、企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業(yè)務要有一定程度的相關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2

58、）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對

59、管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設這種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦

60、公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務