震安科技2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告

1、二二二年八月證券代碼： 300767債券代碼： 123103證券簡稱：震安科技債券簡稱：震安轉(zhuǎn)債公告編號： 2022-070震安科技股份有限公司 QuakeSafe Technologies Co.,Ltd.云南省昆明市官渡區(qū)工業(yè)園區(qū)昆明國際印刷包裝城 D-2-4-1.D-2-4-2 地塊2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(修訂稿)震安科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“震安科技”)是深圳證券交易 所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司經(jīng)營戰(zhàn)略的實施和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求， 進一 步增強公司資本實力， 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)， 提升盈利能力， 根據(jù)中華人民共和國公 司法、中華人民共和國證

2、券法、公司章程和創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注 冊管理辦法(試行)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 公司擬實施 2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)，根據(jù)競價結(jié)果， 本次擬發(fā)行的股票數(shù)量為 4,568,713 股，募集資金總額為 249,999,975.36 元，扣 除發(fā)行費用后，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額用于以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目總投資擬投入募集資金1年產(chǎn) 10 萬套智能阻尼器、1.5 萬套核電站用 液壓阻尼器及 2.5 萬套配件項目(一期)9,0008,0002震安科技股份有限公司研發(fā)中心建設(shè)項目7,2007,000 3營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目2,800

3、2,500 4補充流動資金7,5007,500 合計26,50025,000 本次發(fā)行募集資金到位之前， 公司可根據(jù)項目實際進展情況以自籌資金先行 投入， 并在募集資金到位之后， 以募集資金置換自籌資金。募集資金到位后， 若 扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額， 在本次發(fā)行募集 資金投資項目范圍內(nèi)， 公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額， 按照項目的輕重緩急等情 況， 調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額， 募 集資金不足部分由公司自籌解決。(本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與震安科技股份有限公司 2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預(yù)案中的釋義相同

4、的含義)一、本次發(fā)行的背景和目的(一)本次發(fā)行的背景1 、建筑減隔震技術(shù)持續(xù)推廣， 消能阻尼器需求持續(xù)增長為降低地震帶來的破壞力， 減少國民經(jīng)濟損失， 確保國民人身財產(chǎn)安全， 我 國歷來十分重視防震減震技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)應(yīng)用， 尤其是近年來， 國家把防震減震 產(chǎn)品作為宏觀調(diào)控的重點行業(yè)之一， 制定和頒布了一系列政策、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)。 如 國家防震減災(zāi)規(guī)劃(2006-2020 年)出臺明確提出要重視和加強地震科技的基礎(chǔ)研究、開發(fā)研究和應(yīng)用研究，加強科研基地和重大基礎(chǔ)科研設(shè)施建設(shè)； 地震 科學(xué)技術(shù)發(fā)展規(guī)劃(2006-2020 年)也提出要加強我國防震減震產(chǎn)品的開發(fā)應(yīng)用， 提升我國防震減災(zāi)事業(yè)的發(fā)展； 產(chǎn)業(yè)

5、結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2011年本)(2013年修 正)第二十一條“建筑隔震減震結(jié)構(gòu)體系及產(chǎn)品研發(fā)與推廣”列入“鼓勵類”； 2021 年 9 月國務(wù)院 建設(shè)工程抗震管理條例頒布實施，其要求位于高烈度設(shè) 防地區(qū)、地震重點監(jiān)視防御區(qū)的新建學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院、養(yǎng)老機構(gòu)、應(yīng)急指揮 中心、應(yīng)急避難場所等公共建筑應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定采用隔震減震技術(shù)等， 保 證發(fā)生本區(qū)域設(shè)防地震時， 滿足正常使用要求， 同時還要求上述范圍內(nèi)已建成建 筑進行抗震加固時， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)充分論證后采用隔震減震等技術(shù)， 保證其抗震性能符 合抗震設(shè)防強制性標(biāo)準(zhǔn)。因此隔震減震技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及應(yīng)用備受國家重 視， 未來發(fā)展前景良好。阻尼器作

6、為一種重要的消能器， 是應(yīng)用于消能減震的重 要產(chǎn)品， 其可以在發(fā)生地震等自然災(zāi)害時消耗地震能量，市場需求呈現(xiàn)持續(xù)增長 態(tài)勢。2 、“雙碳”目標(biāo)的確立帶動核電機組建設(shè)，為核電站用液壓阻尼器需求奠定增長基礎(chǔ)為了應(yīng)對全球性能源短缺和環(huán)保危機等問題， 加快非化石新能源的推廣和應(yīng) 用已成為各國的重大戰(zhàn)略選擇。 2020 年 9 月，習(xí)近平同志在第七十五屆聯(lián)合國 大會一般性辯論上發(fā)表重要講話時指出， 中國將提高國家自主貢獻力度， 采取更 加有力的政策和措施， 二氧化碳排放力爭于 2030 年前達到峰值， 努力爭取 2060 年前實現(xiàn)碳中和。“碳達峰”和“碳中和”目標(biāo)推動了非化石能源的蓬勃發(fā)展，在此 背景下

7、， 核電機組建設(shè)潛力巨大， 核電是指利用核反應(yīng)堆核裂變所釋放出的熱能 進行發(fā)電的方式， 具有高能效、污染小、能量密度大、占地規(guī)模小、單機容量大、 發(fā)電量穩(wěn)定、長期運行成本低等獨特優(yōu)勢， 可大規(guī)模替代煤炭、天然氣等化石能 源發(fā)電， 也具有風(fēng)能發(fā)電、太陽能發(fā)電等新能源發(fā)電等不具備的穩(wěn)定優(yōu)勢， 對于 保障長期可靠的能源供應(yīng)需求具有不可替代的優(yōu)勢。在此背景下， 我國核電機組建設(shè)的審批正在提速， 行業(yè)發(fā)展加速， 核電建設(shè) 涉及的相關(guān)零部件市場需求將持續(xù)增長。中國核能行業(yè)協(xié)會在中國核能發(fā)展報 告(2020)中預(yù)計，到 2025 年中國在運行核電裝機容量達到 7000 萬千瓦，在 建核電裝機容量達到 300

8、0 萬千瓦， 到 2035 年在運行和在建核電機組裝機容量合計將達到 2 億千瓦， 未來核電機組建設(shè)有望按照每年6 至 8 臺機組穩(wěn)步推進。從 2019 年核電項目審核重啟以來， 我國已陸續(xù)核準(zhǔn)了 10 余個核電項目， 合計超過 20 臺核電機組，核電發(fā)展迎來小高峰， 產(chǎn)業(yè)復(fù)蘇勢頭明顯，核電機組的建設(shè)將 為核電站用液壓阻尼器需求奠定增長基礎(chǔ)。3 、 日常生活和生產(chǎn)中對設(shè)備減隔震(振) 產(chǎn)品和技術(shù)的需求大幅增長一方面， 隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展， 人民生活環(huán)境中對減震降噪的要求進一 步提高。對于地鐵上蓋、沿線的住宅可以通過最新的減隔震(振) 技術(shù)在現(xiàn)有振 動、噪音控制基礎(chǔ)上進一步提升， 讓居民在充

9、分享受快捷交通的同時提升生活品 質(zhì)。另一方面， 得益于國家整體制造業(yè)升級提升， 高端制造業(yè)價值提升， 工業(yè)領(lǐng) 域尤其是高端制造業(yè)對振動環(huán)境的控制要求亦不斷提高， 很多特種行業(yè)對于特殊 振動的控制需求也不斷涌現(xiàn)。這些需求可以通過適當(dāng)?shù)膶Σ呋驕p振產(chǎn)品解決方案 在很大程度上得到緩解或完全消除， 通常是通過阻尼、彈性支撐或調(diào)諧來實現(xiàn)的。 設(shè)備減隔震(振) 技術(shù)通過隔離振源、衰減振動能量、防止和減弱振動能量傳播 等方式可有效消除振動危害， 廣泛運用于核電、裝備制造、鋼鐵、石油化工、電 力、車輛、船舶、文物保護、航空航天、軍事裝備等領(lǐng)域。此外， 很多減隔震(振) 控制領(lǐng)域已有應(yīng)用比較成熟的進口產(chǎn)品， 由于

10、進口產(chǎn)品價格較高， 且配套的計算 過程較為封閉，使用成本相對較高， 如果能夠降低相應(yīng)產(chǎn)品的銷售和配套價格， 可以有效擴展應(yīng)用范圍。在上述背景下，日常生活和生產(chǎn)中對設(shè)備減隔震(振) 產(chǎn)品和技術(shù)的需求將大幅增長。(二)本次發(fā)行的目的1 、拓展公司產(chǎn)品線，提升公司綜合實力和抗風(fēng)險能力公司本次募投項目“年產(chǎn) 10 萬套智能阻尼器、 1.5 萬套核電站用液壓阻尼器 及 2.5 萬套配件項目(一期)”建成后，可最大限度的發(fā)揮通用設(shè)備的功能，同 時提供建筑阻尼器、設(shè)備阻尼器、管道阻尼器以及其他中小型規(guī)格型號的各式消 能阻尼器的生產(chǎn)能力， 進一步拓展公司在設(shè)備減隔震(振) 領(lǐng)域產(chǎn)品的生產(chǎn)能力 以及公司減震產(chǎn)品

11、中消能阻尼器的產(chǎn)能， 尤其是在核電領(lǐng)域的產(chǎn)品競爭力將進一 步加強，豐富公司產(chǎn)品類型，有利于提升公司綜合實力和抗風(fēng)險能力。2、提升核電及其配套產(chǎn)品的產(chǎn)能及生產(chǎn)能力公司子公司常州格林自建廠以來， 生產(chǎn)設(shè)備較為陳舊， 生產(chǎn)線大批量依靠人工作業(yè)， 由于其主產(chǎn)的核電產(chǎn)品規(guī)格型號較多， 產(chǎn)品工序較長且換線頻繁， 而現(xiàn) 有生產(chǎn)設(shè)備存在自動化水平較低和人工依賴度較高等缺點， 影響了產(chǎn)品生產(chǎn)效率， 而且核電產(chǎn)品需經(jīng)受嚴格的核質(zhì)保體系， 較老的設(shè)備和過多的人工需在核電相關(guān) 質(zhì)保體系上投入更多成本， 不利于核電產(chǎn)品生產(chǎn)。另外，常州格林受限于現(xiàn)有產(chǎn) 能，現(xiàn)有設(shè)備無法滿足快速增長的生產(chǎn)需求， 為滿足訂單， 需額外增加大

12、量的趕 工成本和外部協(xié)作成本， 此外，人工成本的上漲導(dǎo)致公司生產(chǎn)成本不斷上升。本次募投項目投建后， 新建生產(chǎn)線可有效優(yōu)化各類產(chǎn)品生產(chǎn)工序， 提升公司 自動化生產(chǎn)能力，從而大大提高生產(chǎn)效率。同時，通過對生產(chǎn)設(shè)備的更新迭代， 可提升加工精度和良品率， 有效保證產(chǎn)品的高質(zhì)量性能， 為未來公司業(yè)務(wù)規(guī)模的 進一步擴大奠定良好的基礎(chǔ)。3、提升研發(fā)能力， 為公司長期發(fā)展夯實基礎(chǔ)通過本次研發(fā)中心建設(shè)項目，公司將在云南省昆明市滇中新區(qū)新建研發(fā)中心 并購置科研設(shè)備，全面提升公司研發(fā)軟硬件條件， 從而有利于保留并吸引更多優(yōu) 秀技術(shù)人才，增加研發(fā)團隊歸屬感， 使公司研發(fā)隊伍更加齊備、配置更加合理、 研發(fā)系統(tǒng)更加完善。

13、另外， 研發(fā)中心建設(shè)將極大的提高公司研發(fā)實力尤其是硬件 能力， 為公司和國內(nèi)大學(xué)、科研機構(gòu)開展聯(lián)合研發(fā)奠定了基礎(chǔ)， 有助于公司借用 外腦實現(xiàn)新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)并得以轉(zhuǎn)化為收入。同時， 研發(fā)中心的建設(shè)有助于 公司加大與屬地科技管理部門的對接， 加大對相關(guān)研發(fā)項目的承接， 有利于充分 利用公司的研發(fā)實力拓寬技術(shù)來源和項目來源，為公司長期發(fā)展夯實基礎(chǔ)。4、完善銷售網(wǎng)絡(luò)， 搭建全國性銷售服務(wù)能力2021 年 9 月國務(wù)院建設(shè)工程抗震管理條例頒布實施，作為全國性法律 法規(guī)，條例帶來的市場增量主要體現(xiàn)在全國地震設(shè)防高烈度地區(qū)和地震重點監(jiān)視 防御區(qū)， 公司傳統(tǒng)的銷售渠道主要建立在云南省內(nèi)以及北京、新疆等地，

14、 營銷網(wǎng) 絡(luò)的建設(shè)有助于公司在全國搭建由公司主導(dǎo)的直銷網(wǎng)絡(luò)體系。營銷網(wǎng)點的建設(shè)不 僅提高了客戶的穩(wěn)定性和黏性，同時利于當(dāng)?shù)厥袌鲂驴蛻舻拈_拓。通過本次募投項目的實施，公司計劃在全國 10 余個重點城市新建或升級營 銷網(wǎng)點， 按照所在城市及附近區(qū)域市場容量和客戶資源分批建成。建成后， 公司 基本形成覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)體系， 能有效豐富和增強現(xiàn)有營銷手段，同時又可 提高服務(wù)質(zhì)量與運營效率， 顯著增強公司的市場營銷和售后服務(wù)能力。通過完善營銷網(wǎng)絡(luò)，掌握直銷渠道，充分收集客戶的市場反饋，可以有效掌握市場動態(tài)， 及時為生產(chǎn)和研發(fā)提供最前沿的市場信息， 提供貼合用戶最新需求的技術(shù)和產(chǎn)品。5 、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，

15、 滿足未來業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求近年來，隨著國家和地方陸續(xù)出臺的產(chǎn)業(yè)政策支持， 公司業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展較快， 公司對于流動資金的需求規(guī)模亦不斷增加。公司擬通過本次股票發(fā)行募集資金補 充公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展面臨的營運資金缺口，進一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)負債率， 提升 公司短期償債能力和抗風(fēng)險能力。二、 本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券選擇的品種和發(fā)行方式本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元， 發(fā)行方式為以簡易程序向特定對象發(fā)行股票。(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、本次發(fā)行滿足公司經(jīng)營發(fā)展的需要本次向特定對象發(fā)行股票募集資金運用符合國家關(guān)于的減隔震產(chǎn)品應(yīng)用發(fā)

16、 展方向， 具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益， 能提高公司的產(chǎn)能、市場占有率 以及技術(shù)水平， 從而保持公司的行業(yè)領(lǐng)先地位。此外， 本次向特定對象發(fā)行股票 募集資金到位后， 有助于提升增強公司資本實力、緩解公司營運資金壓力， 增強 公司的風(fēng)險防范能力和整體競爭力， 為公司未來經(jīng)營發(fā)展提供有力的保障。因此， 本次向特定對象發(fā)行股票對公司經(jīng)營管理具有較為積極的意義， 將為公司的可持 續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。2、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式近年來， 國家和地方陸續(xù)出臺了相關(guān)政策支持減隔震產(chǎn)品的應(yīng)用，尤其在建 筑抗震管理條例頒布實施后，減隔震行業(yè)具備較大的發(fā)展空間，

17、因此， 公司需 要進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、擴大資金實力， 為未來經(jīng)營發(fā)展提供有力的支持。股權(quán) 融資能使公司保持較為穩(wěn)健的資本結(jié)構(gòu)，減少公司未來的償債壓力和資金流出， 降低公司財務(wù)風(fēng)險， 并可擴大公司股本規(guī)模， 提升公司融資能力。隨著公司經(jīng)營 業(yè)績的增長， 公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響， 保障公司股東的 利益。通過向特定對象發(fā)行股票募集資金， 公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應(yīng)增 加， 進一步增強資金實力， 為后續(xù)發(fā)展提供有力保障； 同時， 促進公司的穩(wěn)健經(jīng)營， 增強抵御財務(wù)風(fēng)險的能力。綜上所述， 公司本次向特定對象發(fā)行股票具備必 要性。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性(一)

18、本次發(fā)行對象選擇范圍及數(shù)量的適當(dāng)性本次發(fā)行的發(fā)行對象為富國基金管理有限公司， 上述發(fā)行對象在本次發(fā)行前 后與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。富國基金管理有限公司以其管理的公募基金產(chǎn)品參與本次認購， 該等公募基 金產(chǎn)品不屬于中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行 辦法、私募投資基金管理人備案和基金備案辦法(試行)規(guī)范的私募投資基 金，無需履行私募投資基金備案程序。本次發(fā)行對象的選擇范圍及數(shù)量符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦 法(試行)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)、數(shù)量適當(dāng)。(二)本次發(fā)行對象選擇標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力， 并具備相應(yīng)的資金 實力

19、。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)、 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 本次 發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日，即 2022 年 7 月 26 日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司A 股股票均價的 80% (定價 基準(zhǔn)日前 20 個交易日A 股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日A 股股票交 易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日A 股股票交易總量)。根據(jù)投資者申購報價情況， 并嚴格按照認購邀請書確定

20、發(fā)行價格、發(fā)行對象 及獲配股份數(shù)量的程序和規(guī)則，確定本次發(fā)行價格為 54.72 元/股。如公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積 金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項， 則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公 式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利： P1=P0-D送紅股或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/(1+N) ，兩項同時進行： P1=(P0-D)/(1+N)其中， P1 為調(diào)整后發(fā)行價格， P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的原則合理。(二)本次

21、發(fā)行定價的方法及程序本次發(fā)行定價的方法及程序均符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 本次發(fā)行采用簡易程序，本次發(fā)行定價方式 已經(jīng)公司 2021 年年度股東大會審議通過，并授權(quán)公司董事會根據(jù)詢價結(jié)果與保 薦機構(gòu)(主承銷商) 協(xié)商確定發(fā)行價格。本次發(fā)行定價的方法和程序符合創(chuàng)業(yè) 板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行 定價的方法和程序合理。綜上所述， 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的 要求，合規(guī)合理。五、本次發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、公司不存在違反創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第十

22、一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定； 最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告； 最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告， 且保 留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn) 重組的除外；(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法 機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在

23、被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資 者合法權(quán)益的重大違法行為；(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法 行為。2、本次發(fā)行募集資金使用符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第十二條的相關(guān)規(guī)定(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直 接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易， 或者嚴重影 響

24、公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。3、本次發(fā)行符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第二十一條第一款關(guān)于適用簡易程序的規(guī)定上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定， 授權(quán)董事會決定向特定對 象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的 股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。4 、本次不存在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則第三十三條規(guī)定不得適用簡易程序的情形(1)上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；(2)上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、最近一年受到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施或 證券交易

25、所紀律處分；(3)本次發(fā)行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)或相關(guān)簽字人員 最近一年受到中國證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。5 、本次發(fā)行符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)的相關(guān)規(guī)定(1)上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動 趨勢、未來流動資金需求， 合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務(wù)的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集 資金的， 可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集 資金的， 用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的 30%；對 于具有輕資

26、產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)， 補充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例 的，應(yīng)充分論證其合理性。(2)上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過 本次發(fā)行前總股本的 30%。(3)上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議 日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金基本使用完 畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的， 可不受上述限制， 但相應(yīng)間隔原 則上不得少于 6 個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。(4)上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一

27、期末不得存 在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人 款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。公司本次向特定對象發(fā)行股票符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司 融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)的相關(guān)規(guī)定。綜上所述，公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)等 相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 不存在不得以簡易程序向特定對象發(fā)行證券的情形， 發(fā)行 方式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)公司本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司 2021 年年度股 東大會授權(quán)公司董事會實施，本次發(fā)行方案及相關(guān)事項已獲得公司 2022 年 6

28、月 2 日召開的第三屆董事會第十六次會議以及 2022 年 8 月 3 日召開的第三屆董事 會第十九次會議審議通過。獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見， 會議決議以及 相關(guān)文件均在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上進行披露， 履行了必 要的審議程序和信息披露程序。本次發(fā)行的具體方案尚需公司股東大會授權(quán)的董事會另行審議， 且需取得深 圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，方能實施。綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過， 發(fā)行方案的實施將有利于公司可持 續(xù)發(fā)展， 符合全體股東利益。本次發(fā)行方

29、案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披 露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。綜上所述， 本次發(fā)行方案已經(jīng)年度股東大會授權(quán)、董事會審議通過， 認為發(fā) 行方案符合全體股東利益， 不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行 為。發(fā)行方案和相關(guān)公告已履行披露程序，具備公平性和合理性。七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報分析及公司擬采取的填補措施根據(jù)國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作 的意見(國辦發(fā)2013110 號)、國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若 干意見(國發(fā)201417 號)和關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回 報有關(guān)事項的指導(dǎo)

30、意見(中國證券監(jiān)督管理委員會公告201531 號)等法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求， 為保障中小投資者利益， 公司就本次以簡易程序 向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析， 并提出了具體的填 補回報措施， 相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾， 具體 如下：(一)本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響1 、測算的假設(shè)及說明(1) 假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面 沒有發(fā)生重大變化；(2)在預(yù)測發(fā)行后總股本時，僅考慮本次發(fā)行對公司總股本的影響，不考 慮其他因素的影響； 發(fā)行前總股本選取截至 2022 年 5 月 3

31、1 日公司總股本(不考 慮后續(xù)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對總股本的影響)；(3) 假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛 在影響的行為；(4)假設(shè)本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為 25,000 萬元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費用；假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為 4,568,713 股，最 終發(fā)行股數(shù)以中國證監(jiān)會關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票的注冊文件為準(zhǔn)；(5) 假設(shè)本次發(fā)行于 2022 年 9 月底實施完畢，該時間僅為估計， 公司不對 實際完成時間構(gòu)成承諾。最終以中國證監(jiān)會同意本次發(fā)行注冊后的實際完成時間 為準(zhǔn)；上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值， 僅用于計算本次發(fā)行攤薄即

32、期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響， 不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量； 本次 發(fā)行實際募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況 最終確定；(6) 2021 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公 司股東的凈利潤分別為 8,746.49 萬元和 8,036.37 萬元，假設(shè) 2022 年實現(xiàn)的歸屬 于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 相較 2021 年度分別為減少 10%、持平、 增加 10%三種情形；(7) 不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資 收益)等的影響；(8) 在預(yù)測公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時，

33、 未考慮除募集資金、凈利潤、現(xiàn)金 分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；(9)上述假設(shè)僅為測試本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響， 不代表公司對 2022 年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測，投資者不 應(yīng)據(jù)此進行投資決策。2、相關(guān)財務(wù)指標(biāo)變化情況基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算結(jié)果如下：項目2021 年度/2021 年 12 月31 日2022 年度/2022 年 12 月 31 日發(fā)行前發(fā)行后總股本(萬股)20,217.0724,265.8124,722.68本次發(fā)行募集資金總額(萬元)25,000本次發(fā)行數(shù)量上限(萬股)456.87預(yù)計本次發(fā)行完成時間202

34、2 年 9 月假設(shè)情形 1 ：2022 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2021 年度減少 10%歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)8,746.497,871.847,871.84扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有 者的凈利潤(萬元)8,036.377,232.737,232.73基本每股收益(元/股)0.38720.32440.3229稀釋每股收益(元/股)0.38690.32440.3229扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/ 股)0.35580.29810.2967扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/ 股)0.35550.29810.2

35、967加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率6.92%6. 17%5.88%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(扣除非經(jīng)常性 損益)6.36%5.67%5.41%假設(shè)情形 2：2022 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤與 2021 年持平歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)8,746.498,746.498,746.49扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有 者的凈利潤(萬元)8,036.378,036.378,036.37基本每股收益(元/股)0.38720.36050.3588稀釋每股收益(元/股)0.38690.36050.3588扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/ 股)0

36、.35580.33120.3297扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/ 股)0.35550.33120.3297加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率6.92%6.86%6.54%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(扣除非經(jīng)常性 損益)6.36%6.30%6.01%假設(shè)情形 3 ：2022 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤較 2021 年增長 10%歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)8,746.499,621. 149,621. 14扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有 者的凈利潤(萬元)8,036.378,840.018,840.01基本每股收益(元/股)0.38720.39

37、650.3947稀釋每股收益(元/股)0.38690.39650.3947扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/ 股)0.35580.36430.3626扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益(元/ 股)0.35550.36430.3626加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率6.92%7.54%7. 19%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(扣除非經(jīng)常性 損益)6.36%6.93%6.61%注：上述指標(biāo)按照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9 號凈資產(chǎn)收益率和 每股收益的計算及披露計算，并對資本公積轉(zhuǎn)增股本的影響進行了重新列報。經(jīng)測算，本次發(fā)行后， 短期內(nèi)公司每股收益指標(biāo)存在攤薄風(fēng)險， 但長期來看， 本次募投項目的實施將有利于提升

38、公司的綜合實力和市場競爭力， 增強公司的盈 利能力，為公司和投資者帶來更好的投資回報，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。(二)本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示本次發(fā)行完成后， 公司的總股本和凈資產(chǎn)將有一定幅度增加， 公司整體資本 實力得以提升。由于募集資金投資項目產(chǎn)生效益需要一定的過程和時間， 短期內(nèi) 公司凈利潤可能無法與股本及凈資產(chǎn)保持同步增長， 從而導(dǎo)致公司每股收益和凈 資產(chǎn)收益率等指標(biāo)相對以前年度有所下降。公司存在本次發(fā)行完成后每股收益和 凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險。此外， 一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營情況發(fā)生重大變化， 不能排除本 次發(fā)行導(dǎo)致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特別提醒投資者理性投

39、資， 關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。(三) 董事會選擇本次融資的必要性和合理性本次發(fā)行股票募集資金投資項目經(jīng)過公司嚴格論證， 項目實施有利于進一步 提高公司的核心競爭力， 增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力， 具有充分的必要性及合理 性。關(guān)于本次募集資金使用的必要性和合理性分析的具體內(nèi)容詳見公告震安科 技股份有限公司2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預(yù)案之“第二節(jié) 董 事會關(guān)于本次募集資金運用的可行性分析”。(四) 本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況1 、募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系本次募集資金投資項目圍繞公司的主營業(yè)務(wù)開展， 是公

40、司基于未來發(fā)展戰(zhàn)略 及行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的考慮， 針對現(xiàn)有生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、營銷能力、研發(fā)能力以 及市場環(huán)境而策劃的整體升級方案。項目實施后將擴大公司減震制品的生產(chǎn)能力， 滿足不同領(lǐng)域下游客戶對減震產(chǎn)品的需求， 同時增強公司在長三角地區(qū)的競爭力、 全國范圍的業(yè)務(wù)開拓能力以及公司整體研發(fā)實力， 有利于鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的市 場地位和競爭優(yōu)勢， 增強核心競爭力和總體盈利能力， 為公司未來發(fā)展提供有力 的支撐。2 、公司從事募集資金投資項目的人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況公司本次募集資金投資項目全部圍繞主營業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略展開， 在人員、技 術(shù)等方面均有較好的儲備基礎(chǔ)。公司管理團隊在減隔震行業(yè)耕耘多年，

41、擁有豐富的市場營銷、采購和生產(chǎn)管 理經(jīng)驗。在生產(chǎn)和研發(fā)環(huán)節(jié)，公司已經(jīng)制定了一套完善的生產(chǎn)工藝流程和質(zhì)量控 制體系以及研發(fā)體系， 并對生產(chǎn)人員、技術(shù)人員、銷售人員、研發(fā)人員和管理人 員進行了持續(xù)有效的培訓(xùn)。目前， 公司的生產(chǎn)工藝穩(wěn)定， 生產(chǎn)工人熟練度高， 公 司管理團隊決策效率高、執(zhí)行能力強， 能為本次募集資金投資項目的順利實施提 供有效支持。(五)公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取的措施為保證本次發(fā)行募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風(fēng)險和 提高公司未來的持續(xù)回報能力， 本次發(fā)行完成后， 公司將通過加強募集資金管理、 切實落實利潤分配制度、降低運營成本、加大市場開拓力度

42、、完善公司治理等措 施，降低本次發(fā)行攤薄股東即期回報的影響。公司承諾擬采取的具體措施如下：1、加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保募集資金專項用于募集資金投資項目， 公司已經(jīng)根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、創(chuàng)業(yè)板上 市公司證券發(fā)行注冊管理辦法、深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求， 結(jié)合公司實際情況， 制定并完善了公司的募集資金管理制度， 明確規(guī)定公司對募集資 金采用專戶專儲、專款專用的制度， 以便于募集資金的管理和使用以及對其使用 情況加以監(jiān)督。公司將定期檢查募集資金使用情況

43、， 保證募集資金得到合理合法 使用。2、切實落實利潤分配制度公司現(xiàn)行公司章程已經(jīng)建立健全有效的股東回報機制。本次發(fā)行完成后， 公司將按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在符合利潤分配條件的情況下， 積極推動對股東的利潤分配， 有效維護和增加對股東的回報， 嚴格執(zhí)行落實現(xiàn)金 分紅的相關(guān)制度和股東回報規(guī)劃，保障投資者的利益。3、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程， 降低運營成本公司將持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程和完善內(nèi)部控制制度， 對各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行標(biāo)準(zhǔn)化 管理。在日常經(jīng)營管理中， 加強對采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等各個環(huán)節(jié)流程和制 度實施情況的監(jiān)控， 進一步增強企業(yè)執(zhí)行力， 并同步推進成本控制工作， 提升公 司資產(chǎn)運營效率，降低公司營運成本。4、加大市場開拓力度，提升盈利能