功能性益生菌發(fā)酵食品企業(yè)集團的公司治理分析-參考

1、泓域/功能性益生菌發(fā)酵食品企業(yè)集團的公司治理分析功能性益生菌發(fā)酵食品企業(yè)集團的公司治理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111758253 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111758253 h 2 HYPERLINK l _Toc111758254 二、 深入推進綠色低碳轉型 PAGEREF _Toc111758254 h 2 HYPERLINK l _Toc111758255 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111758255 h 4 HYPERLINK l _Toc111758256 四、 企業(yè)集團治理定義與目標 PAGERE

2、F _Toc111758256 h 4 HYPERLINK l _Toc111758257 五、 企業(yè)集團治理與企業(yè)治理的異同 PAGEREF _Toc111758257 h 6 HYPERLINK l _Toc111758258 六、 企業(yè)集團在現(xiàn)代經濟中的作用 PAGEREF _Toc111758258 h 9 HYPERLINK l _Toc111758259 七、 企業(yè)集團定義與特征 PAGEREF _Toc111758259 h 13 HYPERLINK l _Toc111758260 八、 母公司濫用關聯(lián)交易形式 PAGEREF _Toc111758260 h 20 HYPERLI

3、NK l _Toc111758261 九、 關聯(lián)公司之間的協(xié)作機制 PAGEREF _Toc111758261 h 23 HYPERLINK l _Toc111758262 十、 項目簡介 PAGEREF _Toc111758262 h 25 HYPERLINK l _Toc111758263 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111758263 h 29 HYPERLINK l _Toc111758264 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111758264 h 32 HYPERLINK l _Toc111758265 十三、 人力資源配置 PAGEREF _Toc1

4、11758265 h 32 HYPERLINK l _Toc111758266 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111758266 h 33產業(yè)環(huán)境分析預計地區(qū)生產總值增長7.8%左右，連續(xù)三年保持穩(wěn)定。主要經濟指標好于全國、中部靠前。糧食再獲豐收；工業(yè)增加值增速快于上年、全國領先；服務業(yè)對經濟增長貢獻率達到60%左右。高技術制造業(yè)、裝備制造業(yè)增速同比加快。規(guī)上工業(yè)企業(yè)利潤總額增長9.1%，稅收占地方一般公共預算收入比重提高到74.7%，呈現(xiàn)量增質優(yōu)的良好態(tài)勢。今年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃收官之年，要實現(xiàn)第一個百年奮斗目標，為“十四五”發(fā)展和實現(xiàn)第二個百年奮斗目標打好基礎。堅

5、持以供給側結構性改革為主線，堅持以改革開放創(chuàng)新為動力，加快推動高質量發(fā)展，堅決打贏三大攻堅戰(zhàn)，統(tǒng)籌推進“穩(wěn)促調惠防保”，總攻全面小康，深耕區(qū)域布局，強化產業(yè)支撐，優(yōu)化經濟治理，確保全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃圓滿收官。今年經濟社會發(fā)展的主要預期目標是：地區(qū)生產總值增長7.5%左右，城鎮(zhèn)新增就業(yè)70萬人，居民消費價格漲幅3.5%左右，城鄉(xiāng)居民收入增長與經濟增長基本同步，單位地區(qū)生產總值能耗下降1%左右，主要污染物排放量繼續(xù)下降。深入推進綠色低碳轉型加快綠色安全發(fā)展。有序推進輕工業(yè)碳達峰進程，繪制造紙等行業(yè)低碳發(fā)展路線圖。加大食品、皮革、造紙、電池、陶瓷、日用玻璃等行業(yè)節(jié)能降耗和減污降碳力度，

6、加快完善能耗限額和污染排放標準，樹立能耗環(huán)保標桿企業(yè)，推動能效環(huán)保對標達標。推動塑料制品、家用電器、造紙、電池、日用玻璃等行業(yè)廢棄產品循環(huán)利用。在制革、制鞋、油墨、家具等行業(yè)，加大低（無）揮發(fā)性有機物（VOCs）含量原輔材料的源頭替代力度，推廣低揮發(fā)性無鉛有機溶劑工藝和裝備，加快產品中有毒有害化學物質含量限值標準制修訂。推動企業(yè)依法披露環(huán)境信息，接受社會監(jiān)督。統(tǒng)籌發(fā)展和安全，指導企業(yè)落實安全生產主體責任，規(guī)范安全生產條件，提升本質安全水平。全面建設綠色制造體系。加強持久性有機污染物、內分泌干擾物、鉛汞鉻等有害物質源頭管控和綠色原材料采購，推廣全生命周期綠色發(fā)展理念。完善綠色工廠評價、節(jié)水節(jié)能規(guī)

7、范等標準，建設統(tǒng)一的綠色產品標準、認證、標識體系。積極推行綠色制造，培育一批綠色制造典型。鼓勵企業(yè)進園入區(qū)，引導企業(yè)逐步淘汰高耗能設備和工藝，推廣使用綠色、低碳、環(huán)保工藝和設備，推進節(jié)能降碳改造、清潔生產改造、清潔能源替代、新污染物環(huán)境風險管控、節(jié)水工藝改造提升，提升清潔生產水平、減污降碳協(xié)同控制水平及能源、資源綜合利用水平。引導綠色產品消費。加快完善家用電器和照明產品等終端用能產品能效標準，促進節(jié)能空調、冰箱、熱水器、高效照明產品、可降解材料制品、低VOCs油墨等綠色節(jié)能輕工產品消費。引導企業(yè)通過工業(yè)產品綠色設計等方式增強綠色產品和服務供給能力。完善政府綠色采購政策，加大綠色低碳產品采購力度

8、。鼓勵有條件的地方開展綠色智能家電下鄉(xiāng)和以舊換新行動。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。企業(yè)集團治理定義與目標治理機制的本質在于對事后租金的討價還價，阿爾欽和德姆塞茨提出公司是一組契約關系，締約主體包括股東、供應商、顧客以及公司的經營者等，在締約方之間要針對準租金的分配而進行的各種約束性的機制設計。集團治理則是在企業(yè)集團各成員企業(yè)之間進行的

9、關于準租金分配的機制設計，來協(xié)調企業(yè)間的關系，以更好地實現(xiàn)企業(yè)間交易。換言之，集團治理是指一組連接并規(guī)范企業(yè)集團所有者、董事會、經營者、員工及其他利益關聯(lián)者彼此間權、責、利關系的制度安排。企業(yè)集團的實質就是為了共同的利益而將若干獨立的法人企業(yè)納入到統(tǒng)一管理體制下，使若干企業(yè)在一定程度上服從于來自其他企業(yè)的控制力量。這種管理體制作用的結果是，單一企業(yè)內部的利益平衡機制被打破，遭受一定的利益損失，而母公司因為統(tǒng)一的整合和戰(zhàn)略管理獲得了更大的收益。在這種利益得失的沖突之中，建立起為雙方都能接受的平衡機制是一種必然要求。公司治理的實質就是通過一系列合理的制度安排，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略決策，從而滿足企業(yè)所有相

10、關利益主體的利益追求。對于企業(yè)集團來說，作為治理主體的利益相關者為數(shù)眾多，不僅包括母公司的股東、債權人、供應商等，而且包括子公司的治理主體。在企業(yè)集團治理中，母公司作為控股股東，憑借其資產所有權對子公司進行治理因此子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志。綜上分析，企業(yè)集團治理的目標是，建立能夠平衡企業(yè)集團各個治理主體的利益，維護企業(yè)集團成員的長期有效合作，實現(xiàn)集團長遠戰(zhàn)略目標的機制。由于母公司的戰(zhàn)略核心地位，企業(yè)集團治理的首要目標就是設計能夠保證母公司對子公司實現(xiàn)有效控制的制度安排，從而能夠克服在現(xiàn)實經濟生活中，由集團的復雜性和信息的不對稱而造成子公司行為違背母公司的缺陷。當然，企業(yè)集團的這種制度

11、安排也要能夠充分保護子公司及其治理主體的利益，盡量減少和避免母公司處于自身的利益考慮，利用其對子公司的控制之便，侵害子公司其他利益相關者的利益。企業(yè)集團治理與企業(yè)治理的異同由于企業(yè)集團是由法律地位相互獨立的多個法人組成的群體，這就必然帶來不同企業(yè)法人，不同層次的責、權、利關系的管理、控制、協(xié)調問題。因此，企業(yè)集團治理比一般公司治理要復雜得多，其組織結構也是多層次的。企業(yè)集團作為一種大型的企業(yè)聯(lián)合體，必須有一套行之有效的治理機制，以保證其有效運作。這種有效性首先要求企業(yè)集團的每一個成員企業(yè)解決好自身內部的治理問題，協(xié)調好出資者與經營者之間的關系。就這一點來說，企業(yè)集團的治理與一般公司的治理有相同

12、的一面。一般公司治理中各權力機構（股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層）的職責及其相互關系，外部力量（政府、市場、社區(qū)等）對公司的影響，以及對經營者的激勵和約束機制，對企業(yè)集團的治理同樣適用，特別是對企業(yè)集團的核心企業(yè)（母公司、集團公司或總部）來講，具有本質上的一致性。其次，要求協(xié)調好成員企業(yè)之間的關系，發(fā)揮集團的整體功能。由于企業(yè)集團是多個法人企業(yè)的聯(lián)合體，各有其獨立的財產和利益如何將這些獨立的企業(yè)協(xié)調一致，最大限度減少相互之間的摩擦和沖突，關系到企業(yè)集團的運作效率，甚至能否生存。一般企業(yè)的有效運作，雖然也要處理好與其供應商、用戶、上下游企業(yè)及其他交易伙伴的關系，但這種關系不像企業(yè)集團那樣重要。

13、因為一般的單位企業(yè)主要領先市場方式處理與其他企業(yè)間的關系，交易對象的選擇具有很大的余地和靈活性，交易關系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方設法以致舍棄短期利益與所選定的交易對象建立長期交易和合作關系。而企業(yè)集團則不一樣，如果處理不好與既定企業(yè)的關系，相互之間貌合神離，各打自己的算盤，不積極與其他成員企業(yè)合作或考慮集團整體的利益，互相猜疑、刁難、設置障礙，就會加大集團的運作成本，降低效率，以致引起集團形同虛設甚至不如單體企業(yè)的效率，最終喪失存在的價值而走向解體?？梢?，相對于一般的公司治理，企業(yè)集團治理的最大差別就是要設計一套控制、協(xié)調、激勵和約束機制，處理好企業(yè)之間的關系。這就要求集團的

14、核心企業(yè)發(fā)揮特有的功能，通過建立資本、人事、技術、組織、業(yè)務聯(lián)系等紐帶，將相關企業(yè)緊密聯(lián)系在自己的周圍。核心企業(yè)要將對成員企業(yè)的控制和協(xié)調，融于對成員企業(yè)自身的治理中，并通過成員企業(yè)的治理機制，在解決其內部的代理問題的同時，協(xié)調與其他成員企業(yè)間的關系，降低企業(yè)的市場交易費用及組織內部的協(xié)調費用。其中對于緊密層企業(yè)的控制和協(xié)調，主要通過其內、外部治理機制的方法來進行。即核心企業(yè)一方面通過持有緊密層企業(yè)的控股權，借助緊密層企業(yè)的股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構，對其高層管理者進行監(jiān)控，使這些運作條例企業(yè)及集團整體的需要。另一方面通過讓這些企業(yè)擁有的獨立法人地位和獨立財產，實現(xiàn)產品市場、資本市場和經理

15、市場對其的外部治理，對企業(yè)及其經營提供高強度的市場激勵和約束。對于與其關系不太緊密的其他企業(yè)，主要利用市場的外部治理和長期契約紐帶，以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務和技術協(xié)作，對于集團內每個層次的企業(yè)，核心企業(yè)要發(fā)揮控制、協(xié)調功能只是對于不同層次的企業(yè)，采用的方式不同。由此可見，企業(yè)集團的治理不僅要解決企業(yè)內部的代理問題，還要解決企業(yè)間的交易費用問題，而且這兩個問題不是分開來單獨解決，建立各自的機構、機制和程序，而是將解決成員企業(yè)間交易費用問題的主要意圖貫穿在公司治理的機制中，從而在企業(yè)集團的治理中，同時解決企業(yè)運作中遇到的代理問題及交易費用的問題。一般公司治理和企業(yè)集團治理的異同可歸納為以下幾個方面：

16、相同性主要表現(xiàn)在：企業(yè)集團內部的企業(yè)，特別是公司制企業(yè)也面臨著與一般公司一樣的代理問題，因此二者在解決代理問題上的目的、程序、治理機制是相同的。二者的區(qū)別主要表現(xiàn)在：一般的公司治理著重解決代理問題，企業(yè)集團除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費用問題。一般企業(yè)的治理從廣義上說也包括企業(yè)間關系的治理，但對于這樣的企業(yè)來說，不與既定企業(yè)建立和維持穩(wěn)定的關系，并不影響其存在；而對企業(yè)集團治理來講，不與既定企業(yè)建立穩(wěn)定的關系，就不會形成企業(yè)集團，協(xié)調不好這種關系也將極大地影響企業(yè)集團的效率甚至生存。在處理企業(yè)間關系上，一般企業(yè)遵循平等、自愿原則，不存在控制與被控制、支配與被支配的關系。而企業(yè)集團由于存在

17、著資本、人事、技術、組織等聯(lián)結紐帶，有其控制和協(xié)調中心，從而在企業(yè)間關系上出現(xiàn)了控制與被控制、支配與被支配的關系。在股權結構、股東大會董事會和監(jiān)事會的構成、經營者的激勵約束機制以及外部市場治理等方面，企業(yè)集團也與一般公司存在較大差別，從而使同一治理機制在一般公司和企業(yè)集團作用力度和方式上出現(xiàn)差異。企業(yè)集團在現(xiàn)代經濟中的作用企業(yè)集團介于企業(yè)組織與市場機制之間，通過利用企業(yè)組織和市場機制，在優(yōu)化資源配置、加速技術進步、增強市場競爭力等方面發(fā)揮著重要作用。（一）優(yōu)化資源配置在經濟發(fā)展的一定階段內，人類可以利用的資源都是有限的，資源供給的有限性和社會對資源需求的無限性之間的矛盾，需要通過資源配置的最佳

18、方式來解決。企業(yè)集團降低資源配置成本。正如科斯定理所指出的那樣，交易從市場轉移到企業(yè)內部，資源分配通過企業(yè)內部行政權威實施，大大降低了交易費用。企業(yè)集團是介于單個企業(yè)和市場之間的中間組織，具有獨特的組織形態(tài)。企業(yè)集團可以利用其核心企業(yè)的輻射功能，模擬市場機制手段，將原來各企業(yè)間的純市場關系變成一種準市場關系，調節(jié)資源的配置，使企業(yè)的許多購銷活動在企業(yè)集團內部進行。這樣，集團內的中小企業(yè)能夠從銀行得到比較穩(wěn)定的貸款，核心企業(yè)也能從中小企業(yè)獲得高質量、低價格的零部件，減少了一些不必要的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約了市場組織交易成本，提高了經濟效益。此外，企業(yè)集團利用其在股權紐帶基礎上建立起來的企業(yè)經濟層級組織的

19、行政權威，使包括商標優(yōu)勢在內的大企業(yè)所擁有的大量經營資源在集團內部各成員企業(yè)間共同享用。（二）加速技術進步從技術進步的結果來看，可分為三種：一是中性技術進步，即在資本和勞動這兩種投入同比例減少的情況下，仍能生產與以前相同產量的技術改進；二是勞動節(jié)約型技術進步，是指每單位產品耗用的勞動減少的技術改進；三是資本節(jié)約型技術進步，是指在給定勞動的前提下，單位產品所使用的資本減少的技術改進。這些技術進步都需要以企業(yè)集團的科技開發(fā)、管理、規(guī)模和資金實力做后盾。再從技術進步的過程來看，可分為三個階段：一是發(fā)明階段，即研究與開發(fā)，主要解決構思新產品或新的生產方式以及解決相關技術問題；二是創(chuàng)新階段，創(chuàng)新涉及企業(yè)

20、家的職能，需要這種職能把握原始的發(fā)明，作出進一步開發(fā)的決策，并籌措資本，進行市場研究，確定新產品的市場；三是擴散階段，新產品或新的生產方式被廣泛認同，各企業(yè)群起追隨創(chuàng)新的企業(yè)，用新產品或新的生產方式占領市場?？梢哉f，企業(yè)集團在技術進步的每一個種類和每一個階段都起著決定性的作用，如所發(fā)明技術的高度與速度、創(chuàng)新的強度以及擴散率的大小，都與企業(yè)集團的實力呈正相關。由于企業(yè)集團集聚了一定的財力和科技人才，在發(fā)明階段比中小企業(yè)更占優(yōu)勢；在創(chuàng)新階段，不僅需要企業(yè)家的膽略，還需要大量資本的集中投入，若中小企業(yè)將其所有的資源投入到一個創(chuàng)新項目中，那么其所承擔的風險是巨大的，而企業(yè)集團則能從其原有其他項目的獲得

21、中取得風險的平衡，并且在籌措大量資本的能力方面，大企業(yè)集團較中小企業(yè)顯然占有絕對的優(yōu)勢，可以迅速開拓市場，搶占市場份額；而中小企業(yè)一般則只能追隨大企業(yè)集團，在市場的縫隙中求生存。由此可見，技術進步的要求和規(guī)律性，客觀上要求大企業(yè)集團的崛起和發(fā)展。（三）增加市場競爭力企業(yè)集團的國際競爭力得以增強?？v觀國際市場，可以說基本上是大企業(yè)集團主宰主要的事業(yè)領域，大企業(yè)集團是主導國際激烈競爭的主要力量。企業(yè)集團通過形成內部市場，創(chuàng)造了一個可行的競爭市場。由于存在這樣一個內部市場，企業(yè)集團可以開發(fā)其最有價值的能力，如專業(yè)化協(xié)作配套、統(tǒng)一的市場銷售網絡及獨享的著名商標、商譽等，其結果顯然比從在外部市場獲得這些

22、能力的交易中得到的利益更大，交易成本更低。企業(yè)集團具有規(guī)模經濟效應。企業(yè)之間的競爭是商品經濟發(fā)展的必然現(xiàn)象，競爭的成敗取決于其能否提高生產率，而勞動生產率的提高在很大程度上取決于企業(yè)的規(guī)模及組合。企業(yè)集團為獲得規(guī)模經濟效應，必須在合理范圍內擴大企業(yè)的規(guī)模。企業(yè)集團可以選擇兩條途徑擴大其自身規(guī)模：一是靠企業(yè)自身積累逐步擴大規(guī)模，如通過內部分離、獨立子公司或投資興建新的更大的生產線來擴大規(guī)模；二是通過企業(yè)間的聯(lián)合形式，即通過收購、兼并擴大規(guī)模。競爭推動著企業(yè)集團為獲取規(guī)模經濟效應而加強聯(lián)合，聯(lián)合則能使企業(yè)集團在競爭中因規(guī)模經濟效應而處于優(yōu)勢。企業(yè)集團擁有完善的全球信息網絡，有利于全球一體化經濟。企

23、業(yè)集團在經營過程中設立遍及世界的子公司和附屬機構，由此也構成了一個信息網絡，大量有關新的市場機會、新的競爭等信息從全世界各地源源不斷地提供給集團總部，集團決策層可以據此在全球范圍內比較競爭態(tài)勢，分析市場機會，作出戰(zhàn)略決策。企業(yè)集團定義與特征（一）企業(yè)集團的定義日本是最早使用“企業(yè)集團”概念的國家，日本經濟詞典將企業(yè)集團概述為“多數(shù)企業(yè)相互保持獨立性、并相互持股，在融資關系、人員派遣、原材料供應、產品銷售、制造技術等方面建立緊密關系而協(xié)調行動的企業(yè)集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業(yè)集團”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經濟生活中一直發(fā)揮著企業(yè)集團的功能。在中

24、國，有關“企業(yè)集團”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關系在內。有學者提出，應撇開國家特點和所有制問題，定義“企業(yè)集團”為“企業(yè)集團是多個法人企業(yè)在共同利益的基礎上，通過資產等聯(lián)系紐帶，以實力雄厚的企業(yè)為核心，組建的具有多層次的組織結構及多種經濟功能的大型法人企業(yè)聯(lián)合體”。要正確理解企業(yè)集團的概念，有必要區(qū)分與其有密切相關的幾個概念：（1）母公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權，從而控制其經營活動的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司?？毓晒居袃深?，一類是純粹控股公司，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指只對其他公司實施投資行為并取得控股地位，而自己

25、沒有其他業(yè)務的公司。其設立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運作，通過控制子公司的股權，影響股東大會和董事會，控制子公司的重大決策和生產經營活動。各類投資公司就屬于純粹控股公司?；旌峡毓晒臼侵笇ζ渌炯扔型顿Y關系并取得控股地位又有自身業(yè)務的公司。一方面，它掌握子公司的控股權，支配其生產經營活動，使被控股公司的業(yè)務活動有利于控股公司營業(yè)活動的發(fā)展，如多元化經營、跨地區(qū)以至跨國經營等；另一方面，它又直接從事某種實際業(yè)務的生產經營活動。企業(yè)集團中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨立的公司。界定子公司應注意其遵循的三個原則：一是主動原則，即要有支配

26、公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經營活動實施控制，通常表現(xiàn)為對公司的重大經營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經營戰(zhàn)略；三是持續(xù)原則，對公司的控制是永久和強力的，即有計劃而持續(xù)，并非偶然而暫時的。（3）關聯(lián)公司公司A以少數(shù)股權參股B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發(fā)言權，其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會成員間討價還價的結果。這樣，我們稱公司B為公司A的關聯(lián)公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關聯(lián)公司?！鹃喿x】企業(yè)集團的本質在新古典經濟學的研究與闡述中，企業(yè)是被抽象化了的一系列生產函數(shù)的集合，所有要素都是作為自變量投入企業(yè)（這個生產函數(shù)）中的，而市場價格可以

27、引導企業(yè)的收益最大化。Coase則認為，如果市場機制能完全有效地決定價格以及協(xié)調產品和服務的交換就不需要企業(yè)這種組織來協(xié)調，而現(xiàn)實中存在大量的交易成本，為了降低交易成本個體經濟參與者通過建立企業(yè)來協(xié)調這些交易活動，因此企業(yè)可以看做是社會降低交易成本的一種替代組織或裝置。新制度經濟學家McNulty（1984）甚至認為企業(yè)和市場是一個相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產專用性理論將企業(yè)性質的核心問題轉化為“契約”，即“企業(yè)組織可以看成是一個包含契約的治理結構而不單單是生產函數(shù)”（威廉姆森，1985，資本主義經濟制度）。上述學者在對企業(yè)性質的研究中并沒有區(qū)分“企業(yè)”與“企業(yè)集團”，他們只是把

28、企業(yè)集團視為大企業(yè)而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴展到企業(yè)間的互動和其他組織形式相關問題上。他認為，為了實現(xiàn)市場交換，企業(yè)之間必然存在互動的關系，當這種互動關系不斷被重復和保持穩(wěn)定時，通常會形成一種契約性質的聯(lián)合關系，企業(yè)集團就是這樣一種聯(lián)合關系。日本學者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出“企業(yè)集團是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對企業(yè)性質的分析框架進行了研究，他們認為企業(yè)集團是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外的另一種制度安排。（二）企業(yè)集

29、團的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業(yè)集團，都具有各自的一些特點，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業(yè)集團是資本為中心的多元聯(lián)結紐帶將企業(yè)集團各成員緊密聯(lián)結在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業(yè)集團成員間最堅固的紐帶。通過持股、控股等方式，將會使企業(yè)集團成員的緊密度大大加強。當然，企業(yè)集團中僅有資本聯(lián)結紐帶是遠遠不夠的，在此基礎上，基于生產經營的需要，還要有生產、技術、產品、銷售、人事參與等聯(lián)結紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯(lián)結紐帶的緊密度。企業(yè)集團還會有另一種重要的聯(lián)結紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業(yè)集團的最主要紐帶，但在很大程度上，它會關系到企業(yè)集團的整

30、個經營活動的成敗。企業(yè)集團成員企業(yè)間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業(yè)間的關系特點決定的，如企業(yè)間的單方或相互持股關系、信貸和資金融通關系、生產經營上長期緊密的聯(lián)系等。企業(yè)集團成員企業(yè)基本上都是股份制企業(yè)，企業(yè)間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。組建企業(yè)集團的重要原因之一就是要充分發(fā)揮企業(yè)集團的內部資源協(xié)調與分配優(yōu)勢，在獲取規(guī)模經濟效益的同時，通過成員企業(yè)間在生產經營上的緊密協(xié)作，實現(xiàn)共贏互利。因此，在許多企業(yè)集團中成員企業(yè)之間都存在著生產、技術和銷售等經營方面的緊密聯(lián)系。2、企業(yè)集團的多法人性企業(yè)集團是以一個實力雄厚的大型企業(yè)為核心，以產權、資本、事業(yè)為基準聯(lián)結在一起，具有多

31、層次結構的以母子公司為主體的多法人經濟聯(lián)合體。企業(yè)集團的規(guī)模在一定程度上取決于參加企業(yè)集團的法人企業(yè)數(shù)量，因此，有的大型企業(yè)集團擁有幾十個甚至上百個成員企業(yè)，小的企業(yè)集團也擁有十幾個成員企業(yè)。雖然集團的成員企業(yè)各自都具有法人資格，但集團本身不是法人。企業(yè)集團不是一般的大企業(yè)，也不是獨立的法人，而是包括母企業(yè)在內的經濟聯(lián)合體。集團內各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關系。有一種觀點認為，企業(yè)集團與其成員企業(yè)一樣具有法人資格。這種觀點可以稱之為“兩級法人觀”?！皟杉壏ㄈ擞^”的觀點是錯誤的。這一理論違反了民法特權理論的一物一權的原則。如果在實際組建和發(fā)展國有企業(yè)集團的過程中按照這一理論去

32、做的話，也必然會造成企業(yè)集團產權界限模糊，導致企業(yè)集團內部權利、責任不清。在中國經濟體制改革中，容易為行政機關“翻牌”改建企業(yè)集團、企業(yè)利用其原來享有的行政管理權力無償調撥其下屬企業(yè)的財產制造理論上的基礎。因為按照“兩級法人觀”的觀點，企業(yè)集團作為一級法人對成員企業(yè)的財產就享有了財產權。一方面，一旦企業(yè)集團發(fā)生債務，企業(yè)集團就憑借其一級法人的地位，就可調用二級法人的財產承擔債務清償責任；另一方面，二級法人一旦拖欠債務，按照揭開公司面紗的法理，企業(yè)集團便要承擔連帶責任。由于企業(yè)集團不具有自己的財產，于是，企業(yè)集團便會調撥其他二級法人財產償還債務。3、企業(yè)集團組織結構的層次性企業(yè)集團必須有能起主導

33、作用的核心企業(yè)，可稱之為母公司。這個核心企業(yè)可以是一個從事生產經營和資本經營的企業(yè)法人，也可以是一個專門從事資本經營的企業(yè)法人，母公司規(guī)模較大。在企業(yè)集團內，母公司依據產權關系，行使出資者所有權（股權）職能。企業(yè)集團往往是圍繞核心企業(yè)組織起來的，由于成員企業(yè)與核心企業(yè)在聯(lián)系紐帶方面存在著差異，企業(yè)集團形成了多層次性的組織結構。一般說來，企業(yè)集團內部組織結構可以分為這樣幾個層次，即核心層、關聯(lián)層以及協(xié)作層體系。多個企業(yè)通過股權和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關系，構成多層次的內部經濟關系。4、企業(yè)集團的規(guī)模大型化企業(yè)集團規(guī)模的大型化指企業(yè)集團整體的規(guī)模，也指企業(yè)集團母公司（核

34、心企業(yè)）的規(guī)模。企業(yè)集團是以母公司為核心，通過相互持股、單方參股控股方式，運用資本紐帶，把若干企業(yè)聯(lián)合在一起，并形成多層次的內部組織結構。這樣的企業(yè)集團組織表現(xiàn)為在社會化大生產及專業(yè)化分工基礎上的企業(yè)聯(lián)合，通過這種聯(lián)合所聚焦起來的龐大生產力，能產生單個企業(yè)難以實現(xiàn)的組合效應，具有強大的輻射能力和凝聚力，能夠迅速滿足現(xiàn)代規(guī)模經濟的要求。5、企業(yè)集團經營范圍的多元化企業(yè)集團在經營方向上一般都實行多元化經營，這種多元化經營包括相關聯(lián)品種的多元化和無關聯(lián)品種的多元化，也可以說是經營層次上的多元化和產品經營的多元化。母公司濫用關聯(lián)交易形式由于關聯(lián)交易發(fā)生在有關聯(lián)關系的特定主體之間，交易一方能夠通過這種關

35、聯(lián)關系控制或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實質不平等，使關聯(lián)交易的公正性受到質疑。因此，在企業(yè)集團中出現(xiàn)的濫用關聯(lián)交易規(guī)避法律、侵害他人利益現(xiàn)象層出不窮，形式更是多種多樣。（1）產品買賣中的濫用關聯(lián)交易在經營中，母公司與關聯(lián)公司串通，高價向子公司供應原材料或以低價購買子公司產品，在交易中獲得超額利潤，并使子公司利益受損，或虛增子公司的利潤。（2）轉讓、置換和出售資產中的濫用關聯(lián)交易為了轉移上市子公司的利潤，子公司調高租金價格，或母公司以遠高于市場價格的租金水平將資產租賃給子公司使用，或將不良資產和等額的債務剝離給子公司，金蟬脫殼，以達到降低財務費用和避免不良資產經營所產生的虧損或

36、損失的目的，有的上市公司將從母公司租來的資產同時再轉租給母公司的其他子公司，轉移利潤。（3）資金拆借中的濫用關聯(lián)交易母公司通過資金拆借中的費用的轉移來對子公司進行盈余管理以此來保住子公司作為母公司“提款機”的資格。上市子公司和母公司存在著產銷和服務關系，在改組上市前，雙方需簽訂有關費用支付和分攤標準的協(xié)議。當上市子公司利潤水平不理想時，母公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市子公司以前年度交納的有關費用退回，從而達到轉移費用、調高上市子公司利潤水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培養(yǎng)。另外，母公司往往可以利用企業(yè)間的資金拆借，大量

37、地占用上市公司的資金。特別在上市公司發(fā)行股票或配股融資后，母公司往往無償或通過支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對新項目投資，嚴重的將導致公司破產。（4）托管經營中的關聯(lián)交易濫用在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經營方面的法規(guī)規(guī)定及操作規(guī)范，托管經營往往成為轉移利潤的形式，具體做法有：一是母公司將不良資產委托給子公司經營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良資產的虧損，又憑空獲得了一筆利潤。二是子公司將穩(wěn)定、高獲利能力的資產以低收益的形式由母公司托管，直接成為母公司利潤。（5）貸款擔保中的關聯(lián)交易濫用我國公司法、香港地區(qū)的公司條例及聯(lián)交所上市規(guī)則都明確規(guī)定：董事、經理不得以

38、公司資產為本公司的股東或者其個人債務提供擔保。否則公司自身的債權人的利益會因之受到影響。然而在行政干預或母公司的支配下，許多上市子公司違背自己的真實意愿為其關聯(lián)公司提供擔保，這不但使上市子公司多一層經營風險，也給中小股東、債權人帶來利益受損的威脅。一旦被擔保人出現(xiàn)償債障礙上市子公司必須履行償債義務。（6）債務充抵中的關聯(lián)交易濫用在民法理論上，債的混同是指債權人與債務人合為一體時可實行債的抵消，而在現(xiàn)實中常常出現(xiàn)母公司用自己的債務與上市子公司債權充抵，而上述行為將股東與公司混同，明顯違背了股東與公司相獨立的原則，它侵害了中小股東、債權人在公司中的應得收益。（7）無形資產的使用和買賣中的關聯(lián)交易濫

39、用母公司或關聯(lián)公司向上市公司收取過高無形資產使用費，或無償、低價使用上市公司的無形資產。在無形資產轉讓中，母公司或關聯(lián)公司往往從上市公司搜取利潤。關聯(lián)公司之間的協(xié)作機制母公司與關聯(lián)公司是一種參股關系，而且在關聯(lián)企業(yè)中母公司的資產投入較少，未達到控制的程度，在這種情況下，母公司只能對關聯(lián)企業(yè)施加有限的影響。另外，集團中的關聯(lián)公司是基于共同的戰(zhàn)略目標而形成的關聯(lián)關系，各關聯(lián)公司都是平等的法人實體，這樣在公司治理中不存在控制與被控制的關系，而是協(xié)作機制，包括信息交流、高級管理者互派、關聯(lián)交易等。（一）信息交流在關聯(lián)公司之間，可以通過董事長會議進行信息的交流與溝通。董事長會議就是各關聯(lián)公司的董事長、總

40、經理組成的協(xié)調彼此關系的委員會（在日本又被稱為社長會）。該委員會定期舉行會議，交流科技、經濟、政治情報。通過董事長會議使分布在不同產業(yè)部間或不同國度的高級管理者掌握的信息互通有無，并將分別掌握的經營經驗、管理技巧等軟資源進行交流。董事長會議還可協(xié)商高級管理者的人事任免調整，以及針對其他競爭者在戰(zhàn)略上采取協(xié)調行動。（二）高級管理者互派在企業(yè)集團內部，高級管理人才的橫向調動是分配關聯(lián)公司間的擁有的經營管理人才資源、促進成員公司穩(wěn)定的關聯(lián)關系的重要手段之一。關于高級管理人員的派遣，是指同一企業(yè)集團的高級管理者或，骨干職工被派遣成為其他關聯(lián)公司的高級管理者。這里所說的高級管理是指董事長、總經理、董事、

41、監(jiān)事等一切要職人員。在關聯(lián)公司中，除派遣高級管理者之外，各成員公司的高級管理者還可以通過彼此兼職，以直接施加影響力，來鞏固彼此間的關聯(lián)關系，促進協(xié)作的長期發(fā)展。在美國、德國等國，企業(yè)高級官員兼任的現(xiàn)象亦很普遍但它不是在相互持股型企業(yè)間關聯(lián)關系的基礎上的兼任，而是個人之間的關系、或暫時的融資關系的兼任。在歐美諸國，特定的兼職高級管理者一旦死亡或者退休，那么企業(yè)之間高級管理者的兼職關系就隨之而消失。而在相互持股型關聯(lián)公司中，首先是因企業(yè)之間關聯(lián)關系的長期存在，而人的關系的相互結合是為這種企業(yè)之間長期存在的戰(zhàn)略關系服務的，是通過人員紐帶來加深彼此間的了解與溝通，以減少摩擦成本，促進協(xié)作效率的提高。（

42、三）關聯(lián)交易關聯(lián)交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權益、存在利害關系的關聯(lián)公司之間所進行的交易。在國外，關聯(lián)交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現(xiàn)的。由于關聯(lián)交易所具有的降低交易成本、優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)公司利潤最大化等優(yōu)越性，使上市公司在擴張和資本運營過程中普遍采用這一形式。由于關聯(lián)公司間的交易較外部的市場交易更具有穩(wěn)定性、長期性、持續(xù)性，所以，它又進一步鞏固了成員公司間的關聯(lián)關系，成為關聯(lián)公司間重要的協(xié)作機制。隨著信息化、計算機化的發(fā)展，更有讓這種交易關系固定化的趨向，隨著企業(yè)網絡的建成及完善，在關聯(lián)公司間會形成對物流、現(xiàn)金流的統(tǒng)一管理、更為簡單的計算機結算

43、，這一切會更加大幅度降低交易成本，帶來效率的提高。在西方發(fā)達國家，關聯(lián)交易常常用于節(jié)約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營企業(yè)中，關聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉移利潤或掩蓋虧損。在我國關聯(lián)交易常常發(fā)生在上市公司及其母公司、關聯(lián)公司間，由于我國正處在經濟體制轉軌過程中上市公司關聯(lián)交易較其他市場經濟國家更復雜、更頻繁。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx投資管理公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約98.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規(guī)模該項目總占地面積6533

44、3.00（折合約98.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積103836.81。其中：主體工程59715.79，倉儲工程22137.17，行政辦公及生活服務設施14136.18，公共工程7847.67。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx投資管理公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展近年來，我

45、國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。到2025年，輕工業(yè)綜合實力顯著提升，占工業(yè)比重基本穩(wěn)定，擴內需、促消費的作用明顯，服務構建新發(fā)展格局、促進經濟社會高質量發(fā)展的能力增強。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資42963.94萬元，其中：建設投資33203.77萬元，占項目總投資的77.28%；建設期利息349.72萬元，占項目總投資的0.8

46、1%；流動資金9410.45萬元，占項目總投資的21.90%。2、建設投資構成本期項目建設投資33203.77萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用28324.28萬元，工程建設其他費用3950.04萬元，預備費929.45萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入79500.00萬元，綜合總成本費用65001.19萬元，納稅總額7037.94萬元，凈利潤10592.28萬元，財務內部收益率17.63%，財務凈現(xiàn)值8234.81萬元，全部投資回收期6.03年。2、主要數(shù)據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地

47、面積65333.00約98.00畝1.1總建筑面積103836.81容積率1.591.2基底面積37893.14建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝316.592總投資萬元42963.942.1建設投資萬元33203.772.1.1工程費用萬元28324.282.1.2工程建設其他費用萬元3950.042.1.3預備費萬元929.452.2建設期利息萬元349.722.3流動資金萬元9410.453資金籌措萬元42963.943.1自籌資金萬元28689.543.2銀行貸款萬元14274.404營業(yè)收入萬元79500.00正常運營年份5總成本費用萬元65001.196利潤總額萬元1412

48、3.047凈利潤萬元10592.288所得稅萬元3530.769增值稅萬元3131.4110稅金及附加萬元375.7711納稅總額萬元7037.9412工業(yè)增加值萬元23877.2113盈虧平衡點萬元33979.31產值14回收期年6.03含建設期12個月15財務內部收益率17.63%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元8234.81所得稅后項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關注市場，加快產品產業(yè)化進程并盡早達到

49、規(guī)?；a，確保性價比優(yōu)勢，真正占據國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業(yè)化進程的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規(guī)避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質量檢測體系，使產品達到國內外領先水平。要進一步加大技術開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發(fā)展，設備更新和產品技術升級換代迅速。要使產品和技術在行業(yè)內處于領先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術創(chuàng)造，保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內部激勵和約束機制。（四）產品風險分析該項目的幾種產品都是比較成熟的產品，但仍要根據市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力