塑料再生制品公司企業(yè)風險管理方案【參考】

1、泓域/塑料再生制品公司企業(yè)風險管理方案塑料再生制品公司企業(yè)風險管理方案xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111471180 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111471180 h 3 HYPERLINK l _Toc111471181 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111471181 h 4 HYPERLINK l _Toc111471182 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111471182 h 4 HYPERLINK l _Toc111471183 四、 業(yè)務單位和相關職能部門的組織結構及職責設計 P

2、AGEREF _Toc111471183 h 5 HYPERLINK l _Toc111471184 五、 風險管理及審計部門的組織結構及職責設計 PAGEREF _Toc111471184 h 6 HYPERLINK l _Toc111471185 六、 風險管理委員會和審計委員會 PAGEREF _Toc111471185 h 8 HYPERLINK l _Toc111471186 七、 董事會 PAGEREF _Toc111471186 h 11 HYPERLINK l _Toc111471187 八、 風險管理文化是提高企業(yè)核心競爭力的重要基礎 PAGEREF _Toc11147118

3、7 h 14 HYPERLINK l _Toc111471188 九、 風險管理文化是科學的風險管理體系的重要組成部分 PAGEREF _Toc111471188 h 15 HYPERLINK l _Toc111471189 十、 技術模塊的塑造 PAGEREF _Toc111471189 h 16 HYPERLINK l _Toc111471190 十一、 知識模塊的塑造 PAGEREF _Toc111471190 h 17 HYPERLINK l _Toc111471191 十二、 風險衡量的概念 PAGEREF _Toc111471191 h 19 HYPERLINK l _Toc111

4、471192 十三、 風險衡量的作用 PAGEREF _Toc111471192 h 21 HYPERLINK l _Toc111471193 十四、 變動程度的測定 PAGEREF _Toc111471193 h 22 HYPERLINK l _Toc111471194 十五、 中心趨勢測量 PAGEREF _Toc111471194 h 24 HYPERLINK l _Toc111471195 十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111471195 h 25 HYPERLINK l _Toc111471196 十七、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111471196 h

5、27 HYPERLINK l _Toc111471197 十八、 法人治理 PAGEREF _Toc111471197 h 28 HYPERLINK l _Toc111471198 十九、 組織機構管理 PAGEREF _Toc111471198 h 41 HYPERLINK l _Toc111471199 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111471199 h 41 HYPERLINK l _Toc111471200 二十、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111471200 h 42公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：張xx3、注冊資

6、本：1280萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-3-107、營業(yè)期限：2013-3-10至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍

7、增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析全年地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%。投資、消費、進出口額分別增長xx%、xx%和xx%。登記失業(yè)率為xx%。居民消費價格上漲xx%。落實大規(guī)模減稅降費政策，一般公共預算收入完成xx億元，下降xx%（剔除政策性減收影響，可比增長xx%）。緊扣全面建成小康社會目標任務，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，堅持新發(fā)展理念，堅持以供給側結構性改革為主線，堅持以改革開放為動力，推動高質(zhì)量發(fā)展，堅決

8、打贏三大攻堅戰(zhàn)，統(tǒng)籌推進穩(wěn)增長、促改革、調(diào)結構、惠民生、防風險、保穩(wěn)定，進一步解放思想、整頓作風、優(yōu)化環(huán)境，激發(fā)干事創(chuàng)業(yè)內(nèi)生動力，確保全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃圓滿收官。主要預期目標是：地區(qū)生產(chǎn)總值增長xxxx%；固定資產(chǎn)投資增長xx%左右；城鎮(zhèn)和農(nóng)村居民人均可支配收入與經(jīng)濟增長同步。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。業(yè)務單位和相關職

9、能部門的組織結構及職責設計在風險管理方面，上述各部門的職責如下。1、執(zhí)行總裁（1）對董事會制定的風險管理策略的執(zhí)行情況負最終的責任。（2）對處理各種具體風險的執(zhí)委會進行責任分配。（3）定期聽取風險總監(jiān)的工作匯報，確保及時了解風險管理出現(xiàn)的問題及其對策。2、行政管理執(zhí)委會（1）監(jiān)管并控制企業(yè)整體性風險，確保運營過程中的風險策略與董事會對風險的取向相一致。（2）審閱資產(chǎn)負債及資本分配執(zhí)委會提議的政策、程序，制定企業(yè)整體的資產(chǎn)負債策略。3、資產(chǎn)負債及資本分配委員會（1）主要專注于研究提出資本在各個業(yè)務中的分配，研究提出企業(yè)整體的資產(chǎn)負債策略，提交行政管理執(zhí)委會審核。（2）由專注于市場風險管理的財資管

10、理執(zhí)委會提供協(xié)助。4、業(yè)務部門（1）在風險管理政策及程序規(guī)范下執(zhí)行日常運營活動。（2）確保風險信息傳遞給相關的風險管理部門及經(jīng)理。（3）參與對風險管理政策及程序的定期檢討（包括對支持系統(tǒng)的適當性，對風險管理的測定方法，匯報渠道，信息科技和人力資源提出意見）。5、一般的職能部門（1）基本責任是向營業(yè)單位的經(jīng)營運作提供支援。（2）有責任就它們在處理風險管理方面遇到的情況向風險管理單位定期匯報。風險管理及審計部門的組織結構及職責設計風險管理體系中風險管理及審計部門的組織結構各部門的職責如下。1、風險管理委員會（1）由董事會正式授權監(jiān)管風險活動，并須確保行政總裁的風險責任作適當履行。（2）主要職責包括

11、制定符合企業(yè)風險容忍度的風險管理策略，批準風險管理政策及程序。2、風險管理職能部門（1）風險管理職能部門是風險管理委員會的全職執(zhí)行機構，通過對逐單交易及風險組合資料的審查及預先/事后批準來確保風險管理政策和程序得到遵守。（2）通過風險管理經(jīng)理在營運單位的日常工作及風險管理總監(jiān)等參與行政管理執(zhí)委會并對重大事故向行政總裁作出匯報等渠道建立與管理部門（行政總裁/行政管理執(zhí)委會/營運單位）的匯報機制。3、審計委員會（1）由董事會正式授權對財務報告和內(nèi)控框架的效率和成效進行獨立評核。（2）審閱財務報告/資料以確保法律法規(guī)得到遵守。4、內(nèi)部審計部門（1）內(nèi)部審計部門是審計委員會的全職執(zhí)行機構，通過周期/臨

12、時審查業(yè)務部門和職能單位的具體運作來監(jiān)察它們對營運的政策及程序的遵守情況。（2）通過與市場及信貸風險主管保持緊密聯(lián)系，了解確保風險管理政策及程序得以遵守的具體運作過程和相關文件，以便設計適當?shù)膶徲嫴襟E和執(zhí)行方法。（3）與風險管理總監(jiān)、信貸風險主管、市場風險主管及營運風險主管等討論分析不遵守風險政策的事件及其產(chǎn)生的風險影響及必要的糾正措施等。風險管理委員會和審計委員會（一）風險管理委員會具備條件的企業(yè)，董事會應下設風險管理委員會。該委員會的召集人應由不兼任總經(jīng)理的董事長擔任；董事長兼任總經(jīng)理的，召集人應由外部董事或獨立董事?lián)?。該委員會成員中需要熟悉企業(yè)各項業(yè)務流程的董事，以及具備風險管理監(jiān)管知

13、識或經(jīng)驗的董事。風險管理委員會對董事會負責，向董事會提交風險管理決策和報告，主要履行以下職責。（1）提交全面風險管理年度報告。（2）審計風險管理策略和重大風險管理解決方案。（3）審議重大決策、重大風險、重大事件和重要業(yè)務流程的判斷標準或判斷機制，以及重大決策的風險評估報告。（4）對企業(yè)風險及管理狀況和風險管理能力及水平進行評價，提出完善企業(yè)風險管理和內(nèi)部控制的建議。（5）審議內(nèi)部審計部門提交的綜合性的風險管理監(jiān)督評議審計報告。（6）審議風險管理組織機構設置及其職責方案。（7）辦理董事會授權的有關全面風險管理的其他事項。（二）審計委員會企業(yè)還應在董事會下設立審計委員會。一般而言，企業(yè)審計委員會應

14、由熟悉企業(yè)財務、會計和審計等方面專業(yè)知識并具備相應業(yè)務能力的董事組成，而其中主任委員需要由外部董事?lián)巍徲嬑瘑T會的關注焦點歷來僅限于公開的財務報告風險，但是這種有限的關注范圍隨著時間的推移也可能會有所拓寬。紐約證券交易所的上市要求明確地規(guī)定：審計委員會章程在界定審計委員會的義務和責任時，應該規(guī)定審計委員會必須討論管理層反映出的風險評估和管理的各項政策。風險評估是內(nèi)部控制的一部分內(nèi)容，評價內(nèi)部控制就必然會以風險作為基礎，因此，審計委員會可能會詢問這個流程是否有效。涵蓋全企業(yè)的風險評估流程也是實施企業(yè)風險管理的有效開端。在與高級管理層討論風險評估和風險管理時，審計委員會應當做到以下幾點。（1）討

15、論公司是否面臨可能會影響品牌形象和聲譽的未來潛在事件的風險（如災難性損失、舞弊行為、非法行動、訴訟糾紛等）。（2）了解管理層對財務報告風險的評估情況，詢問外部審計師是否認同前述的評估。（3）了解能誘發(fā)重大風險的財務報告方面的薄弱環(huán)節(jié)，如準備金、或有負債、估值、計算值和需要作出重大判斷的披露領域。（4）了解在管理財務報告風險方面，自評和公司級及流程級監(jiān)督工作的就緒落實程度。（5）了解內(nèi)部審計師的風險評估和根據(jù)該評估而制定的審計計劃。（6）詢問有無經(jīng)理人員負責關鍵風險的識別、評估、管理和監(jiān)督工作，詢問委員會是否應經(jīng)常同這些經(jīng)理開會，討論其活動對公眾報告及財務報告的影響意義。（7）了解管理層的企業(yè)風

16、險評估結果及其對公眾報告的財務報告的影響意義。審計委員會還負責指導監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部審計部門，內(nèi)部審計部門對董事會負責，其審計報告經(jīng)審計委員會報董事會（或主要負責人）。內(nèi)部審計部門在風險管理方面，主要負責研究提出全面風險管理監(jiān)督評價體系，制定監(jiān)督評價相關制度，開展監(jiān)督與評價，并出具監(jiān)督評價審計報告。在風險管理方面，企業(yè)內(nèi)部審計部門具有以下職能。（1）對企業(yè)的財務收支、財務預算、財務決算、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營績效及其他有關經(jīng)濟活動進行審計監(jiān)督。（2）對企業(yè)采購、產(chǎn)品銷售、工程招標、對外投資等經(jīng)濟活動和重要經(jīng)濟合同進行審計監(jiān)督。（3）對企業(yè)全面風險管理系統(tǒng)的合理性、健全性和有效性進行檢查、評價和反饋，對企業(yè)有

17、關業(yè)務的經(jīng)營風險進行評估和意見反饋。（4）將內(nèi)部審計結果反饋董事會及其他相關機構。內(nèi)部審計參與企業(yè)風險管理具有一定的優(yōu)勢。首先，內(nèi)部審計能夠擺脫部門之間的利益沖突，較為客觀全面地評價企業(yè)風險。其次，內(nèi)部審計人員能夠充當企業(yè)風險策略和各種決策之間的協(xié)調(diào)人，控制和指導風險策略。再次，由于內(nèi)部審計獨立于企業(yè)管理部門，其評價和結論可以直接向董事會報告，故比其他職能部門具有更大的影響力。最后，內(nèi)部審計較外部審計而言具有更強的責任感，往往會就某個風險問題深入探討分析，了解其發(fā)生的根源，探索其解決的辦法。然而，由于內(nèi)部審計在獨立性上較外部審計具有先天的不足，所以審計委員會還必須借助外部審計師的力量，對企業(yè)風

18、險進行評估，以降低企業(yè)的風險。董事會我國公司法對董事會、股東大會和總經(jīng)理的責權進行了較為明確的劃分，董事會在其中居于相對核心的地位。董事會是企業(yè)風險控制框架構建的核心，它需要對風險管理的目標確立、組織建立、制度訂立與執(zhí)行以及審計與監(jiān)控負責。相對而言，董事會居于風險控制框架的核心具有一定的優(yōu)勢。首先，由于股東大會召開頻率較低，而且股東水平參差不齊，甚至存在眾多根本不關注企業(yè)日常經(jīng)營的股東，所以股東大會難以肩負起建立風險管理體系和監(jiān)督其實施的重任。其次，如果總經(jīng)理居于風險控制框架的核心，容易導致自我監(jiān)管的弊病，并且會誘發(fā)其追求短期利益的機會主義傾向。相反，如果確立以董事會為核心的風險管理體系，一方

19、面能夠保持一定的監(jiān)管獨立性，另一方面也可以保證站在更高的、更全面的角度進行風險管理決策。董事會就企業(yè)全面風險管理工作的有效性對股東大會負責。它了解重大風險，并對企業(yè)風險管理的基本成分負最后責任，這包括風險戰(zhàn)略、容忍度及重大政策。董事會在全面風險管理方面主要履行以下職責。（1）創(chuàng)造良好的風險控制環(huán)境?？刂骗h(huán)境是風險管理活動得以開展的土壤。好的控制環(huán)境要求從董事會向企業(yè)傳達積極穩(wěn)健的管理哲學和經(jīng)營風格，同時還要以身作則帶頭實踐正直、誠信的道德規(guī)范，督導企業(yè)風險管理文化的培育。建設風險管理組織體系也是董事會的職責。董事會可以設立風險管理委員會和內(nèi)部審計委員會兩個專門機構，承擔風險管理與評估及內(nèi)外部審

20、計的工作。董事會還需要安排總經(jīng)理和風險管理總監(jiān)的人選，以確保他們有能力執(zhí)行風險管理政策。（2）審議并向股東大會提交企業(yè)全面風險管理年度報告。（3）確定企業(yè)風險管理總體目標及風險偏好或風險承受度，明確地排除偏離戰(zhàn)略和不可接受的行為和活動。董事會需要根據(jù)對競爭環(huán)境和自身實力的判斷，制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，并由此確定企業(yè)風險管理的總體目標、風險偏好或風險承受度。（4）以面對整個企業(yè)的全局視野，而不是面對業(yè)務單位或部門的狹隘視野來選擇企業(yè)風險與回報的整體優(yōu)化戰(zhàn)略。（5）了解和掌握企業(yè)面臨的各項重大風險及其風險管理現(xiàn)狀，批準風險管理策略和重大風險管理解決方案，作出有效控制風險的決策。（6）批準重大決策、重大風

21、險、重大事件和重要業(yè)務流程的判斷標準或判斷機制，批準重大決策的風險評估報告，在高風險領域?qū)嵭杏行У膬?nèi)部控制和核查與平衡機制。（7）批準內(nèi)部審計部門提交的風險管理監(jiān)督評價審計報告。（8）批準風險管理措施，糾正和處理任何組織或個人超越風險管理制度規(guī)定作出的風險性決定。（9）全面風險管理其他重大事項。風險管理文化是提高企業(yè)核心競爭力的重要基礎構建風險管理文化是企業(yè)文化建設的重要內(nèi)容，風險管理文化先進與否，將對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生舉足輕重的影響。把風險管理上升到文化層次，就是要超越目前的風險管理理念，把各種風險管理手段進行一次全面的整合，作為一個整體加以運籌，力求最大限度地發(fā)揮員工在風險管理方面的積極

22、性、創(chuàng)造性和智慧，從而追求一種全方位、多角度、綜合化的風險管理效果。只有這樣，才能從根本上統(tǒng)一思想、形成合力，為企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展保駕護航。企業(yè)的經(jīng)營管理水平在很大程度上取決于風險控制能力，我國的大部分公司制企業(yè)脫胎于國有企業(yè)，計劃經(jīng)濟時期的陳舊觀念和經(jīng)營方式并沒有完全消除，如戰(zhàn)略性思考滯后，發(fā)展戰(zhàn)略模糊，缺乏明確的發(fā)展目標，完全靠經(jīng)驗辦事，吸收現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理的新理論、新方法的速度過于緩慢，合法、合規(guī)經(jīng)營和風險控制意識淡薄，風險控制能力差，承受風險能力弱。我國企業(yè)的風險管理與國外同行先進水平和未來競爭的要求相比還有一定的差距。國際知名企業(yè)一貫重視將風險控制和利潤創(chuàng)造看作同等重要的事情，強調(diào)風

23、險管理應貫穿于經(jīng)營管理的全過程，使風險管理從理論和實踐中上升為一種文化，成為企業(yè)員工自覺的意識和行為。成熟的文化像一張無所不在的網(wǎng)，會對企業(yè)的經(jīng)營管理產(chǎn)生深刻影響。對中國企業(yè)來講，風險管理文化的成熟、升華、錘煉，對于提升企業(yè)的競爭力至關重要。因此，搞好風險管理文化建設既是企業(yè)制勝的基本點，又是企業(yè)長久發(fā)展的動力源。風險管理文化是科學的風險管理體系的重要組成部分風險管理文化是一種融合現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營思想、風險管理理念、風險管理行為、風險道德標準與風險管理環(huán)境等要素于一體的文化，是企業(yè)文化的重要組成部分。在面對市場的變化時，企業(yè)很難按照制度辦每一件事。實際上，制度是有缺陷的，因此文化的作用顯得至關重要

24、。文化是制度建設的指導，決定制度建設的方向?？茖W的風險管理體系需要健康風險管理文化支撐，健康的風險管理文化正是企業(yè)能否長盛不衰、基業(yè)長青的關鍵所在。近幾年，國際上不少大企業(yè)因風險控制不當而倒閉，究其原因往往并不是因其缺乏風險控制的機制，而多數(shù)是因為經(jīng)營管理人員的風險管理意識薄弱，所以培育良好的、科學的風險管理理念顯得尤為重要，企業(yè)樹立良好的風險管理文化成為風險管理的重要保障。健康的風險管理文化，有利于企業(yè)集中力量控制各類風險，提高風險管理的效率和水準，從而提升企業(yè)風險管理水平和整體的綜合競爭力，更好地應對日益激烈的市場競爭，為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化目標奠定了堅實的基礎。全面培育風險管理文化，既是企

25、業(yè)改革與發(fā)展的重要內(nèi)容，也是提高質(zhì)量效益的重要保障。風險管理文化是一個動態(tài)的范疇，企業(yè)在不同的發(fā)展階段應該有不同的風險管理文化。因為風險管理文化是風險管理制度的一種折射，當制度不斷變遷、不斷改革的時候，與之相適應的風險管理文化也將不斷被賦予新的內(nèi)容，風險管理文化自身也需要不斷地豐富發(fā)展，風險管理文化只有在動態(tài)發(fā)展中才有生命力。由于歷史的原因，我國企業(yè)還未形成一種完善的風險價值體系，風險管理的核心地位及特殊作用還沒有被普遍認同，風險管理的特殊功能尚未得到科學、合理的定位，風險管理文化的建設滯后于企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)內(nèi)部未能形成濃厚的風險管理文化氛圍，因此，加快風險管理文化建設的步伐，已成為我國企業(yè)風

26、險管理的重要內(nèi)容之一。技術模塊的塑造風險管理文化建設的技術層面主要是指企業(yè)防范控制風險的技術與手段，它包括對風險的識別、度量、監(jiān)測、控制及風險管理信息系統(tǒng)的建立等內(nèi)容。在技術模塊塑造方面要堅持以下原則?？茖W管理原則：充分利用現(xiàn)代管理思想和方法，通過組織、計劃、協(xié)調(diào)、激勵、控制等手段，實現(xiàn)管理效率的提高和管理目標的優(yōu)化?？沙掷m(xù)發(fā)展原則：通過嚴格規(guī)范的風險管理，優(yōu)化資產(chǎn)結構，加速資金周轉(zhuǎn)，不斷提升自身的經(jīng)營管理水平，進而實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。建立長效機制原則：把風險管理貫穿于企業(yè)經(jīng)營活動的全過程，通過建立健全和落實相應的規(guī)章制度，尤其是內(nèi)部控制制度，構筑風險管理的長效機制。建立有效的信息溝通機制原

27、則：確保相關信息能夠及時、準確地傳遞到合適的崗位環(huán)節(jié)，確保風險管理能夠在各個環(huán)節(jié)正常運行，實現(xiàn)對風險管理的分散與集中的有機統(tǒng)一，從整體上把握企業(yè)面臨的全面風險。知識模塊的塑造培育良好的風險管理文化要求必須倡導和強化風險意識，牢固樹立“風險先行”意識，通過學習研討、參觀考察、實際操作、風險管理案例教育等多種途徑和形式，加強對風險管理理念、風險管理知識、業(yè)務流程和危機意識等方面的培訓。培訓工作既要注重廣泛性、全面性，又要突出重點，立足于崗位職責，務求實效。（1）把打造學習型企業(yè)、創(chuàng)建學習型團隊、提高員工素質(zhì)、增強員工風險意識、樹立企業(yè)形象作為管理的出發(fā)點和歸宿點，重視對企業(yè)管理者和全體員工進行風險

28、管理知識的培訓。對于各種風險的評估、量化及管理的能力，必須清楚列入管理人員的能力要求之中。要全面提升企業(yè)的風險管理水平，使企業(yè)高層和相關人員對其所從事的經(jīng)營活動所涉及的風險有清醒的認識。（2）要加強對全員的培訓工作，不但要注重對新員工進行全面的風險意識培訓，同時也應該不斷更新、提高全體員工的風險管理理念，樹立嚴格按照規(guī)章制度辦事、執(zhí)行政策一絲不茍的良好職業(yè)操守。加強培訓和溝通，企業(yè)必須建立有效機制，使員工能從企業(yè)本身或其他企業(yè)所犯的錯誤（或接近犯錯）的經(jīng)驗中，吸取教訓。（3）開展風險預知訓練。將風險預知訓練作為專門課題進行研究，設計具有針對性、實戰(zhàn)性的測試科目，在企業(yè)內(nèi)部推廣實行，并將測試結果

29、作為從業(yè)能力評價的重要內(nèi)容。這樣做的目的是促進員工自覺提高風險素養(yǎng)，使其真正意識到風險是與企業(yè)發(fā)展相生相伴、與個人行為息息相關的，在面對潛在或已出現(xiàn)的風險時，有能力采取最適當?shù)拇胧﹣響獙?。?）加強危機意識培訓。市場的瞬息萬變，競爭對手的攻城略地都為企業(yè)帶來很多的競爭壓力。要增強在市場中的抗擊打能力，企業(yè)必須加強危機意識，進行充分而全面的危機管理。企業(yè)可以將危機意識作為企業(yè)文化的一個方面，使危機意識成為全員意識培養(yǎng)審慎的作風。在企業(yè)內(nèi)營造一種危機氛圍，對每個員工進行危機意識的培訓，培養(yǎng)每個員工對企業(yè)的熱忱和對各項危機因素的敏感度，以能見微知著，并對突然事件的反應能力進行強化訓練。海爾、華為在培

30、養(yǎng)危機意識方面做得相當成功，做到了將危機意識從領導層向所有員工的傳遞。麥當勞對各種曾經(jīng)發(fā)生過或預想得到的危機都建立危機規(guī)避方案，遇到問題能夠及時妥善解決，同時將每次遇到的新問題及時加入問題庫，為問題的有效解決提供了良好的平臺。風險衡量的概念風險衡量是在對過去損失資料分析的基礎上，運用概率論和數(shù)理統(tǒng)計的方法對某一特定或者幾個風險事故發(fā)生的損失頻率和損失程度作出估計，以此作為選擇風險應對技術的依據(jù)。對于風險衡量的概念可以從以下幾個方面進行理解。（一）風險衡量的基礎是充分有效的數(shù)據(jù)資料為了使風險衡量的結果客觀地反映過去發(fā)生的風險事故的狀況，預測未來可能發(fā)生的狀況，需要風險管理人員掌握完整的、一致的、

31、有關主題的和有組織的相關資料，以增強風險衡量結果的準確性。對此，要求搜集到的資料需要具備以下條件。1、數(shù)據(jù)是完整的風險管理人員不僅要了解損失金額，而且還要了解每次損失的環(huán)境情況，如貨物列車出軌的地點、時間，出軌時的車組人員和所載的貨物等，以便于分析特定損失發(fā)生的確切原因。風險管理人員還必須運用洞察力去判斷在什么情況下可能遺漏了某些重要資料。2、數(shù)據(jù)是一致的損失數(shù)據(jù)必須是在一致的基礎上收集的。如果從不同的來源用不同的方法收集資料，就會有很多不一致的數(shù)據(jù)。3、數(shù)據(jù)是有關主題的對過去的損失金額還應在與風險管理相關的基礎上估計，一般以恢復損失前的費用來估計損失。財產(chǎn)損失是指損失發(fā)生時的修復費用或重置成

32、本而不是財產(chǎn)的原始成本；責任損失不僅應包括賠償金，還應包括調(diào)查、辯護和處理賠償?shù)馁M用；營業(yè)中斷損失必須包括營業(yè)中斷所致的收入損失，還應包括恢復營業(yè)所需要的額外費用。某企業(yè)的風險管理人員發(fā)現(xiàn)他收集的資料中的損失金額包括了每次出軌造成的所有損失，即包括了鐵路財產(chǎn)損壞的重置費用、支付給貨主的貨物損失、鐵路的收益損失和由于出軌造成的其他費用損失。這樣，只要把這些損失數(shù)據(jù)按通貨膨脹率進行調(diào)整后，就可以適用于風險管理了。如果這些數(shù)據(jù)不切題，風險管理人員就要會同會計和統(tǒng)計人員對損失金額進行調(diào)整。4、數(shù)據(jù)是有組織的如果按日歷順序列出損失，就可能不易發(fā)現(xiàn)損失的模式，而如果按損失大小列出就容易發(fā)現(xiàn)損失模式。這種調(diào)

33、整的損失金額是把損失金額最小的列于最后一位，把損失金額最大的列于第一位。越嚴重的損失在風險管理中所起的作用越大。這樣調(diào)整并組織的歷史損失資料，為預測將來損失提供了一個很好的基礎。（二）風險衡量是對損失發(fā)生的頻率和程度量化分析的過程風險衡量是對損失發(fā)生的頻率和程度進行量化分析的過程，風險衡量的結果可以為風險評價提供依據(jù)，也可以為風險管理者進行決策提供依據(jù)。統(tǒng)計分析和概率分析是衡量風險的重要工具，但是，統(tǒng)計分析和概率分析并不等于風險管理。（三）風險衡量是風險管理的重要手段風險衡量是風險管理的重要手段，也是風險管理的一個重要環(huán)節(jié)，但是風險衡量不是風險管理的目的，風險管理的目的是選擇防范和處理風險的有

34、效辦法。風險衡量的作用風險衡量的作用是降低不確定性的層次和水平。不確定性是人的主觀感受，是無法直接預測的、無法準確計算的，是復雜的，摻雜著人們對風險因素的評價和風險出現(xiàn)概率的認識。例如，一個風險回避者，可能不愿意投機購買股票，但是如果一位在證券公司做操盤手的親屬告訴他，他們將在近期內(nèi)拉升某一股票的話，這位風險回避者可能購買這一股票，并在這次炒作中獲利。這位風險回避者之所以能夠獲利，是因為他獲得了準確的股票信息，降低了不確定性的層次和水平。可見，風險管理的過程是降低不確定性層次和水平的過程。（一）風險不確定性的層次和水平從上面的分析還可以看出，人們無法得到或準確預測風險的不確定性，但是，可以大致

35、區(qū)分風險的層次和水平。風險管理的目的是降低不確定的程度和水平，爭取達到較低水平的不確定性。（二）不同風險管理主體對于不確定性的程度和水平認識是不同的風險管理主體不同，認識不確定性的程度和水平是不同的。（三）合同的限制可以使不確定性的水平降低保險公司通過對承擔的責任進行限制，可以使風險水平的不確定性得以降低。變動程度的測定衡量風險大小取決于不確定性的大小，取決于實際損失偏離預期損失的程度，而不確定性的大小可以通過對發(fā)生損失距離期望的偏差來確定，即風險度。風險度是衡量風險大小的一個數(shù)值，這個數(shù)值是根據(jù)風險所致?lián)p失的概率和一定規(guī)則的計算得到的。風險度越大，就意味著對將來越?jīng)]有把握，風險就越大；反之，

36、風險就越小。（一）方差和標準差對于隨機變量X，如果X1，X2，Xn是隨機變量的n個觀測值，X是隨機變量的算術平均數(shù)，稱（Xi-X）2（i=1,2,n）為觀測值Xi的平方偏差，稱（X1-X）2，（X2-X）2， ，（Xi- X）2的算術平均數(shù)為這組數(shù)據(jù)的平均平方偏差，簡稱方差（或均方差）。方差的算術平方根是標準差或根方差。標準差是衡量測量值與平均值離散程度的尺度，標準差越大，數(shù)據(jù)就越分散，損失波動的幅度就越大，較大損失出現(xiàn)的可能性就越大。（二）變異系數(shù)風險的穩(wěn)定性可以通過變異系數(shù)反映出來。變異系數(shù)越大，風險的穩(wěn)定性越弱，風險也就越大；相反，風險的穩(wěn)定性越強，損失的風險越小。變異系數(shù)是標準差與均值

37、或期望值的比例，也稱標準差系數(shù)或平均偏差系數(shù)。風險衡量中，風險的穩(wěn)定性對衡量具有重要意義。某一事故偏離預期損失的方差越大，管理人員就越擔心，損害也就越大。對變異系數(shù)的大小沒有統(tǒng)一的規(guī)范，可以根據(jù)需要在一定幅度內(nèi)靈活確定。一般情況下，變異系數(shù)越小，則偏差就越小，據(jù)此制定的風險管理策略就越可靠，重大風險事故發(fā)生的可能性就越小。（三）偏態(tài)前面講過平均數(shù)與中位數(shù)的概念，在這兩個指標相等的情況下，變量的頻數(shù)分布呈對稱分布，即沒有偏態(tài)。當中位數(shù)與平均數(shù)不相等時，分布就會出現(xiàn)偏態(tài)。當中位數(shù)大于平均數(shù)時，表明分布聚集于左邊而向右邊偏斜。當中位數(shù)小于平均數(shù)時，表明分布聚集于右邊而向左邊偏斜。中心趨勢測量中心趨勢

38、測量是確定風險概率分布中心的重要方法。在各種不同的測量方法中，主要有以下幾種方法。（一）算術平均數(shù)算術平均數(shù)是指用平均數(shù)表示的統(tǒng)計指標，分為總體的一般平均指標和時序平均指標。一般平均指標是指同質(zhì)總體內(nèi)某個數(shù)量標志（在一定時間內(nèi)）的平均值；時序平均指標是某一個統(tǒng)計指標在不同時間的數(shù)量平均值。（二）加權平均數(shù)加權平均數(shù)（期望值）是用每一項目或事件的概率加權平均計算出來的。（三）中位數(shù)衡量損失、預測損失的另一種方法是計算中位數(shù)。中位數(shù)也稱值，位于數(shù)據(jù)的中心位置。（四）眾數(shù)眾數(shù)是一種根據(jù)位置確定的平均數(shù)。顧名思義，眾數(shù)就是分布數(shù)列中最常出現(xiàn)的變量值，即頻數(shù)或頻率最大的變量X的觀測值。數(shù)列中最常出現(xiàn)的變

39、量的觀測值說明該變量觀測值最具有代表性，因此以之反映變量的一般水平。眾數(shù)具有這樣的特點：眾數(shù)是一種位置平均數(shù)，它不受數(shù)列中各單位變量觀測值的影響，因此難以準確地反映數(shù)列變量觀測值的平均水平。但是，當數(shù)列中有異常變量觀測值時，它不受數(shù)列兩端異常變量觀測值的影響，增強其作為變量觀測值數(shù)列的一般水平的代表性。由于眾數(shù)是頻數(shù)最大的變量觀測值，因此，當分布數(shù)列沒有明顯的集中趨勢而趨于均勻分布的情況下，就無眾數(shù)可言了。如果分布數(shù)列有多個眾數(shù)出現(xiàn)就應重新分組，或?qū)⒏鹘M頻數(shù)依序雙雙合并，求得一個有明顯集中趨勢的分布數(shù)列，然后再確定眾數(shù)。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提

40、供需要的相關系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結構合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、

41、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生

42、一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產(chǎn)技術為本公司既有技術，生產(chǎn)工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住

43、國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風險對策密切關注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進行技術改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有

44、較好業(yè)績和口碑的設計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設，及時投運。法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押

45、其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行

46、政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

47、起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他

48、股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社

49、會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個

50、人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他

51、高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)

52、務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽

53、署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，

54、在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董

55、事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有

56、高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規(guī)定的

57、其他人員。（三）高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃

58、和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期

59、屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領導下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會應對公司全體股東負

60、責，維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名。監(jiān)事會設主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。2、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議定期會議或臨時會議應分別至少提前10日和2日將監(jiān)事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監(jiān)事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以不提前通知的情況下召開監(jiān)事會臨時會議，但召集人應當在會議上做出說明。監(jiān)事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監(jiān)事會決議等