高級財(cái)務(wù)管理學(xué)課件：第二章 企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述

1、第二章 企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述本章學(xué)習(xí)目的掌握并購形式與類型理解并購的動(dòng)因和效應(yīng)了解中外并購史2.1企業(yè)并購概念 并購源于英文“Merger & Acquisition”，簡稱“M& A”， M& A 的主要特征是獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。本書所涉及的并購主要指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)重組活動(dòng)。Merger （兼并、吸收合并）AA 公司BB公司 AA 公司合并雙方只有一方存續(xù)，另一方喪失主體地位（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）

2、Acquisition of Stock（收購股票）AA 公司BB 公司AA 公司BB 公司一家公司收購另一家公司有投票權(quán)的股份，兩家公司繼續(xù)單獨(dú)經(jīng)營（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）2.1企業(yè)并購概念并購的形式 控股合并吸收合并新設(shè)合并 并購的類型 按雙方所處的行業(yè)分類 按并購程序分類 按并購的支付方式分類 并購的類型按照并購雙方所處行業(yè)性質(zhì)來劃分,企業(yè)并購方式有縱向并購、橫向并購、混合并購等三種。按照并

3、購程序來劃分,企業(yè)并購方式有:善意并購和非善意并購。按照并購方的支付方式和購買對象,并購可以分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)或股權(quán)、股票換取資產(chǎn)或股權(quán)以及通過承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)或股權(quán)。2.2企業(yè)并購的動(dòng)因和效 應(yīng)企業(yè)并購的動(dòng)因獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢 橫向并購企業(yè)可以快速將各種生產(chǎn)資源和要素集中起來，從而提高單位投資的經(jīng)濟(jì)收益或降低單位交易費(fèi)用和成本，獲得可觀的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 降低交易費(fèi)用通過縱向并購，企業(yè)可以將原來的市場交易關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的行政調(diào)拔關(guān)系，從而大大降低交易費(fèi)用。 多元化經(jīng)營戰(zhàn)略通過并購，企業(yè)避免了培育一個(gè)新產(chǎn)業(yè)可能會帶來的風(fēng)險(xiǎn)與不確定性，而且有利于根據(jù)市場現(xiàn)狀選擇最佳進(jìn)入時(shí)機(jī)。 2.2企業(yè)并購的動(dòng)因和效

4、應(yīng)企業(yè)并購效應(yīng) 并購正效應(yīng)的理論解釋 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 多元化優(yōu)勢效應(yīng)理論 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 戰(zhàn)略調(diào)整理論 價(jià)值低估理論 信息理論 并購零效應(yīng)的理論解釋 并購負(fù)效應(yīng)的理論解釋 管理主義自由現(xiàn)金流量假說 2.3 企業(yè)并購的歷史演進(jìn) 西方企業(yè)的并購簡史 第一次并購浪潮（1895-1904） 以橫向并購為主 第二次并購浪潮(1922-1929) 以縱向并購為主，同時(shí)還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴(kuò)展型混合并購、市場擴(kuò)展型混合并購。第三次并購浪潮（20世紀(jì)60年代） 以多元化經(jīng)營和品牌重組為主要特征，主要是混合并購。 第四次并購浪潮（20世紀(jì)70-80年代） 以美國為代表的發(fā)達(dá)國家企業(yè)進(jìn)入市場經(jīng)濟(jì)的重要轉(zhuǎn)折期。 第五次

5、并購浪潮（20世紀(jì)90年代開始） “強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”和“跨國并購” 為主要特點(diǎn)。并購重組流程2.4 企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題第一階段并購戰(zhàn)略、價(jià)值創(chuàng)造邏輯和并購標(biāo)準(zhǔn)的確定目標(biāo)企業(yè)搜尋、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略評估和并購辯論第二階段并購戰(zhàn)略的發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)評估和定價(jià)談判、融資和結(jié)束交易第三階段組織適應(yīng)性和文化評估整合方法的開發(fā)并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間的戰(zhàn)略、組織和文化的整合協(xié)調(diào)并購效果評價(jià)并購可行性分析確定并購價(jià)值增值核心：財(cái)務(wù)評價(jià)并購成功與否在整個(gè)并購過程中，將主要涉及以下財(cái)務(wù)問題： (1)第一階段，在企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和并購標(biāo)準(zhǔn)的指導(dǎo)下，對候選目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購可行性分析。并購可行性分析的核心內(nèi)容是確定并購

6、價(jià)值增值。無論企業(yè)并購的具體動(dòng)因是什么，從財(cái)務(wù)的角度來看，最終都可以歸結(jié)為創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值增值。具體來說有三方面的內(nèi)容：1)估計(jì)并購將能產(chǎn)生的成本降低效應(yīng)、銷售擴(kuò)大效應(yīng)、勞動(dòng)生產(chǎn)率提高效應(yīng)、節(jié)稅效應(yīng)等，從而確定并購所能創(chuàng)造的價(jià)值。2)估計(jì)并購成本。3)確定并購創(chuàng)造的價(jià)值增值。 (2)財(cái)務(wù)是第二階段的核心。主要內(nèi)容包括：1)確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值和并購溢價(jià)的允許范圍，從而確定并購價(jià)格區(qū)間。2)確定支付方式。支付方式=主要有三種，即現(xiàn)金、股票和承擔(dān)債務(wù)。不同的支付方式會產(chǎn)生不同的財(cái)務(wù)效果，并影響對并購資金的需求。3)確定籌資方案。 (3)第三階段，評價(jià)并購成功與否。例如，通過比較并購前后企業(yè)的管理費(fèi)用、制

7、造費(fèi)用等判斷是否實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營協(xié)同。盡管單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)還不足以全面評價(jià)企業(yè)的并購行為，但財(cái)務(wù)的評價(jià)顯然是衡量并購成功與否所不可缺少的。 上述幾大財(cái)務(wù)問題的核心內(nèi)容可以歸結(jié)為:1、企業(yè)估值、2、支付方式和籌資方案的選擇3、并購績效評價(jià)三部分。案例背景中集集團(tuán)初創(chuàng)于1980年1月，1982年9月22日中集集團(tuán)正式投產(chǎn),1987年交通部中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸總公司(簡稱中遠(yuǎn)公司)對中集進(jìn)行投資,招商局和中遠(yuǎn)公司各持有中集45%的股份,寶隆洋行則占有10%的股份。1993年,中集改組為公眾股份公司, 1994年在深圳證券交易所上市 。1995年起以集團(tuán)架構(gòu)開始運(yùn)作。集團(tuán)致力于為現(xiàn)代化交通運(yùn)輸提供裝備和服務(wù),主要經(jīng)營集裝箱、道路運(yùn)輸車輛、機(jī)場設(shè)備制造和銷售服務(wù)。截至2005年年底,中集集團(tuán)總資產(chǎn)171.73億元、凈資產(chǎn)94.56億元,在國內(nèi)和海外擁有40余家全資及控股子公司。20世紀(jì)80年代以后,我國的對外貿(mào)易迅猛發(fā)展,極大地帶動(dòng)了集裝箱行業(yè)的發(fā)展。生產(chǎn)能力的激增導(dǎo)致低水平的重復(fù)建設(shè)和低水平的激烈競爭,使得市場供需出現(xiàn)了大逆轉(zhuǎn)。正是在這樣一個(gè)特殊的市場環(huán)境中,作為國內(nèi)集裝箱龍頭企業(yè)的中集集團(tuán)敏銳地看到低成本擴(kuò)張的機(jī)會:實(shí)施并購。并購