IPO的內(nèi)部控制方式

1、IPO 的內(nèi)部控制方式2017 年至今，我國資本市場已然發(fā)生了各種政策的變化，由于主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā) 審委的合并，導(dǎo)致兩板的審核要求逐步趨同。與此同時(shí)， IPO 市場也悄然發(fā)生了 或多或少的變化，本來為您介紹 IPO 內(nèi)部控制要求及常見問題。一、 IPO新形勢下的企業(yè)內(nèi)部控制要求一方面是，審核節(jié)奏明顯加快，但否決率也創(chuàng)歷史新高。不僅否決率大幅提高， 在 2017 年 9月 13日、11月 7日和 11月 29日，更是出現(xiàn)過上會 7家否決 4家 （其中創(chuàng)業(yè)板上會 3 家全被否決），上會 6 家否決 5 家，上會 3 家否決 3 家的超 高否決率的情況；另一方面，財(cái)務(wù)規(guī)范性因素成為首要的否決原因，綜合

2、占比超過一半。在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （20151106 修訂）：“第十七條 發(fā)行人 的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行， 能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、 生產(chǎn)經(jīng)營 的合法性、營運(yùn)的效率與效果”、“第二十二條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面 是有效的，并由注冊會計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告”。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 （20151106 修訂）：“第十八條 發(fā) 行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行， 能夠合理保證公司運(yùn)行效率、 合法合規(guī)和 財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。”對 企業(yè) IPO 時(shí)內(nèi)部控制提出了明確的要求。同時(shí)，從 210

3、7 年 1-9 月，被否決企業(yè)的否決原因的統(tǒng)計(jì)來看，內(nèi)部控制問題及 其財(cái)務(wù)核算的規(guī)范性問題超越傳統(tǒng)的頭號否決因素業(yè)績及其持續(xù)經(jīng)營能力 問題，成為首要的否決因素，占比超過一半。因歷史沿革、出資規(guī)范、土地房產(chǎn)、經(jīng)營資質(zhì)、環(huán)保、同業(yè)競爭等傳統(tǒng)問題被否 決的案例也逐步變得少了，取而代之的是財(cái)務(wù)規(guī)范、稅務(wù)合規(guī)、信息披露、行政 處罰等新問題。2017 年 1-9 月，典型的因內(nèi)部控制問題而被否決案例如下： 仲景大廚房被否原因中涉及內(nèi)控的： 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在大量個(gè)人采購、 現(xiàn)金支 付及個(gè)人卡回款、第三方回款的情形；西藏國策環(huán)保科技被否原因中涉及內(nèi)控的： 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)核算極度不規(guī) 范。如意情生物科技

4、被否原因中涉及內(nèi)控的： 發(fā)行人為農(nóng)業(yè)企業(yè)， 報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)核算 不規(guī)范，內(nèi)部控制不健全，存在第三方回款、現(xiàn)金回款，未簽訂合同直接銷售的 情形。柳州歐維姆機(jī)械被否原因中涉及內(nèi)控的：發(fā)行人關(guān)于資金、賬戶使用、貸款、關(guān) 聯(lián)交易決策及風(fēng)險(xiǎn)管理等的內(nèi)部控制制度的有效性存疑。長春普華制藥被否原因中涉及內(nèi)控的： 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在業(yè)務(wù)員直接收取貨 款和客戶以個(gè)人名義回款、 以貨款沖抵銷售費(fèi)用等多項(xiàng)財(cái)務(wù)管理和核算不規(guī)范的 情形。深圳清溢光電被否原因中涉及內(nèi)控的：發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方為其代收代付的情形， 銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司路維光電。二、企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)涵及常見問題（一）內(nèi)部控制的內(nèi)涵 企業(yè)內(nèi)部

5、控制相比其他的企業(yè)經(jīng)營要素，更顯抽象，很多企業(yè)高管甚至是 CEO 都不清楚企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)涵是什么、 邊界在哪里、 對企業(yè)的經(jīng)營會提出什么樣 的要求。關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制，目前主要的幾個(gè)文件有：內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范基本規(guī)范 （試行）財(cái)會 200141 號；企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 （財(cái)會 20087號）及財(cái)政部等部委于 2010 年聯(lián)合 發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引 、企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引和企業(yè)內(nèi)部控制 審計(jì)指引（財(cái)會 2010 11號）等企業(yè)內(nèi)部控制配套指引；上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 （上證上字 2006460 號）；深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 （深證上 2006118 號）；其中，企業(yè)

6、內(nèi)部控制基本規(guī)范（財(cái)會20087 號）將內(nèi)部控制的定義界定為： “是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過 程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、 資產(chǎn)安全、 財(cái)務(wù)報(bào)告及 相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。”其內(nèi)涵基本涵蓋公司所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)， 包括但不限于： 銷售及收款、 采購和費(fèi)用 及付款、固定資產(chǎn)管理、 存貨管理、 資金管理（包括投資融資管理） 、財(cái)務(wù)報(bào)告、 信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。在企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引中基本將企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用規(guī)劃為：組織架構(gòu)、戰(zhàn) 略制定、人力資源、企業(yè)文化、社會責(zé)任、資金活動、采購業(yè)務(wù)、資

7、產(chǎn)管理、銷 售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)報(bào)告、全面預(yù)算、 合同管理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng)十八個(gè)模塊。（二） IPO 前企業(yè)內(nèi)部控制可能存在的一些典型問題1、符合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)制度規(guī)范缺失，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)規(guī)范性管理難以 落到實(shí)處如：會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、稅務(wù)管理（發(fā)票開具、接收、納稅申報(bào)與繳納、所得稅 匯算）、資金管理（資金支付、內(nèi)部往來流轉(zhuǎn)） 、裝修改造項(xiàng)目預(yù)決算管理（工程 預(yù)算、工程竣工決算、工程票據(jù)合同等文件管理） 、固定資產(chǎn)管理（固定資產(chǎn)增 加、票據(jù)、調(diào)撥、清查、盤點(diǎn)） 、費(fèi)用報(bào)銷管理、預(yù)算管理等相關(guān)基礎(chǔ)制度缺失 或雖有但未實(shí)際執(zhí)行。企業(yè)固定資產(chǎn)管理及其入賬

8、與后續(xù)核算的問題3、企業(yè)稅務(wù)管理中的問題 如：存在發(fā)票開具與實(shí)際業(yè)務(wù)主體不對應(yīng)的情況、 營業(yè)外收入的認(rèn)定及其發(fā)票開 具問題、稅務(wù)籌劃中存在的問題、開票主體與合同主體不對應(yīng)情況等。4、企業(yè)帳實(shí)相符的問題如：公司的原始報(bào)表反映的公司的固定資產(chǎn)、 收入、 成本與費(fèi)用的狀況與實(shí)際業(yè) 務(wù)、合同、發(fā)票等的情況，不盡相符，一方面會缺乏定期核查清對，另一方面原 始資料的不齊全也導(dǎo)致難以核對糾正。5、支出與費(fèi)用管理中存在的問題如：大額采購涉及的招標(biāo)管理、 支出的發(fā)票及時(shí)清收問題、 員工報(bào)銷的規(guī)范性問 題等。6、跨地區(qū)經(jīng)營財(cái)務(wù)管理控制中存在的問題如：公司異地財(cái)務(wù)管理未建立健全有效的體系， 很多都是一人兼任所有的職

9、責(zé)與 崗位，存在賬務(wù)處理無復(fù)核、不相容職責(zé)混同、稅務(wù)申報(bào)與繳納控制不強(qiáng)、收入 與支出的賬務(wù)管理、催收管理、單據(jù)管理不到位等情況。7、公司業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)與對應(yīng)的單據(jù)留存存在問題，部分可能是業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)中本身就未 設(shè)計(jì)要求形成相關(guān)單據(jù)，部分是有要求，但未得到妥善執(zhí)行和管理。8、企業(yè) ERP系統(tǒng)與業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)本身中存在的一些控制薄弱環(huán)節(jié)，存在控制缺 陷，從而導(dǎo)致財(cái)務(wù)安全隱患，如導(dǎo)致存在帳外收入或資金體外循環(huán)。9、財(cái)務(wù)部門的獨(dú)立性與職責(zé)的不相容問題 10、借款與資金往來的問題 如：公司與股東之間的借款與往來、 子公司之間的資金調(diào)撥、 子公司之間的代收 代付都較為隨意等問題。假如公司提出 2020 年左右達(dá)到創(chuàng)業(yè)板上市條件， 則按三年一期的要求， 即 2018 年、 2019 年、 2020 年及其后的時(shí)間將構(gòu)成公司的上市報(bào)告期，也即從 2018 年 開始，該公司的財(cái)務(wù)相關(guān)工作即需要按 IPO 報(bào)告期的相關(guān)要求逐步進(jìn)行規(guī)范；否則由于財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作不夠規(guī)范，會導(dǎo)致后面 IPO 時(shí)的財(cái)務(wù)真實(shí)性及合理性核 查目的難以實(shí)現(xiàn)， 在部分原始單據(jù)難以回補(bǔ)的情