公司章程（國有獨(dú)資）參考模板范本

1、PAGE PAGE 10溫 馨 提 示（提交登記機(jī)關(guān)時(shí)請刪除所有提示內(nèi)容）1、本范例只適用于有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資），由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；2、范例中有下劃線的，由申請人根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行補(bǔ)充；3、范例中非貨幣財(cái)產(chǎn)是指實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等，根據(jù)實(shí)際出資情況補(bǔ)充；4、經(jīng)營范圍由申請人按照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類指引選擇經(jīng)營范圍，在章程中予以記載。經(jīng)營范圍中屬于許可審批項(xiàng)目的，申請人應(yīng)當(dāng)依法向有關(guān)行政許可審批部門申請?jiān)S可審批后方可開展經(jīng)營活動；許可審批項(xiàng)目目錄可登陸珠海市商事主體登記許可及信用信息公示平臺查詢。5、本范例僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法

2、規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，商事登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。6、本范例中紅色字體的內(nèi)容為特別提示，申請人制定章程時(shí)，請將該紅色字體內(nèi)容提示刪除。注：提交商事登記機(jī)關(guān)時(shí)請刪除紅色字體部分。 有限公司章程第一章 總 則第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例、珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 公司宗旨是：堅(jiān)持以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，堅(jiān)持為人民服務(wù)、為社會主義服務(wù)的方向，促進(jìn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)的運(yùn)營效率，保障國有資產(chǎn)

3、的安全、保值和增值。第四條 公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 公司類型：國有獨(dú)資公司。公司名稱和住所第六條 公司名稱為： 有限公司（以下簡稱公司）。 第七條 公司住所： 珠海市 。 公司經(jīng)營范圍第八條 公司經(jīng)營范圍： 。 公司在經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。依據(jù)法律、法規(guī)和國務(wù)院決定須經(jīng)許可經(jīng)營的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)許可部門申請后，憑許可審批文件或者許可證件經(jīng)營。公司的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)按規(guī)定在珠海市商事主體登記許可及信用公示平臺予以公示。公司注冊資本第九條 公司的注冊資本為人民幣

4、萬元。 第五章 出資人（股東）名稱第十條 出資人名稱： ，住所： ，證件名稱： ，證件號碼 。第六章 出資人（股東）的出資方式、出資額和出資時(shí)間【實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)適用本條】 第十一條 ，以貨幣出資 萬元，以（實(shí)物 知識產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 其他： ）作價(jià)出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本 %，將于 年 月 日前繳足?！緦儆趪鴦?wù)院決定不實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)適用本條】 第十一條 ，以貨幣出資 萬元，以（實(shí)物 知識產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 其他： ）作價(jià)出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本 %，已于 年 月 日足額繳納。組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司不設(shè)

5、股東會，由出資人行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修訂公司章程。第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。 第十四條 公司設(shè)董事會，成員共

6、人（提示：可選擇313人），其中 人由出資人委派， 人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。第十五條 董事會行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；（二）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根

7、據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度。第十六條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會對所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。第十九條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作

8、，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，由 名監(jiān)事組成（提示：成員不得少于五人、職工代表不得低于1/3），其中 人由出資人委派， 人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

9、（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（五）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用有公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事

10、會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。第二十五條 公司設(shè)公司秘書，由 聘用。（可以選擇由出資人（股東）或董事會或法定代表人聘用）公司秘書應(yīng)當(dāng)符合珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法規(guī)定的任職條件。第二十六條 公司秘書履行下列職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)在珠海市商事登記機(jī)關(guān)商事登記業(yè)務(wù)平臺上提交公司應(yīng)當(dāng)公開的信息；（二）接受有關(guān)部門的依法查詢。 公司公司法定代表人第二十七條 公司法定代表人由 擔(dān)任。(可以選擇由董事長或經(jīng)理擔(dān)任)第二十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：（一）召集和主持董事會議；（二）檢查董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件。 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利

11、潤分配及勞動用工制度 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。按時(shí)報(bào)送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)部門。第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

12、 第三十一條 勞動用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十二條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。第三十三條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見。第十章 公司解散事由與清算辦法第三十四條 公司的經(jīng)營期限為 ，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日計(jì)算。第三十五條 公司有下列情況之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決

13、定解散；（四）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的有關(guān)規(guī)定予以解散。第三十六條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。第三十九條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得