公司控制權(quán)設(shè)計(jì)的七大方法

1、公司控制權(quán)設(shè)計(jì)的七大方法（內(nèi)附案例）劉強(qiáng)東：如果不能控制這家公司，我寧愿把它賣 掉！徐小平：人生有兩大悲劇：年輕的時(shí)候不懂愛情， 創(chuàng)業(yè)的時(shí)候不懂股權(quán)！我們先舉一些案例2001年，新浪在美國(guó)上市的第二年，其創(chuàng)始人王志東被趕出董事會(huì)，失去對(duì)新浪的控制權(quán)；2010年，1號(hào)店以80%股權(quán)為代價(jià)從平安融資8000萬 元。后來，平安又將1號(hào)店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪，最 終沃爾瑪全資控股1號(hào)店，創(chuàng)始人于剛離開；2015年，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m被掃地出門；2016年1月，去哪兒網(wǎng)創(chuàng)始人莊辰超因不敵擁有約68.7%投票權(quán)的百度，無力反對(duì)去哪兒網(wǎng)與攜程的正式 聯(lián)姻，最終選擇出走。我們?cè)賮砜窗⒗锇桶婉R云持股6%，擁有公司

2、控制權(quán)；京東劉強(qiáng)東團(tuán)隊(duì)持股16.2%，擁有78.7%投票權(quán)，絕對(duì)控制；小米雷軍持股比例31.4%，投票權(quán)57.9%，控股股東。坐坐 、權(quán)的價(jià)值能不能體現(xiàn)出來是關(guān)鍵不管控制權(quán)失去或者不失去，我們首先需要明白企業(yè)在發(fā)展 的過程中，有四個(gè)需要：需要快速發(fā)展2、需要資金需要人才需要資源而股權(quán)的價(jià)值就在于能夠換取這四個(gè)需要”，這也是企業(yè)在 發(fā)展過程中換取所需的最合適的方式。股權(quán)里包含兩種權(quán) 利：財(cái)產(chǎn)權(quán)（錢）和話語權(quán)（權(quán)）。錢與權(quán)可以合二為一， 也可以分而治之。下圖幾個(gè)關(guān)鍵比例一定要清楚：控制權(quán)設(shè)計(jì)的七種方法（一）有限合伙架構(gòu)2007年6月1日是中國(guó)商法史上具有里程碑意義的一天， 因?yàn)樾薷暮蟮闹腥A人民共和

3、國(guó)合伙企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱合伙企業(yè)法）在這一天開始實(shí)施，從此，中國(guó)誕生了一 種新的組織體有限合伙企業(yè)。在合伙企業(yè)中，普通合伙人（GP）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限 連帶責(zé)任，有限合伙人（LP）則對(duì)合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)有限 責(zé)任。在有限合伙企業(yè)中，股東不是直接持股擬設(shè)立的核心 公司，而是先由股東搭建有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，再由 持股平臺(tái)間接持有核心公司。我們?cè)賮砜次浵伣鸱?，馬云通過有限合伙企業(yè)控制150億注 冊(cè)資本的浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)公司，100%持股27家 子公司，參股8家公司，擁有絕對(duì)控制權(quán)。（二）金字塔架構(gòu)金字塔股權(quán)架構(gòu)是指公司實(shí)際控制人通過間接持股形成一個(gè) 金字塔式的控制鏈，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司

4、的控制。在這種方式中，公司控制權(quán)人控制第一層公司，第一層公司 再控制第二層公司，依此類推，通過多個(gè)層次的公司控制鏈 條取得對(duì)目標(biāo)公司的最終控制權(quán)。舉例王老板想注冊(cè)成立一家天狗有限公司，注冊(cè)資本100萬 元。如果王老板想擁有天狗公司51%的控制權(quán)，王老板 需出資多少錢？一般人的回答是出資51萬元。但如果采 用金字塔架構(gòu)，王老板僅需6.76萬元便可以獲得天狗公 司的控制權(quán)。（三）一致行動(dòng)人公司股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，相當(dāng)于在公司股東會(huì)之外又 建立了一個(gè)有法律保障的小股東會(huì)”。每次在股東會(huì)表決或 者協(xié)議約定事項(xiàng)進(jìn)行時(shí)，有關(guān)各方可以在小股東會(huì)”中先討 論出一個(gè)結(jié)果作為各方對(duì)外的唯一結(jié)果，然后再在股東會(huì)

5、里 表決或者決定事項(xiàng)是否進(jìn)行。簡(jiǎn)單來講就是抱團(tuán)一致對(duì)外。如果有人沒有按照協(xié)議約定的 一致行動(dòng)進(jìn)行，那他會(huì)受到一致行動(dòng)人協(xié)議中約定的條款懲 罰。懲罰可以是法律所允許的任何形式，如罰金、賠償股份 等。案例養(yǎng)元飲品（603156 ）注冊(cè)成立于1997年，在2005年之前系國(guó)資企業(yè)。2005年12月，養(yǎng)元飲品被以姚奎章為核心的58名員工收購，公司最大的股東姚奎章的持股比例僅為30.01%，未能絕對(duì)控股。雅智順公司于2016年6月6日召開臨時(shí)股東會(huì)，會(huì)議審議通過了關(guān)于簽訂姚奎章先生與雅智順投資有限公司一致行動(dòng)協(xié)議的議案。同日，姚奎章與雅智順簽署姚奎章先生與雅智順投資有限公司一致行動(dòng)協(xié)議。在簽署一致行動(dòng)人

6、協(xié)議后，養(yǎng)元飲品的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖: 通過一致行動(dòng)人協(xié)議，姚奎章成為養(yǎng)元飲品的實(shí)際控制人， 擁有了養(yǎng)元飲品43.75%的控制權(quán)。委托投票權(quán)是指股東在股東大會(huì)召開之前已經(jīng)在某些問題上 進(jìn)行了投票或把投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給出席股東大會(huì)的其他人來行 使。我國(guó)公司法第一百零六條規(guī)定：”股東可以委托代理人出 席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書， 并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。委托投票權(quán)和一致行動(dòng)人的區(qū)別：一致行動(dòng)人：大股東與小股東意見一致時(shí)，聽大股東的，大 股東與小股東意見不一致時(shí)，仍聽大股東的；委托投票權(quán)： 作為委托人的股東完全放棄表決權(quán)，交由受托人行使。因 此，一致行動(dòng)人需要各方均為公司股東，但委托投

7、票權(quán)的受 托方可以不是公司股東。（五）公司章程控制公司章程被稱為”公司憲法，是股東間合作的最高行為準(zhǔn) 則，在公司內(nèi)部具有最高法律地位。但目前現(xiàn)實(shí)中企業(yè)家的 重視程度還不夠。公司法賦予了有限公司股東對(duì)公司治理更多的自治性， 股東間以公司章程對(duì)彼此權(quán)利義務(wù)進(jìn)行自由約定的空間更 大。以下專門為大家整理了關(guān)于公司章程可以約定的常識(shí)：（1）章程可以約定分紅比例與出資比例不一致。（2）章程可以約定不按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。（3）章程可以約定股東持股比例可與出資比例不一致。（4）章程可以約定表決權(quán)可與出資比例不一致。（5）章程可以約定剝奪股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東的同意權(quán)。（6）章程可以約定限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東的

8、優(yōu)先認(rèn)購 權(quán)。（7）章程可以約定排除股東資格的繼承。（8）章程可以約定書面形式行使股東會(huì)職權(quán)。（9）章程可以約定召開股東會(huì)定期會(huì)議的期限。（10）章程可以約定召開股東會(huì)會(huì)議的通知期限二章程可以約定”股東會(huì)的議事方式和表決程序。章程可以約定董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法。(13 )章程可以約定董事會(huì)的議事方式和表決程序o (14)章程可以約定”執(zhí)行董事的職權(quán)o優(yōu)先優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之 外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股 股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利 受到限制。通俗地說，優(yōu)先股股東以放棄部分表決權(quán)為代價(jià)，換取了優(yōu) 于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。中導(dǎo)光電(839092 )成立于2006年11月，2016年 10月12日掛牌新三板。公司認(rèn)購優(yōu)先股股東沒有請(qǐng) 求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大 會(huì)的權(quán)利。（七）AB 股模式AB股模式，即將股票分為A、B兩個(gè)系列，其中對(duì)外部投資 者發(fā)行的A系列普通股有1票投票權(quán)，而管理層持有的B系 列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權(quán)。以京東為例，劉強(qiáng)東所持股票屬于B類普通股，其1股擁有 20票投票權(quán)（美國(guó)一般的