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文檔簡介
1、泓域/化學(xué)原料藥產(chǎn)品股份有限公司的股份發(fā)行與交易化學(xué)原料藥產(chǎn)品股份有限公司的股份發(fā)行與交易xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112104810 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112104810 h 2 HYPERLINK l _Toc112104811 二、 行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc112104811 h 5 HYPERLINK l _Toc112104812 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112104812 h 5 HYPERLINK l _Toc112104813 四、 證券交易所與柜臺市
2、場 PAGEREF _Toc112104813 h 5 HYPERLINK l _Toc112104814 五、 股票上市的條件和股票交易的程序 PAGEREF _Toc112104814 h 7 HYPERLINK l _Toc112104815 六、 股票發(fā)行條件與審核程序 PAGEREF _Toc112104815 h 10 HYPERLINK l _Toc112104816 七、 我國股票發(fā)行制度的改革 PAGEREF _Toc112104816 h 14 HYPERLINK l _Toc112104817 八、 項目概況 PAGEREF _Toc112104817 h 18 HYPE
3、RLINK l _Toc112104818 九、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112104818 h 21 HYPERLINK l _Toc112104819 十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112104819 h 22 HYPERLINK l _Toc112104820 十一、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112104820 h 29 HYPERLINK l _Toc112104821 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112104821 h 38 HYPERLINK l _Toc112104822 十三、 組織機構(gòu)及人力資源配置 PAGEREF _T
4、oc112104822 h 45 HYPERLINK l _Toc112104823 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112104823 h 46產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析以大規(guī)模、深尺度、高水平更富有成效的開放,推動建設(shè)面向市場、面向國際、面向未來,適應(yīng)新常態(tài)、引領(lǐng)新常態(tài)的高新、高端產(chǎn)業(yè)體系,努力構(gòu)建世界級的產(chǎn)業(yè)集群,實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)競爭力明顯提升和發(fā)展質(zhì)量明顯提高,加快實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化目標(biāo)。現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)新體系建設(shè)必須與工業(yè)文明、城市文明和生態(tài)文明高度契合,充分體現(xiàn)南昌發(fā)展階段性和地域特色,使產(chǎn)業(yè)實力與省會中心城市地位匹配,生產(chǎn)總值占全省比重由2015年的23.9%提高到2020年的25%。堅持“三二一”三次產(chǎn)
5、業(yè)結(jié)構(gòu)導(dǎo)向,將產(chǎn)業(yè)實力主要建立在先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)上。三次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)由2015年的4.3:54.5:41.2調(diào)整為2020年的3.5:49:47.5,其中工業(yè)占比由2015年的40%調(diào)整為2020年的36.7%。先進制造業(yè)重在堅持低碳和開放取向,堅持振興做強定力,堅持跨越升級指向,堅持“抓點、連線、擴面、健體”路徑,努力促進若干產(chǎn)業(yè)蛙跳式發(fā)展,建設(shè)世界級的LED產(chǎn)業(yè)集群和國家級的航空制造、電子信息、生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集群,深入打造汽車制造、輕紡工業(yè)、機電制造和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)共同發(fā)力的全國有影響的先進制造業(yè)基地,打造全省智能制造示范區(qū),搏取全球價值鏈中應(yīng)有位置。把服務(wù)業(yè)作為全市經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的支柱性產(chǎn)
6、業(yè)和全面建成小康社會的支撐性產(chǎn)業(yè),圍繞區(qū)域性金融、物流、創(chuàng)意、消費、營運五大中心建設(shè),實現(xiàn)服務(wù)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、突圍發(fā)展,特別是加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè),構(gòu)建高效率生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)、高質(zhì)量生活性服務(wù)業(yè)以及均等化的基本公共服務(wù)三大服務(wù)業(yè)體系。實施服務(wù)業(yè)重大項目推進、集聚區(qū)創(chuàng)建、龍頭企業(yè)認定、領(lǐng)軍人才培育、品牌創(chuàng)建等工程。建設(shè)國家大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展基地、國家大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基地和國內(nèi)重要、國際知名的旅游目的地城市。大力發(fā)展都市現(xiàn)代農(nóng)業(yè),努力將南昌打造成為全省農(nóng)業(yè)先進要素聚集區(qū)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展樣板區(qū)和農(nóng)業(yè)農(nóng)村綜合改革試驗區(qū)。突出“雙輪驅(qū)動聯(lián)動、統(tǒng)籌增量布局、扶持優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、增加有效供給”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方針?!半p輪驅(qū)動聯(lián)動”就是要
7、傳統(tǒng)工業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)兩手抓,生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)和生活性服務(wù)業(yè)兩手抓,本土企業(yè)和引進企業(yè)兩促進,頂天立地大企業(yè)和鋪天蓋地小企業(yè)兩促進。“統(tǒng)籌增量布局”就是對省級以上工業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)進行統(tǒng)籌布局,差別化地明確各園區(qū)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)進行招商、扶持、考核,加速培育20個重點產(chǎn)業(yè)集群;統(tǒng)籌布局服務(wù)業(yè)集聚區(qū),試點建設(shè)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)開發(fā)區(qū)。“扶持優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)”就是與其求全不如求專、求特、求優(yōu),從政策的全面開花轉(zhuǎn)向集中資源,實施產(chǎn)業(yè)、企業(yè)、項目、技術(shù)、團隊“五位一體”扶持,鼓勵企業(yè)兼并重組,最大限度地突出發(fā)展符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢、后勁充足、具有品牌功效的產(chǎn)業(yè)和企業(yè),加快提高優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)集中度,促進支柱產(chǎn)業(yè)基本成型。深刻認識市場走向、產(chǎn)業(yè)發(fā)展
8、規(guī)律和南昌自身的優(yōu)劣勢,既要重視在發(fā)展方向的產(chǎn)業(yè)中搶占一席之地,又要在既有優(yōu)勢和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中再造優(yōu)勢?!霸黾佑行Ч┙o”就是加大結(jié)構(gòu)性改革力度,在適度擴大總需求的同時,著力加強供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革,矯正要素配置扭曲,擴大有效供給,提高供給結(jié)構(gòu)適應(yīng)性和靈活性,提高全要素生產(chǎn)率。在結(jié)構(gòu)性改革攻堅中,實施相互配合的五大政策支柱,宏觀政策要穩(wěn),產(chǎn)業(yè)政策要準(zhǔn),微觀政策要活,改革政策要實,社會政策要托底。行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢世界經(jīng)濟穩(wěn)步發(fā)展、人口總量持續(xù)增長和人口老齡化程度不斷提高,同時民眾收入、健康意識不斷提高,全球藥品需求呈上升趨勢,帶動了醫(yī)藥市場持續(xù)快速增長。根據(jù)咨詢機構(gòu)弗若斯特沙利文分析數(shù)據(jù),2019年全
9、球醫(yī)藥市場總量為13,245億美元,預(yù)計到2024年將達到16,395億美元,復(fù)合年增長率為4.6%,增長較為穩(wěn)定。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資,引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu),補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力,降低公司財務(wù)費用水平,提升公司盈利能力,促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持,提高公司核心競爭力。證券交易所與柜臺市場(一)證券交易所證券交易所是依據(jù)國家法律由政府批準(zhǔn)設(shè)立的證券集中競價交易的有形場所。凡符合要求的證券,如股票、政府債券和公司債券等,都可以在證券交易所里掛牌交易。證券交易所
10、是獨立法人,為證券投資者的證券交易活動提供服務(wù),并具有一定的行業(yè)監(jiān)管職能,但交易所自身并不參與證券買賣。證交所的組織形式有公司制和會員制兩種。以股份有限公司形式組建的證券交易所,要遵循一般公司的運行原則,即以營利為宗旨。世界上最著名的公司制交易所,是倫敦證券交易所。以會員協(xié)會形式成立的證券交易所不是營業(yè)性企業(yè),也不以營利為目的,這是目前世界上最通行的交易所形式。紐約證券交易所、東京證券交易所及我國的上海、深圳兩個交易所,都是會員式交易所。各國的證券交易所一般都規(guī)定,只有其會員才被允許進入交易所進行證券交易。交易所的會員基本分為兩類,一是證券經(jīng)紀(jì)商,主要是代理客戶進行股票交易;二是證券自營商,主
11、要是自己做證券業(yè)務(wù)。一些綜合型證券商可以兼做經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù),但二者必須分開。(二)柜臺交易在證券交易所進行證券交易,通常稱為場內(nèi)交易;在交易所之外進行的證券交易,稱為場外交易。由于場外交易主要是在證券商或證券公司的柜臺進行的,所以也叫做柜臺交易或店頭交易。柜臺交易不像交易所那樣,存在一個成型的、有完善規(guī)則的市場。所以,相對于交易所來說,柜臺交易是一個無形市場。一般來說,有場內(nèi)交易,也就必然有場外交易。這是因為:(1)并非所有的股票都能上市,非上市的股票也要尋找自己交易的場所。(2)在證券交易所交易要交付一定的傭金,柜臺交易可以降低交易成本。因此,在一些發(fā)達國家,柜臺交易也是非常發(fā)達的,如美
12、國的柜臺交易額就相當(dāng)于場內(nèi)交易的70%左右。但是,柜臺交易也有很大的局限性。由于在柜臺交易的人數(shù)有限,難以形成完善的價格發(fā)現(xiàn)機制,股票價格難以符合其真實價值。同時,由于柜臺交易不如場內(nèi)交易那樣規(guī)范,也容易出現(xiàn)欺詐行為。目前,我國證券市場正處于發(fā)育的初期,證券交易所的許多規(guī)則還沒有建立健全起來,很多股份有限公司的運作也非常不規(guī)范,因而尚不具備開放柜臺交易的條件。但可以相信,隨著我國股份制改革的深化和證券市場的發(fā)展,柜臺交易在不久的將來也會建立起來。股票上市的條件和股票交易的程序(一)股票的上市、暫停上市與停止上市我國公司法第52條規(guī)定,股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件:(1)股票經(jīng)國務(wù)
13、院證券管理部門核準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份的25%以上;公司股本總額超過4億元人民幣的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載;證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件,并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。我國公司法第56條規(guī)定,上市公司有下列情形之一的,由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市:(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件;(2)公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況,或者對財務(wù)會計報告作虛假記載,并且拒絕糾正;(3)
14、公司,最近3年連續(xù)虧損,在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn);(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。2001年4月23日,上海證券交易所決定駁回PT水仙(600625)延期停止股票交易的申請,從而使PT水仙成為我國證券市場上第一家被“摘牌”的股票,也標(biāo)志著我國證券市場退出機制的啟動。(二)股票交易的基本程序股票交易的基本程序包括開戶、委托、競價、清算交割、過戶等程序。1.開戶。由于普通的投資者不能直接進入交易所買賣股票,他們必須委托證券經(jīng)紀(jì)商代理買賣,所以投資者首先要選擇一個證券經(jīng)紀(jì)商進行股票交易。為此,投資者應(yīng)當(dāng)首先在當(dāng)?shù)氐淖C券登記公司進行開戶申請,在那里辦理注冊登記
15、手續(xù),以便取得自己的股東賬戶,這就是“開戶”。然后,投資者要選擇一家證券公司的營業(yè)廳,繳納一定的風(fēng)險保證金,獲得自己的資金賬戶,于是就可以進行股票交易了。2.委托。投資者在決定買賣某種股票后,先要向證券經(jīng)紀(jì)商下達委托指令,包括證券名稱、買賣數(shù)量、買賣限價、委托方式等。投資者在進行委托時,有以下幾種方式:(1)從委托的價格限制來說,可分為限價委托和市價委托。限價委托是最常見的委托方式,買進股票要限制最高價,賣出股票要限制最低價。市價委托是委托人不限制價格水平,只需按市場最有利的價格買進或賣出即可。(2)從委托方式看,可分為當(dāng)面委托、電話委托和電報委托。當(dāng)面委托是最主要的形式,即投資者親自去證券公
16、司營業(yè)廳填寫委托書,或直接將指令輸入電腦進行委托。(3)從委托的有效期看,可分為當(dāng)日有效和多日有效兩種。我國實行的是當(dāng)日有效期限。(4)從交易保證金比率來看,可分為全額保證金委托和定額保證金委托。我國現(xiàn)行的是全額保證金制度。3.競價。是指在證券交易所里,買賣雙方進行競爭、確定股票成交價格的過程。在一般商品市場,是一名售貨員面對眾多的顧客;而在交易所里,是“雙邊拍賣”,即有眾多的賣者和眾多的買者。競價方式有口頭競價、手勢競價、書面競價、電腦競價等方式。競價時按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先和數(shù)量優(yōu)先的原則排隊,當(dāng)價格為買賣雙方都接受時即可成交。4.清算交割。指證券買賣雙方在證券交易所買賣證券成交之后,通過
17、證交所將證券商之間買入、賣出證券的數(shù)量和價款分別予以結(jié)算軋抵,并將應(yīng)收、應(yīng)付證券和價款在事先約定的時間內(nèi)進行收付了結(jié)的過程。此后,證券商還要同投資者進行二次清算交割。清算交割的時間限制各國有所不同,一般為05天,我國現(xiàn)行的規(guī)定為第二天交割,也叫做T+1。5.過戶。即變更股東名冊上的股東姓名的手續(xù),是股票交易的最后一環(huán)。我國發(fā)行的股票都是記名股票,股東姓名及持股數(shù)額都記在股東名冊上,所以都需要辦理過戶手續(xù)。在實行股票無紙化之后,過戶手續(xù)就相當(dāng)簡單了,由證交所結(jié)算中心統(tǒng)一負責(zé)過戶。股票發(fā)行條件與審核程序(一)股票發(fā)行市場股票市場指股票買賣的場所。股票市場可劃分為股票發(fā)行市場和股票流通市場兩個部分。
18、股票發(fā)行市場又稱股票的初級市場或一級市場,是指準(zhǔn)備發(fā)行的股票從發(fā)行者出售給投資者的市場。股票發(fā)行市場是連接股票發(fā)行者與投資者的橋梁和紐帶,為股票發(fā)行提供場所和工具。股票的流通市場又稱股票的交易市場或二級市場,它是股票投資者進行股票交易的場所,其功能是加強股票的流通性,為投資者提供投資機會,減少投資者風(fēng)險。股票的發(fā)行市場和流通市場是不可分割的,二者相互依存,又相互制約。股票發(fā)行市場是整個股票市場的基礎(chǔ)環(huán)節(jié),有了股票發(fā)行才有股票交易;同時,二級市場又對一級市場起著促進作用,股票的流動性越大,越有利于股票的發(fā)行。這里首先分析股票發(fā)行市場。股票發(fā)行的審批制度,目前國際通行的有注冊制與核準(zhǔn)制兩種形式。注
19、冊制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前,依法將公開的各種材料全面、準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報,證券監(jiān)管機構(gòu)對申報文件的全面性、真實性和準(zhǔn)確性做出形式審查,若無異議,申請自動生效。審核制是指發(fā)行人不僅要公開公司的真實情況,而且必須符合法定條件,證券監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)否決不符合法定條件的申請。我國證券法第10條規(guī)定:“公開發(fā)行證券,必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件,并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)或者審批”。由于我國證券市場發(fā)展較晚,這種規(guī)定是符合我國證券市場的現(xiàn)實狀況的。(二)股票發(fā)行條件與申請文件股票的發(fā)行分為首次發(fā)行、再次發(fā)行和配股發(fā)行,這里主要介紹首次發(fā)行。首次發(fā)行即股份有限公司設(shè)立
20、時的股票發(fā)行。按照我國公司法和證券法的規(guī)定,首次發(fā)行股票應(yīng)具備以下條件:(1)發(fā)起人符合法定人數(shù),即應(yīng)當(dāng)有5人以上作為發(fā)起人;國有企業(yè)改建為股份有限公司的,發(fā)起人可以少于5人;(2)發(fā)起人認繳和社會募集的股本最低為1000萬元,上市公司最低注冊資本為5000萬元;(3)發(fā)起人認購的股份不得少于35%,向社會發(fā)行的股份一般不得少于25%;(4)發(fā)行股票后要召開股東大會,制定公司章程,組建公司機構(gòu),進行設(shè)立公司的一系列活動;(5)發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額,一般不得超過全部股份的20%,以實物、土地使用權(quán)作價出資的,應(yīng)當(dāng)如實進行資產(chǎn)評估;(6)經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。首次發(fā)行股票應(yīng)向國
21、務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)提交的申請文件有:(1)批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件;(2)公司章程;(3)經(jīng)營估算書;(4)發(fā)起人姓名或名稱,發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明;(5)招股說明書;(6).代收股款銀行的名稱,及地址;(7)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議;(8)中國證監(jiān)會要求的其他文件。中國證監(jiān)會于2006年5月7日宣布:為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為,保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益,根據(jù)證券法和公司法的規(guī)定,在向廣大投資者和社會各界廣泛征求意見或建議后,正式發(fā)布上市公司證券發(fā)行管理辦法。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法,這意味著已經(jīng)終止一年了的IPO即新股發(fā)行,其重啟工作進入實質(zhì)性階段。整體來說,該辦法對
22、上市財務(wù)指標(biāo)的要求提高了。比如說過去只是規(guī)定了最近三年連續(xù)盈利,但新的辦法又增加了累計凈利潤總額超過3000萬元的指標(biāo)。另外,它對最近三年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流或者是營業(yè)收入提出了要求,要求最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流累計超過5000萬元或營業(yè)收入累計超過3億元,這是一個非常嚴格的標(biāo)準(zhǔn),經(jīng)營活動的現(xiàn)金流想造假是非常困難的??傮w來說,對上市的要求進一步提高了。當(dāng)然,這個IPO辦法是主板的上市辦法,這為準(zhǔn)備在中小企業(yè)板上市的企業(yè)預(yù)留了一個空間。另外,取消輔導(dǎo)期等于是縮短公司上市所需要的時間,可以解決很多擬上市公司因為在A股市場上市時間周期太長而去境外上市的問題。原來的融資額是不超過凈資產(chǎn)的兩倍,現(xiàn)在把
23、它交給市場去判斷,該有什么樣的發(fā)行價格,項目對資金的需求是什么樣的,完全由市場和發(fā)行人來做判斷,有利于大型國企根據(jù)自身需要確定融資規(guī)模,所以這也是非常有吸引力的。(三)股票發(fā)行的審核程序,我國證券法規(guī)定,國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會,依法審核股票發(fā)行申請,決定發(fā)行申請核準(zhǔn)事項。發(fā)行核準(zhǔn)審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)的專業(yè)人員和聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成,以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決,提出審核意見。國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)依照法定條件負責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開,依法接受監(jiān)督。參與核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員,不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系;不得接受發(fā)行申請單位的饋贈;不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)
24、行申請的股票;不得私下與發(fā)行申請股票的單位進行接觸。國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)做出決定;不予核準(zhǔn)或者審批的,應(yīng)當(dāng)做出說明。證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)或者經(jīng)審批,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,在證券發(fā)行前,公告公開發(fā)行募集文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行證券。我國股票發(fā)行制度的改革健全的股票發(fā)行制度是股份制發(fā)展和完善的重要條件,也是證券市場建設(shè)的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。我國股票發(fā)行制度在短短的10年中幾經(jīng)改革,取得了很大成績。從審批方式看,由特許方式轉(zhuǎn)變到審核加額度管理方式,再轉(zhuǎn)變到現(xiàn)在的審核方式。從發(fā)行方式看
25、,大致經(jīng)歷了五個階段:(1)限量發(fā)行認股證,然后采取抽簽的辦法確定中簽號碼。這種方式造成了排隊購買認股證和倒賣認股證的問題,很快被廢止。(2)無限量發(fā)行認股證,消除了排隊購買認股證的現(xiàn)象,但使認購成本增加。以最先采取這種方式的青島啤酒股票為例,其溢價發(fā)行價格為6.38元,但由于中簽率太低,使發(fā)行成本高達6.39元,兩者相加,使原始股的實際購買價格達到12.77元,而同時向香港發(fā)行的H股股票價格僅為港幣3.836元。(3)采取專項定期存款方式。如青島海爾“存款模式”,在規(guī)定時間內(nèi)無限量發(fā)售專項定期存款單,面額500元,1年期,利率10.98%,中簽存單可買500股,每股面值1元,發(fā)行價7.38元
26、,另加手續(xù)費0.6元,中簽率18.98%,共吸收存款2.63億元。(4)上網(wǎng)發(fā)行。其一是股票投資者用自己資金賬戶上的資金全額認購,資金凍結(jié)4個交易日,中簽的資金轉(zhuǎn)為股票,其余資金解凍;其二是按投資者所購買的股票金額進行配售,每1萬元可享有一個認購號,中簽的再用現(xiàn)金購買新股。(5)在網(wǎng)下向機構(gòu)投資者進行市場競價認購,如首鋼股份、寶鋼股份等,就是先向機構(gòu)投資者詢價,然后再以此價格向社會公眾發(fā)行股份。中國證監(jiān)會10日公布了關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知(以下簡稱通知)及配套文件股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第18號對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求。首次公開發(fā)行股票試行詢價制度將
27、于2005年1月1日施行。詢價對象是指符合證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者和合格境外機構(gòu)投資者(QFII),以及其他經(jīng)證監(jiān)會認可的機構(gòu)投資者。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間,通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)向不少于20家詢價對象進行初步詢價,并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。公開發(fā)行股數(shù)在4億股(含4億股)以上的,參與初步詢價的詢價對象應(yīng)不少于50家。向詢價對象配售股票的比例為:公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的不超過20%;在4億股以上(含4億股
28、)的不超過50%。詢價對象應(yīng)承諾將累計投標(biāo)詢價獲配的股票鎖定3個月以上。我國的股票發(fā)行制度的進步是眾所周知的,但目前仍有不少問題,如股票發(fā)行的核準(zhǔn)制度的完善、股票發(fā)行價格的確定、一級市場被大機構(gòu)所控制等等。今后我國股票的發(fā)行制度改革之路仍然任重道遠。主要設(shè)想是:1.在完善核準(zhǔn)制度的基礎(chǔ)上,積極向注冊制演進。1999年7月1日實施的證券法,明確規(guī)定了將實行核準(zhǔn)制,這相對于原有的額度制和審批制來說是個進步。但現(xiàn)行的核準(zhǔn)制仍有許多問題;如過分強調(diào)人為因素,中介機構(gòu)的作用未得到實質(zhì)性的加強等。今后,發(fā)行制度的改革應(yīng)繼續(xù)向注冊制的方向演進,強化市場準(zhǔn)入的規(guī)范性和權(quán)威性,強化中介機構(gòu)的權(quán)利與責(zé)任,強化信息
29、披露的公開性、真實性和及時性。2.股票發(fā)行價格的定價機制市場化。目前,新股定價已經(jīng)在一定程度上與二級市場掛鉤,但價格的確定在很大程度上仍取決于發(fā)行公司與主承銷商協(xié)議的結(jié)果,廣大投資者的作用還很弱。只有讓價格真正通過市場競爭確定,使證券市場發(fā)揮其價格發(fā)現(xiàn)的功能,才能真正體現(xiàn)發(fā)行公司、承銷商和投資者各方的利益,消除當(dāng)前證券一級市場穩(wěn)賺不賠、聚集大量認購資金的怪現(xiàn)象。3.強化中介機構(gòu)的責(zé)任與權(quán)力。政府的監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)積極創(chuàng)造條件,逐步退出發(fā)行審批領(lǐng)域,把各種審批權(quán)力交由市場來完成。這樣既可以提高配置效率,降低企業(yè)籌資成本,也可以克服政府介入所帶來的權(quán)力腐敗。政府淡出市場后,對市場組織和監(jiān)督將主要由成熟
30、的中介機構(gòu)來完成,因而它們的作用和責(zé)任應(yīng)不斷加強。4.加強對股票發(fā)行的信息披露的監(jiān)管。對于首次發(fā)行的上市公司來說,提高其信息披露質(zhì)量的一個重要環(huán)節(jié),就是客觀準(zhǔn)確地預(yù)測其盈利水平,這是市場和投資者發(fā)現(xiàn)其市場價格的現(xiàn)實基礎(chǔ)?,F(xiàn)實的情況是,對發(fā)行公司的過度“包裝”比比皆是,股票發(fā)行只是為了“圈錢”,完全不考慮投資者的利益。對這種惡劣的行為一定要堅決查處并杜絕。項目概況(一)項目基本情況1、承辦單位名稱:xxx投資管理公司2、項目性質(zhì):擴建3、項目建設(shè)地點:xxx(以選址意見書為準(zhǔn))4、項目聯(lián)系人:彭xx(二)主辦單位基本情況公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?!钡脑瓌t,加強規(guī)劃引導(dǎo),推動
31、智慧集群建設(shè),帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流,發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制,承擔(dān)社會責(zé)任,營造和諧發(fā)展環(huán)境。經(jīng)過多年的發(fā)展,公司擁有雄厚的技術(shù)實力,豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系,綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今,始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進,以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè),實施品牌戰(zhàn)略,增強品牌意識,提升品牌管理能力,實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注
32、冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等,加強品牌策劃與設(shè)計,豐富品牌內(nèi)涵,不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè),提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì),即“企業(yè)管理水平進一步提高,人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化,人員素質(zhì)進一步提升,安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強,誠信經(jīng)營水平進一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工,企業(yè)品牌影響力不斷提升。(三)項目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xxx(以選址意見書為準(zhǔn)),占地面積約77.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,非常適宜本期項目建設(shè)。(四)項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括
33、建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算,項目總投資34846.80萬元,其中:建設(shè)投資26484.91萬元,占項目總投資的76.00%;建設(shè)期利息356.28萬元,占項目總投資的1.02%;流動資金8005.61萬元,占項目總投資的22.97%。(五)項目資本金籌措方案項目總投資34846.80萬元,根據(jù)資金籌措方案,xxx投資管理公司計劃自籌資金(資本金)20304.84萬元。(六)申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務(wù)測算,本期工程項目申請銀行借款總額14541.96萬元。(七)項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入(SP):70900.00萬元。2、年綜合總成本費用(TC):
34、60563.29萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤(NP):7532.75萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率(FIRR):14.24%。5、全部投資回收期(Pt):6.57年(含建設(shè)期12個月)。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點(BEP):32977.44萬元(產(chǎn)值)。(八)項目建設(shè)進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。公司基本情況(一)公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè),實施品牌戰(zhàn)略,增強品牌意識,提升品牌管理能力,實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等,加強品牌策劃與設(shè)計,豐富品牌內(nèi)涵,不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè),提高
35、區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì),即“企業(yè)管理水平進一步提高,人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化,人員素質(zhì)進一步提升,安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強,誠信經(jīng)營水平進一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工,企業(yè)品牌影響力不斷提升。(二)核心人員介紹1、彭xx,中國國籍,1978年出生,本科學(xué)歷,中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、杜xx,中國國籍,1977年出生,本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、姚xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1970年
36、出生,碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、薛xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1961年出生,本科學(xué)歷,高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、顧xx,1974年出生,研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長;2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。SWOT分析(一)優(yōu)勢分析(S)1、自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細分領(lǐng)域深入研究的同時,通過整合各平臺優(yōu)勢,構(gòu)建
37、全產(chǎn)品系列,并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級,順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累,公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。公司多年來堅持技術(shù)創(chuàng)新,不斷改進和優(yōu)化產(chǎn)品性能,實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求,不斷升級技術(shù),充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中,公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時,公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護。2、工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進口大量設(shè)備和檢測設(shè)備,有效提高了精度、生產(chǎn)效率,為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎(chǔ)。此外,公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認證的企業(yè)之一,公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了
38、產(chǎn)品認證,表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求,而且部分產(chǎn)品能夠與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌,能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中,公司嚴格按照質(zhì)量體系管理要求,不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗、客戶服務(wù)等流程,保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。3、產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的需求,而且能根據(jù)客戶的個性化要求,定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列,完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu),能夠為客戶提供一站式服務(wù)。對公司來說,實現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享,拓展了銷售渠道,增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強性價比優(yōu)勢,在國內(nèi)市場起到了逐步替代進口產(chǎn)品的作用。4、營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)優(yōu)勢根
39、據(jù)公司產(chǎn)品服務(wù)的特點、客戶分布的地域特點,公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域,并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò),及時了解客戶需求,為客戶提供貼身服務(wù),達到快速響應(yīng)的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團隊,在各區(qū)域配備銷售人員,建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務(wù)的多維度銷售網(wǎng)絡(luò)體系。公司的服務(wù)覆蓋產(chǎn)品服務(wù)整個生命周期,公司多名銷售人員具有研發(fā)背景,可引導(dǎo)客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案,為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術(shù)服務(wù)與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏,結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系,公司經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)較為穩(wěn)定,有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場,帶動
40、經(jīng)銷商共同成長。(二)劣勢分析(W)1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款,公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大,目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求,制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力,以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求,公司需要拓寬融資渠道,進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),增強自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先,產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可,但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升,訂單逐年增加,公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量,產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素,可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競
41、爭力。(三)機會分析(O)1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前,公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件,并已獲得了下游客戶的普遍認可,為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來,我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下,本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo),本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道,項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。(四)威脅分析(T)1、市場競爭風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高,因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入,以及技術(shù)的
42、不斷成熟,產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化,從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力,與之相比,公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢,但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新,持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),鞏固發(fā)展自己的市場地位,將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。2、新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多年來,公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向,注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證,使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢,導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可,公
43、司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱,從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系,并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力,不依賴于個別核心技術(shù)人員,但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密,將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價格波動風(fēng)險原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高,因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式,主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn),并在采購
44、時充分考慮當(dāng)時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動,將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化,則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、產(chǎn)品價格波動風(fēng)險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外,行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇,或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略,公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險。6、毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇,或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本,則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。7、稅收優(yōu)
45、惠政策變動風(fēng)險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整,將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險,可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。8、產(chǎn)能擴大后的銷售風(fēng)險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進,公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。9、公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景,但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響,包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化,將會影響到發(fā)行人的盈利能力,從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此,發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長
46、性風(fēng)險。法人治理結(jié)構(gòu)(一)股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門
47、規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高
48、級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(二)董事1、公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用
49、財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任
50、期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列忠實義務(wù):(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);(2)不得挪用公司資金;(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;(4)不得違反本章程的規(guī)
51、定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;(6)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列勤勉義務(wù):(1)應(yīng)謹慎、
52、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(2)應(yīng)公平對待所有股東;(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(4)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;(5)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董
53、事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,或因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)低于法定比例的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù),在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除,在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務(wù),在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董
54、事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。(三)高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名,由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總裁若干名、財務(wù)總監(jiān)一名,由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時
55、適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年,總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人;(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;(8)本章程或董事會授予的其他職權(quán)??偛昧邢聲h。6、總裁應(yīng)制訂總裁工
56、作細則,報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總裁工作細則包括下列內(nèi)容:(1)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員;(2)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;(3)公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(4)董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。副總裁協(xié)助總裁工作,負責(zé)公司某一方面的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。9、公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議、監(jiān)事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
57、董事會秘書應(yīng)制定董事會秘書工作細則,報董事會批準(zhǔn)后實施。董事會秘書工作細則應(yīng)包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權(quán)力職責(zé)以及董事會認為必要的其他事項。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(四)監(jiān)事1、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形,同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事
58、會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。5、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,若給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任發(fā)展規(guī)劃(一)公司發(fā)展規(guī)劃1、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營理念,貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀,為客戶提供高性能、高品質(zhì)、高技術(shù)含量的產(chǎn)品和服務(wù),致力
59、于發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的供應(yīng)商。未來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)進一步鞏固公司在相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位,擴大市場份額;另一方面公司將緊密契合市場需求和技術(shù)發(fā)展方向進一步拓展公司產(chǎn)品類別,加大研發(fā)推廣力度,進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產(chǎn)計劃經(jīng)過多年的發(fā)展,公司在相關(guān)領(lǐng)域領(lǐng)域積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗和技術(shù)優(yōu)勢,隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增長,產(chǎn)能瓶頸日益顯現(xiàn)。因此,產(chǎn)能提升計劃是實現(xiàn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行業(yè)持續(xù)發(fā)展及逐漸向中國轉(zhuǎn)移為依托,提高公司生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率,滿足不斷增長的客戶需求,鞏固并擴大公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢,提高市場占有率和公司影響力。在產(chǎn)品拓展方面
60、,公司計劃在擴寬現(xiàn)有產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的同時,不斷豐富產(chǎn)品類型,持續(xù)提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值,保持公司產(chǎn)品在行業(yè)中的競爭地位。3、技術(shù)研發(fā)計劃公司未來將繼續(xù)加大技術(shù)開發(fā)和自主創(chuàng)新力度,在現(xiàn)有技術(shù)研發(fā)資源的基礎(chǔ)上完善技術(shù)中心功能,規(guī)范技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)流程,引進先進的設(shè)計、測試等軟硬件設(shè)備,提高公司技術(shù)成果轉(zhuǎn)化能力和產(chǎn)品開發(fā)效率,提升公司新產(chǎn)品開發(fā)能力和技術(shù)競爭實力,為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供源源不斷的技術(shù)動力。公司將本著中長期規(guī)劃和近期目標(biāo)相結(jié)合、前瞻性技術(shù)研究和產(chǎn)品應(yīng)用開發(fā)相結(jié)合的原則,以研發(fā)中心為平臺,以市場為導(dǎo)向,進行技術(shù)開發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新,健全和完善技術(shù)創(chuàng)新機制,從人、財、物和管理機制等方面確保公司的
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