關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定和法律適用

1、關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定和法律適用江蘇高院判決徐工機(jī)械公司訴工貿(mào)公司等買賣合同糾紛案裁判要旨關(guān)聯(lián)公司是否構(gòu)成人格混同，可從人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等角度綜合認(rèn)定。關(guān) 聯(lián)公司人格混同的法律后果，不能直接適用公司法第二十條第三款，但可以參 照該條處理。案情成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱川交機(jī)械公司）成立于1999年，四 川瑞路建設(shè)工程有限公司（簡(jiǎn)稱瑞路公司）成立于2004年，兩公司法定代表人 均為王永禮，股東均為王永禮、李智、倪剛。成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn) 稱工貿(mào)公司）成立于2005年，法定代表人為吳帆，股東為張家蓉、吳帆、凌欣、 盧鑫、湯維明、過(guò)勝利等人，其中張家蓉系王永禮之妻，占90%的股份，其

2、他 股東均為川交機(jī)械公司的高級(jí)管理人員。三公司經(jīng)理均為王永禮，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 均為凌欣，出納會(huì)計(jì)均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢(mèng)，經(jīng)營(yíng)范圍均涉及工 程機(jī)械且基本重合。三公司在對(duì)外宣傳中未作區(qū)分，如網(wǎng)絡(luò)信息中的招聘內(nèi)容、 企業(yè)精神等均相同，川交機(jī)械時(shí)訊報(bào)涉及三公司的人事任免、經(jīng)營(yíng)信息等 也相同。川交機(jī)械公司系徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（簡(jiǎn)稱徐工機(jī)械公司） 四川地區(qū)（攀枝花除外）唯一經(jīng)銷商，但三公司均從事相關(guān)經(jīng)銷業(yè)務(wù)，且存在共 用統(tǒng)一格式的二級(jí)經(jīng)銷協(xié)議、銷售部業(yè)務(wù)手冊(cè)、結(jié)算賬戶的情形。凌 欣、盧鑫、湯維明、過(guò)勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來(lái)，上述人員在接 受公安機(jī)關(guān)調(diào)查時(shí)認(rèn)可資金的來(lái)源包括徐工機(jī)械

3、公司產(chǎn)品的款項(xiàng)，對(duì)外支付的 依據(jù)為王永禮的簽字。在與徐工機(jī)械公司均簽合同、均有業(yè)務(wù)往來(lái)的情況下， 三公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具說(shuō)明，稱因川交機(jī)械公司業(yè) 務(wù)擴(kuò)張注冊(cè)了另兩個(gè)公司，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計(jì)算在工貿(mào)公司名下, 并表示今后盡量以工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)。2009年，徐工機(jī)械公司因催要貨款，起訴至法院，認(rèn)為三公司混同，王永 禮及工貿(mào)公司股東的個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，構(gòu)成共同侵權(quán)。請(qǐng)求判令：工 貿(mào)公司支付所欠貨款1091.6萬(wàn)元及利息；瑞路公司、川交機(jī)械公司及王永禮等 個(gè)人對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。裁判江蘇省徐州市中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，徐工機(jī)械公司與三公司簽訂的買 賣合

4、同合法有效,工貿(mào)公司應(yīng)支付經(jīng)庭審調(diào)查確認(rèn)的貨款1051.1萬(wàn)元及相應(yīng)利 息。三公司雖表面上彼此獨(dú)立，但實(shí)質(zhì)上人格混同。在工貿(mào)公司不能清償欠款 的情況下，川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。關(guān)于王永禮等個(gè)人 是否存在侵占公司資產(chǎn)、個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同的問(wèn)題，徐工機(jī)械公司未提 供充分的證據(jù)證明。法院判決：工貿(mào)公司向徐工機(jī)械公司支付所欠貨款1051.1 萬(wàn)元及利息；川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé) 任；駁回徐工機(jī)械公司對(duì)王永禮等個(gè)人的訴訟請(qǐng)求。瑞路公司、川交機(jī)械公司不服一審判決，提起上訴。江蘇省高級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：1.三公司人員混同。三公司的經(jīng)理、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人、出

5、納會(huì)計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同；川交機(jī)械公司與瑞路公司的股 東相同，工貿(mào)公司90%股份由王永禮之妻持有，其他股東均為川交機(jī)械公司的 高級(jí)管理人員；工貿(mào)公司的人事任免不是由其股東會(huì)或董事會(huì)決定而由川交機(jī) 械公司決定。2.三公司業(yè)務(wù)混同。三公司經(jīng)營(yíng)范圍基本重合，均實(shí)際經(jīng)營(yíng)工程 機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)。均以“唯一經(jīng)銷商”的身份從事銷售活動(dòng)，并使用相同的銷售 手冊(cè)、格式合同。對(duì)外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同、不作區(qū)分，如在以工貿(mào)公司名義 發(fā)出的招聘信息中列明的是瑞路公司的介紹以及川交機(jī)械公司的成立時(shí)間、企 業(yè)精神等；川交機(jī)械時(shí)訊報(bào)所載的地址并非川交機(jī)械公司而是工貿(mào)公司的 地址等。3.三公司財(cái)務(wù)混同。三公司使用共同賬戶，對(duì)其

6、中的資金來(lái)源及支配 無(wú)法證明已作區(qū)分，具體用款依據(jù)僅為王永禮一人的簽字；三公司與徐工機(jī)械 公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績(jī)、賬務(wù)及返利均計(jì)算至工貿(mào)公司名下，且對(duì)返利未 分配亦未約定；在工貿(mào)公司向其客戶開(kāi)具的收據(jù)中，有的蓋其財(cái)務(wù)專用章，有 的則加蓋瑞路公司財(cái)務(wù)專用章。綜上，三公司人格混同，瑞路公司、川交機(jī)械 公司應(yīng)對(duì)工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2011年10月19日，法院判決： 駁回上訴，維持原判。評(píng)析公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。如果公司在人格上喪失 獨(dú)立性，成為股東或其他公司逃避債務(wù)的掩體和工具，則應(yīng)當(dāng)否認(rèn)其獨(dú)立的法 人格，責(zé)令股東為其債務(wù)或者關(guān)聯(lián)公司相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。2006

7、年修改后 的公司法第二十條確立了法人格否認(rèn)制度，第一款規(guī)定“股東不得濫用公司法 人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益”；第三款規(guī)定“公司股東 濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益 的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。由于該條第三款所限定的責(zé)任主體為“公 司股東”，對(duì)于關(guān)聯(lián)公司人格混同能否參照適用公司法第二十條處理，實(shí)踐中存在爭(zhēng)議。本案的處理給出了肯定的回答，并將抽象的公司法人格否認(rèn)原理具 體化為可操作的司法判斷規(guī)則，具有開(kāi)拓意義。公司之間人格混同，是指兩個(gè)或多個(gè)公司之間表征人格的因素或特征高度 混同的一種公司存在狀態(tài)。本案從人員混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)務(wù)混同等角

8、度入手, 論證了工貿(mào)公司、川交機(jī)械公司、瑞路公司構(gòu)成人格混同，并指出其后果是使 交易相對(duì)人難以區(qū)分準(zhǔn)確的交易對(duì)象，客觀上削弱了工貿(mào)公司的償債能力，違 背了法人制度設(shè)立的宗旨，其危害性與公司法第二十條規(guī)定的股東濫用公司法 人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的情形相當(dāng)。為保護(hù)債權(quán)人的合法利益，規(guī)范公司 行為，參照該條的規(guī)定，判令三公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，公司法第二十條第三款對(duì)人格否認(rèn)制度的權(quán)利主體和責(zé)任主體均 作了明確規(guī)定，不能直接適用于否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司的獨(dú)立人格。但該條第一款是針 對(duì)公司人格否認(rèn)法理的總括性規(guī)定，只要是股東濫用法人人格和股東有限責(zé)任 的情形，包括擴(kuò)張情形，均在本款規(guī)制范圍之內(nèi)。從適用效果來(lái)看，否認(rèn)關(guān)聯(lián) 公司各自的獨(dú)立人格，將各關(guān)聯(lián)公司視為一體，對(duì)其中特定公司之債權(quán)人的請(qǐng) 求承擔(dān)連帶責(zé)任，不過(guò)