制藥公司管理章程

1、制藥公司管理章程廣州白云山制藥股份有限公司公司章程第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其它有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照股票發(fā)行與交易管理暫行條例和其它有關(guān)規(guī)定成立的股 份有限公司（以下簡稱”公司”）。公司經(jīng)廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會頒布的穗改股字（1992）1l號”關(guān)于同意設(shè)立 廣州白云山制藥股份有限公司的批復(fù)”批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在廣州市工商行 政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司法實(shí)施后，公司已按照有關(guān)規(guī)定，對照公司法進(jìn)行了規(guī)范，并依法 履行了重新登記手續(xù)。第三條 公司于1993年8月30日

2、經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會 公開發(fā)行人民幣普通A股3600萬股。于1993年ll月8日在深圳證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：廣州白云山制藥股份有限公司Guang Zhou Bai Yun Shan Pharmaceutical Stock Co.Ltd第五條 公司住所：廣東省廣州市白云區(qū)同和街云祥路88號郵政編碼:510515第六條公司注冊資本為人民幣叁億柒仟肆佰叁拾肆萬肆仟元。公司因增加或者 減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，能夠在股東大會經(jīng)過同意增加或減少注冊 資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)經(jīng)過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會 具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

3、第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司；公司能夠依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員；股東能夠依據(jù)公司章程起訴股東；股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。第十一條本章程所稱其它高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、 財(cái)務(wù)總監(jiān)。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條

4、公司的經(jīng)營宗旨：發(fā)揮規(guī)模效能，集結(jié)群體優(yōu)勢，振興中華醫(yī)藥，開 拓國際市場。第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是:研制、生產(chǎn)、銷售：中西成藥、化學(xué)原料藥、外用藥、兒童用藥、保健藥。經(jīng)營商業(yè)及物資供銷業(yè)（國家專營?？厣唐烦猓?。提供證券投資、物業(yè)開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)改造信息咨詢服務(wù)。計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)。房地產(chǎn)中介服務(wù)。信息服務(wù)。技術(shù)服務(wù)。經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（不另附進(jìn)出口商品目錄）；經(jīng)營進(jìn)料加工和”三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。生產(chǎn)：二類臨床檢驗(yàn)分析儀器及診斷試劑（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條 公司的股份

5、采取股票的形式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十八條公司的內(nèi)資股，在深圳證券交易所結(jié)算公司集中托管。第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為14400萬股。成立時(shí)向發(fā)起人廣州白云山企業(yè)集團(tuán)有限公司發(fā)行9000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的62.5%。第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股股。其中發(fā)起人持有99000000股，其它A 股股東持有股。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān) 保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資

6、助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會 分別做出決議，能夠采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它方式。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司能夠減少注冊資本。公司減少注冊資本, 按照公司法以及其它有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序經(jīng)過，并報(bào)國家有關(guān)主 管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，能夠購回本公司的股票；（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其它公司合并；除

7、上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十五條公司購回股份，能夠下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）經(jīng)過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份, 并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司的股份能夠依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其它高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其 所持有的本公司股份

8、；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 的股份。第三十條 持有公司5%以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買 入之日起六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸 公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司5%以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng) 理和其它高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的法人或自然人。股東按其所有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有 同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名

9、冊。公司已與深圳證券交易所結(jié)算公司簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變 更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認(rèn)股權(quán)的行為 時(shí)，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。 第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;（六）依照法

10、律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。海?）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報(bào)告和年度報(bào)告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)；（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其它權(quán)利。第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的 要求予以提供。第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的, 股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為

11、和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其它義務(wù)。第三十九條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng) 當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其它股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)控股股東第四十一條本章程所稱”控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨(dú)或者與她人一致行動時(shí)，能夠選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與她人一致行動時(shí)，能夠行使

12、公司30%以上的表決權(quán)或者控制公 司30%以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨(dú)或者與她人一致行動時(shí)，持有公司30%以上的股份；（四）此人單獨(dú)或者與她人一致行動時(shí)，能夠以其它方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱”一致行動”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面） 達(dá)成一致。經(jīng)過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的 的行為。第四十二條控股股東應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理 機(jī)制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能 增能減、有效激勵的各項(xiàng)制度。第四十三條控股股東對上市公司及其它股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股 的

13、公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和 其它股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第四十四條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性 資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立 登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn) 的經(jīng)營管理。第四十五條控股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī) 和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事后選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專 業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘 任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。 第四十六條公司的重大決策應(yīng)有股東大會