絞盤公司重組戰(zhàn)略

1、泓域/絞盤公司重組戰(zhàn)略絞盤公司重組戰(zhàn)略xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112383932 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112383932 h 2 HYPERLINK l _Toc112383933 二、 公司概況 PAGEREF _Toc112383933 h 8 HYPERLINK l _Toc112383934 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112383934 h 8 HYPERLINK l _Toc112383935 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112383935 h 9 HY

2、PERLINK l _Toc112383936 三、 精簡 PAGEREF _Toc112383936 h 9 HYPERLINK l _Toc112383937 四、 重組的效果 PAGEREF _Toc112383937 h 10 HYPERLINK l _Toc112383938 五、 戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型與主要形式 PAGEREF _Toc112383938 h 12 HYPERLINK l _Toc112383939 六、 戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要動因 PAGEREF _Toc112383939 h 16 HYPERLINK l _Toc112383940 七、 并購的類型 PAGEREF _Toc

3、112383940 h 19 HYPERLINK l _Toc112383941 八、 并購的歷史 PAGEREF _Toc112383941 h 20 HYPERLINK l _Toc112383942 九、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112383942 h 21 HYPERLINK l _Toc112383943 十、 未來發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc112383943 h 24 HYPERLINK l _Toc112383944 十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc112383944 h 27 HYPERLINK l _Toc112383945 十二、 法人治理

4、 PAGEREF _Toc112383945 h 28 HYPERLINK l _Toc112383946 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112383946 h 41 HYPERLINK l _Toc112383947 十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112383947 h 43 HYPERLINK l _Toc112383948 十五、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112383948 h 44 HYPERLINK l _Toc112383949 十六、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112383949 h 47項目基本情況（一）項目承辦單位

5、名稱xx有限責任公司（二）項目聯(lián)系人姚xx（三）項目建設(shè)單位概況面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法

6、律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務(wù)全國。（四）項目實施的可行性1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取

7、得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技

8、術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復制性。汽車改裝件產(chǎn)業(yè)作為汽車改裝的配套領(lǐng)域，在汽車工業(yè)發(fā)達的國家和地區(qū)已經(jīng)進入了相對成熟的階段，其產(chǎn)品、技術(shù)、標準、法規(guī)以及管理體系等方面均已得到相對完善的發(fā)展，市場發(fā)展程度較為充分，整體市場規(guī)模呈現(xiàn)平穩(wěn)增長態(tài)勢。以汽車越野改裝件市場較為發(fā)達的美國為例，根據(jù)全球三大汽車改裝展之一的行業(yè)協(xié)會美國改裝行業(yè)協(xié)會（SpecialEquipmentManufacturerAssociation

9、，簡稱“SEMA”）發(fā)布的2021SEMAMarketReport，美國汽車售后改裝配件市場2020年市場規(guī)模約為478.9億美元。（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項目選址位于xxx（待定），占地面積約41.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。項目建筑面積44869.97，其中：主體工程25060.64，倉儲工程9898.70，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施6242.21，公共工程3668.42。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資14850

10、.02萬元，其中：建設(shè)投資11207.10萬元，占項目總投資的75.47%；建設(shè)期利息124.76萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金3518.16萬元，占項目總投資的23.69%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資11207.10萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用9468.72萬元，工程建設(shè)其他費用1484.02萬元，預(yù)備費254.36萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資14850.02萬元，其中申請銀行長期貸款5092.07萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：29900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：23560

11、.93萬元。3、凈利潤（NP）：4638.69萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.38年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：23.85%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：5235.14萬元。（九）項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積27333.00約41.00畝1.1總建筑面積44869.97容積率1.641.2基底面積15853.14建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝255.182總投資萬元14850.022.1建設(shè)投資萬元11207.102.1.1工程費用萬元9468.72

12、2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1484.022.1.3預(yù)備費萬元254.362.2建設(shè)期利息萬元124.762.3流動資金萬元3518.163資金籌措萬元14850.023.1自籌資金萬元9757.953.2銀行貸款萬元5092.074營業(yè)收入萬元29900.00正常運營年份5總成本費用萬元23560.936利潤總額萬元6184.927凈利潤萬元4638.698所得稅萬元1546.239增值稅萬元1284.5410稅金及附加萬元154.1511納稅總額萬元2984.9212工業(yè)增加值萬元10057.5113盈虧平衡點萬元10751.38產(chǎn)值14回收期年5.38含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率

13、23.85%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元5235.14所得稅后公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限責任公司2、法定代表人：姚xx3、注冊資本：1200萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-10-267、營業(yè)期限：2013-10-26至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5390.814312.654043.11負債總額2080.801664.641560.60股東權(quán)益合計3310.012648.0124

14、82.51公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入16949.4013559.5212712.05營業(yè)利潤3925.163140.132943.87利潤總額3276.162620.932457.12凈利潤2457.121916.551769.13歸屬于母公司所有者的凈利潤2457.121916.551769.13精簡精簡是指減少公司雇員或者經(jīng)營部門的數(shù)量，它可以改變也可以不改變公司業(yè)務(wù)組合的要素。因此，精簡是一種在公司內(nèi)部進行的、有目的的管理戰(zhàn)略，而衰退是一種并非出于本意的環(huán)境或組織現(xiàn)象，而且會侵蝕組織資源的根基。當收購無法創(chuàng)造出預(yù)期的價值時，精簡就成了收購中不可

15、或缺的一部分內(nèi)容。當公司為了獲得目標公司而支付了過高的溢價時，就需要進行精簡。精簡曾經(jīng)被認為是組織下滑的前兆，但現(xiàn)在它被視為一種合理的重組戰(zhàn)略。公司為了提高收購后創(chuàng)造出的價值，往往會縮減雇員的數(shù)量或公司在產(chǎn)品和市場方面的規(guī)模。在對收購雙方進行運營整合時，管理者并不會把精簡放在首位。這一點是可以理解的，因為沒有人愿意輕易辭退員工或關(guān)閉設(shè)備。然而，精簡又是必不可少的，因為收購會導致新成立的公司存在兩套組織職能，如銷售、生產(chǎn)、分銷、人力資源管理等。精簡不當會造成一崗多人，還會阻礙新公司實現(xiàn)預(yù)期的成本協(xié)同效應(yīng)。管理者需要謹記的是，只有堅持如一的人力資源管理政策，確保精簡決定的公正和公平，精簡戰(zhàn)略才會變

16、得更有效。重組的效果精簡一般不會給公司帶來很好的業(yè)績表現(xiàn)。事實上，一些研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)，對美國和日本的公司來說，精簡甚至會降低公司的回報。這些國家的股票市場都對精簡做出了負面評價，認為精簡不利于公司獲得長期戰(zhàn)略競爭力。這些國家的投資者也認為，精簡會導致公司涌現(xiàn)出一系列其他問題，之所以會有這樣的觀點，主要是因為在宣布大規(guī)模精簡之后，公司的聲譽會不斷下滑。人力資本的流失是精簡存在的另一個潛在問題。具有多年經(jīng)驗的老員工的流失實際上就代表了大量知識的流失。在全球經(jīng)濟下，知識對于公司獲得競爭性成功是至關(guān)重要的。研究還顯示，人力資本的流失會逐步降低顧客的滿意度。因此，總體來說，研究證據(jù)和公司經(jīng)驗都表明，精簡更

17、具有策略性價值（或者短期價值），而不是戰(zhàn)略性價值（或者長期價值），這也就意味著，公司在重組過程中使用精簡策略時需要特別謹慎。一般來講，無論長期還是短期，與精簡或杠桿收購相比，收縮都會給公司帶來更積極的效果。收縮對長期高績效的渴望，是公司降低債務(wù)成本以及強調(diào)對核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略控制的結(jié)果。在這種情況下，重新聚焦的公司可以提高競爭力。盡管公司整體杠桿收購因為被視為財務(wù)重組的一種重大創(chuàng)新而備受矚目，但它也會不可避免地帶來一些負面影響。首先，大量的債務(wù)會增加公司的財務(wù)風險。20世紀90年代，大量公司在實施整體杠桿收購之后申請破產(chǎn)的案例就是很好的證明。有時，公司提高被收購公司的效率并且在58年將其出售的意圖

18、會導致短期行為并將管理聚焦于風險規(guī)避，結(jié)果是，這些公司對研發(fā)投入明顯不足，或者無法采取行之有效的行動來保持或提高公司的核心競爭力。研究還顯示，在充滿創(chuàng)業(yè)精神的公司里，尤其是在負債不太高的情況下，收購可以帶來更多的創(chuàng)新。然而，由于收購經(jīng)常導致大量的債務(wù)，因此，大多數(shù)杠桿收購都發(fā)生在具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟行業(yè)中。戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型與主要形式（一）從治理結(jié)構(gòu)的角度分類戰(zhàn)略聯(lián)盟從治理結(jié)構(gòu)的角度可以分為股權(quán)式聯(lián)盟（合資、相互持股）和契約式聯(lián)盟（生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等環(huán)節(jié)）。1、股權(quán)式聯(lián)盟股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟是由各成員作為股東共同創(chuàng)立的，其擁有獨立的資產(chǎn)、人事和管理權(quán)限，股權(quán)式聯(lián)盟中一般不包括各成員的核心業(yè)務(wù)，具體又可分

19、為對等占有型戰(zhàn)略聯(lián)盟和相互持股型戰(zhàn)略聯(lián)盟。對等占有型戰(zhàn)略聯(lián)盟是指合資生產(chǎn)和經(jīng)營的項目分屬聯(lián)盟成員的局部功能，雙方母公司各擁有50%的股權(quán)，以保持相對獨立性。相互持股型戰(zhàn)略聯(lián)盟中聯(lián)盟成員為鞏固良好的合作關(guān)系，長期地相互持有對方少量的股份，與合資、合作或兼并不同的是，這種方式不涉及設(shè)備和人員等要素的合并。IBM公司在19901991年間，大約購買了200家西歐國家的軟件和電腦服務(wù)公司的少量股份，借此與當?shù)氐慕?jīng)銷商建立了良好的聯(lián)盟關(guān)系，從而借助聯(lián)盟中的中間商占領(lǐng)了這片市場。2、契約式聯(lián)盟當聯(lián)盟內(nèi)各成員的核心業(yè)務(wù)與聯(lián)盟相同、合作伙伴又無法將其資產(chǎn)從核心業(yè)務(wù)中剝離出來置于同一企業(yè)內(nèi)時，或者為了實現(xiàn)更加靈

20、活地收縮和擴張、合作伙伴不愿建立獨立的合資公司時，契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟便出現(xiàn)了。契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟以聯(lián)合研究開發(fā)和聯(lián)合市場行動最為普遍。這種聯(lián)盟形式不涉及股權(quán)參與，而是借助契約形式，聯(lián)合研究開發(fā)市場的行為。3、股權(quán)式聯(lián)盟與契約式聯(lián)盟的區(qū)別相對于股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟而言，契約式聯(lián)盟由于更強調(diào)相關(guān)企業(yè)的協(xié)調(diào)與默契，從而更具有聯(lián)盟的本質(zhì)特征。其在經(jīng)營的靈活性、自主權(quán)和經(jīng)濟效益等方面比股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟有更大的優(yōu)越性。（1）股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟要求組成具有法人地位的經(jīng)濟實體，對資源配置、出資比例、管理結(jié)構(gòu)和利益分配均有嚴格規(guī)定，而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟無須組成經(jīng)濟實體和固定的組織機構(gòu)，結(jié)構(gòu)比較松散，協(xié)議本身在某種意義上只是無限制性的“

21、意向備忘錄”。（2）股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟各方按出資比例有主次之分，且對各方的資金、技術(shù)水平、市場規(guī)模、人員配備等有明確規(guī)定，股權(quán)大小決定發(fā)言權(quán)的大小；而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟各方一般都處于平等和相互依賴的地位，相對保持經(jīng)營上的獨立性。（3）在利益分配上，股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟按出資比例分成，合資各方的利益體現(xiàn)在最后的分配上，而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟中各方可以根據(jù)自己的情況，在各自承擔的工作環(huán)節(jié)上進行經(jīng)營活動，取得自己的利益。（4）股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟的初始投入較大、轉(zhuǎn)置成本較高、難撤離、靈活性差、風險大、政府的政策限制也很嚴格，而契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟則可以避開這些問題。與此同時，股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟有利于擴大企業(yè)的資金實力，并通過部分“擁有

22、”對方的形式，增強雙方的信任感和責任感，合作更能持久；契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟的先天不足則在于，企業(yè)對聯(lián)盟的控制能力差，松散的組織缺乏穩(wěn)定性和長遠利益，聯(lián)盟內(nèi)成員之間的溝通不充分，組織效率低下等。當聯(lián)盟所實現(xiàn)的局部結(jié)合不能解決很多問題、企業(yè)參與聯(lián)盟合作的部分和未參與聯(lián)盟的部分沒有明確的界限時，契約式就轉(zhuǎn)化為股權(quán)式。股權(quán)式聯(lián)盟中常見一方收購另一方的情形，這并不意味著聯(lián)盟失敗了，聯(lián)盟可能是很成功的，只是參與聯(lián)盟各方的戰(zhàn)略目標出現(xiàn)了差異。（二）從價值鏈的角度分類戰(zhàn)略聯(lián)盟從價值鏈的角度可以分為橫向聯(lián)盟、縱向聯(lián)盟和混合聯(lián)盟。1、橫向聯(lián)盟橫向聯(lián)盟是指雙方從事的活動是同一產(chǎn)業(yè)中的類似活動的聯(lián)盟。橫向聯(lián)盟是競爭對手之間

23、的聯(lián)盟。橫向聯(lián)盟由于合作各方在連續(xù)不斷的基礎(chǔ)上共同從事一項活動，從而改變了一項活動的進行方式。聯(lián)盟包括R&D方面的聯(lián)盟、生產(chǎn)階段的聯(lián)盟或銷售階段的聯(lián)盟。R&D中的合作可以通過降低每一方的成本，提高效率，通過共享財務(wù)資源、獲得新的財力資源或分散風險而增加規(guī)模經(jīng)濟。橫向聯(lián)盟常以合資企業(yè)的形式出現(xiàn)，但它們也包括技術(shù)分享、交叉許可證轉(zhuǎn)讓和其他合作協(xié)議。典型的例子有日本的飛機制造集團同波音公司的合作。2、縱向聯(lián)盟縱向聯(lián)盟是指處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系的企業(yè)之間建立的聯(lián)盟。這種戰(zhàn)略聯(lián)盟的關(guān)鍵是使處于價值鏈不同環(huán)節(jié)的企業(yè)采取專業(yè)化的分工與合作，各自關(guān)注自身的核心競爭能力與核心資源，利用專業(yè)化的優(yōu)勢與聯(lián)盟的長期穩(wěn)定

24、性創(chuàng)造價值。縱向聯(lián)盟較多采取非股權(quán)的合作方式，但有些企業(yè)（尤其是日本企業(yè)）也采取相互持股的方式。聯(lián)盟使雙方得到比一般，的市場交易更緊密的協(xié)調(diào)，但雙方又繼續(xù)保持自己的獨立性?？v向聯(lián)盟通常意味著各公司在一項經(jīng)營活動中的地位是不對稱的：一方更強，另一方更弱。縱向聯(lián)盟一般以長期供貨協(xié)議、許可證轉(zhuǎn)讓、營銷協(xié)議等方式出現(xiàn)，盡管也可能有合資形式，在這種形式中，合作一方主要提供資金。這種聯(lián)盟最典型的是生產(chǎn)廠商同中間產(chǎn)品供應(yīng)商的聯(lián)盟，如豐田汽車公司同其零部件供應(yīng)商的長期合作關(guān)系；生產(chǎn)商同銷售商的聯(lián)盟，如寶潔同沃爾馬特公司聯(lián)盟。3、混合聯(lián)盟混合聯(lián)盟是橫向聯(lián)盟和縱向聯(lián)盟的混合。混合聯(lián)盟是指處于不同行業(yè)、不同價值鏈上

25、的企業(yè)之間的聯(lián)盟。混合聯(lián)盟主要是一些企業(yè)為了開辟新市場、開發(fā)新產(chǎn)品等而與目標市場的企業(yè)組建的聯(lián)盟形式。如綠盛集團與天暢科技之間的聯(lián)盟就屬于混合聯(lián)盟。綠盛集團是全國最大的牛肉干食品生產(chǎn)商之一，推出一項新產(chǎn)品QQ能量棗，天暢科技則是國內(nèi)知名的網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商，開發(fā)出國內(nèi)首款全3D歷史玄幻民族網(wǎng)絡(luò)游戲大唐風云，QQ能量棗與大唐風云之間相互借助營銷渠道、顧客市場等，獲得了豐厚收益。戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要動因1、提升企業(yè)的競爭力在產(chǎn)品技術(shù)日益分散化的今天，已經(jīng)沒有哪個企業(yè)能夠長期擁有生產(chǎn)某種產(chǎn)品的全部最新技術(shù)，企業(yè)單純依靠自己的能力已經(jīng)很難掌握競爭的主動權(quán)。為此，大多數(shù)企業(yè)的對策是盡量采用外部資源并積極創(chuàng)造條件以

26、實現(xiàn)內(nèi)外資源的優(yōu)勢相長。其中一個比較典型的做法是與其他企業(yè)結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，并將企業(yè)的信息網(wǎng)擴大到整個聯(lián)盟范圍。借助與聯(lián)盟內(nèi)企業(yè)的合作，相互傳遞技術(shù)，加快研究與開發(fā)的進程，獲取本企業(yè)缺乏的信息和知識，并帶來不同企業(yè)文化的協(xié)同創(chuàng)造效應(yīng)。戰(zhàn)略聯(lián)盟與傳統(tǒng)的全球一體化內(nèi)部生產(chǎn)戰(zhàn)略和金字塔式管理組織相比，除了具有更為活躍的創(chuàng)新機制和更經(jīng)濟的創(chuàng)新成本，還能照顧到不同國家、地區(qū)、社會團體甚至單個消費者的偏好和差異性，有利于開辟新市場或進入新行業(yè)，因而具有更強的競爭力。2、獲得規(guī)模經(jīng)濟的同時分擔風險與成本激烈變動的外部環(huán)境對企業(yè)的研究開發(fā)提出了如下三點基本要求：不斷縮短開發(fā)時間、降低研究開發(fā)成本、分散研究開發(fā)風險

27、。對任何一個企業(yè)來說，研究和開發(fā)一項新產(chǎn)品、新技術(shù)常常要受到自身能力、信息不完全、消費者態(tài)度等因素的制約，需要付出很高的代價。而且隨著技術(shù)的日益復雜化，開發(fā)的成本也越來越高。這些因素決定了新產(chǎn)品、新技術(shù)的研究和開發(fā)需要很大的投入，具有很高的風險。在這種情況下，企業(yè)自然要從技術(shù)自給轉(zhuǎn)向技術(shù)合作，通過建立戰(zhàn)略聯(lián)盟、擴大信息傳遞的密度與速度以避免單個企業(yè)在研究開發(fā)中的盲目性和因孤軍作戰(zhàn)引起的全社會范圍內(nèi)的重復勞動和資源浪費，從而降低風險。與此同時，市場和技術(shù)的全球化，提出了在相當大的規(guī)模和多個行業(yè)進行全球生產(chǎn)，的要求，以實現(xiàn)最大的規(guī)模和范圍經(jīng)濟，從而能在以單位成本為基礎(chǔ)的全球競爭中贏得優(yōu)勢。雖然柔性

28、制造系統(tǒng)可以將新技術(shù)運用到小批量生產(chǎn)中，但規(guī)模和范圍經(jīng)濟的重要性對于企業(yè)的全球競爭力來說仍具有決定意義。建立戰(zhàn)略聯(lián)盟是實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營并產(chǎn)生范圍經(jīng)濟效果的重要途徑。3、低成本進入新市場戰(zhàn)略聯(lián)盟是以低成本克服新市場進入壁壘的有效途徑。例如，在20世紀80年代中期，摩托羅拉開始進入日本的移動電話市場時，由于日本市場存在大量正式、非正式的貿(mào)易壁壘，使得摩托羅拉公司舉步維艱。到1987年，它與東芝結(jié)盟制造微處理器，并由東芝提供市場營銷幫助，此舉大大提高了摩托羅拉與日本政府談判的地位，最終獲準進入日本的移動通信市場，成功地克服了日本市場的進入壁壘。1984年，美國的長途電話業(yè)解除管制后，美國電報電話公司（A

29、T&T）獲得了產(chǎn)品經(jīng)營的自由，進入了個人電腦市場。IBM采取的反擊措施是與AT&T在長途電話行業(yè)的主要競爭對手MCI結(jié)成聯(lián)盟，并收購了MCI20%的股份，通過MCI在長途電話行業(yè)的低價戰(zhàn)略來鉗制AT&T。與此類似，日本的幾家規(guī)模較小汽車公司，馬自達、鈴木和五十鈴在進入美國市場時都采取了與美國汽車企業(yè)聯(lián)營的辦法，來克服進入壁壘。4、挑戰(zhàn)“大企業(yè)病”單個企業(yè)為了盡可能地控制企業(yè)的環(huán)境，必然要求致力于企業(yè)內(nèi)部化邊界的擴大，這一努力過程不僅伴隨巨大的投入成本，為企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移筑起難以逾越的退出壁壘，甚至將企業(yè)引入騎虎難下的尷尬境地，而且容易出現(xiàn)組織膨脹帶來內(nèi)耗過大的所謂“大企業(yè)病”現(xiàn)象：由于企業(yè)規(guī)模的

30、擴大、管理層次的增加、協(xié)調(diào)成本上升正使得一些大企業(yè)的行政效率向著官僚式的低效率邁進，致使企業(yè)決策緩慢，難以對瞬息萬變的市場做出敏銳的反應(yīng)。而戰(zhàn)略聯(lián)盟的經(jīng)濟性在于企業(yè)對自身資源配置機制的戰(zhàn)略性革新，不涉及組織的膨脹，因而可以避免帶來企業(yè)組織的過大及僵化，使企業(yè)保持靈活的經(jīng)營機制并與迅速發(fā)展的技術(shù)和市場保持同步。與此同時，戰(zhàn)略聯(lián)盟還可避免反壟斷法對企業(yè)規(guī)模過大的制裁。并購的類型并購戰(zhàn)略其實是合并與收購戰(zhàn)略的縮寫，是指并購雙方（即并購企業(yè)和目標企業(yè)）以各自核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，立足于雙方的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，通過優(yōu)化資源配置的方式，在適度范圍內(nèi)強化主營業(yè)務(wù)，從而達到產(chǎn)業(yè)一體化協(xié)同效應(yīng)和資源互補效應(yīng)，創(chuàng)造資源整合

31、后實現(xiàn)新增價值的目的。并購可分為以下幾種類型。（1）合并，A公司與B公司合并組成C公司，A和B都不復存在。（2）收購，A公司購買B公司的全部資產(chǎn)和負債，A公司繼續(xù)經(jīng)營，B公司成為A公司下屬的子公司或不復存在。（3）控股，A公司購買B公司的部門股票，或向B公司注入資金，達到控股程度，A和B公司均繼續(xù)經(jīng)營，A公司成為母公司，B公司為被A控股的公司。企業(yè)發(fā)展擴張的方式通常有三個：一是企業(yè)的自身不斷發(fā)展積累；二是通過科學技術(shù)或生產(chǎn)方式的重大突破；三是通過兼并或收購（或合稱并購）。其中，第三種是發(fā)達國家企業(yè)集團擴展的主要途徑。如美國的微軟公司在上市后短短五年內(nèi)并購了38家企業(yè)。美國的思科在20世紀80年

32、代成立至2000年上半年就累計并購了61家企業(yè)，僅2000年就并購了18家公司。通用電氣公司在20世紀80年代韋爾奇擔任CEO以來，就并購了300多家高新技術(shù)企業(yè)和服務(wù)業(yè)企業(yè)，逐步走上了以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主營業(yè)務(wù)的發(fā)展道路。并購的歷史企業(yè)并購在經(jīng)濟發(fā)展的早期就已出現(xiàn)，但是在業(yè)主企業(yè)或家族企業(yè)時代，企業(yè)并購并不普遍。從19世紀60年代開始，伴隨著企業(yè)制度演化為現(xiàn)代企業(yè)制度后，企業(yè)并購才開始活躍起來。在迄今為止的一百多年間，全球已發(fā)生了五次大規(guī)模企業(yè)并購浪潮。第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀末至20世紀初，其高峰時期在18991903年。此次并購浪潮主要是在同行業(yè)內(nèi)部把大量分散的中小企業(yè)合并為少數(shù)幾家具

33、有行業(yè)支配地位的大企業(yè)，形成行業(yè)寡頭。通過這次橫向并購，美、日、德形成了一大批大型工業(yè)壟斷企業(yè)集團，如美國鋼鐵公司，資本超過10億美元，其產(chǎn)量占美國市場銷售量的95%；第二次并購浪潮發(fā)生在19151930年之間，19281929年達到高峰。這次并購浪潮主要是一些已經(jīng)形成的行業(yè)性支配企業(yè)，憑借其強大實力，采取“大魚吃小魚”的辦法并購大量的中小企業(yè)。此次并購的另一重要特點是以縱向并購為主要形式；第三次并購浪潮發(fā)生在第二次世界大戰(zhàn)之后的五六十年代，19671969年達到高潮。此次并購以混合并購為主要形式，被并購企業(yè)已不限于中小企業(yè)，而進一步發(fā)展為大壟斷公司并購大壟斷公司，從而產(chǎn)生了一批跨行業(yè)、跨部門

34、的巨型企業(yè)；第四次并購浪潮發(fā)生于19751992年間，19881999年達到高潮。此次并購呈現(xiàn)出形式多樣化的趨勢，橫向、縱向、混合三種形式交替出現(xiàn)，并出現(xiàn)“小魚吃大魚，弱者打敗強者”的杠桿并購形式，并購范圍日趨廣泛，并購目標也逐漸拓展到國際市場。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析拓展經(jīng)濟發(fā)展新空間。緊緊抓住轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的窗口期，釋放新需求，創(chuàng)造新供給，用發(fā)展新空間培育發(fā)展新動力，用發(fā)展新動力開拓發(fā)展新空間。優(yōu)化市域發(fā)展空間。按照新的行政區(qū)劃版圖，做好新一輪城市總體規(guī)劃修編工作，明確各轄市區(qū)的發(fā)展定位，更好促進各板塊形成統(tǒng)籌聯(lián)動、合理分工、各具特色、功能銜接的融合發(fā)展格局，提升城市整體發(fā)展能級。推動常州高新區(qū)、武

35、進高新區(qū)兩個國家級高新區(qū)爭先進位，推進常州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)和金壇、溧陽經(jīng)濟開發(fā)區(qū)升格為國家級，加快形成“東南西北”聯(lián)動格局。進一步支持縣域經(jīng)濟發(fā)展壯大，持續(xù)推進“四個西進”，加快常金一體化進程，推動溧陽“寧杭經(jīng)濟帶重要副中心城市”建設(shè)。加強市級統(tǒng)籌，制定全市產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃，引導重大項目向重點園區(qū)集聚、特色產(chǎn)業(yè)向特色園區(qū)集聚，實現(xiàn)布局優(yōu)化、錯位競爭、特色發(fā)展。順應(yīng)長三角區(qū)域發(fā)展一體化進程，更好接軌上海、融入上海，充分發(fā)揮在蘇錫常都市圈中的特色優(yōu)勢。拓展產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間。推廣新型孵化模式，發(fā)展眾創(chuàng)、眾包、眾扶、眾籌空間。發(fā)展天使、創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資，探索多元化方式建立產(chǎn)業(yè)基金。深入推進“個轉(zhuǎn)企、小轉(zhuǎn)規(guī)、規(guī)轉(zhuǎn)股、股

36、轉(zhuǎn)市”，支持更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市掛牌，鼓勵企業(yè)通過資本運作做強做大。推進產(chǎn)業(yè)跨界融合發(fā)展，推動一二三產(chǎn)相互滲透、跨界融合，催生更多新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式。加快推進“制造智能”“制造網(wǎng)絡(luò)”“制造服務(wù)”，讓融合發(fā)展成為制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級的新路徑。實施“互聯(lián)網(wǎng)”行動計劃，推進智慧常州建設(shè)，發(fā)展分享經(jīng)濟，促進互聯(lián)網(wǎng)和經(jīng)濟社會融合發(fā)展。大力培育網(wǎng)絡(luò)服務(wù)平臺，提高平臺的集聚效應(yīng)和市場價值，推進數(shù)據(jù)資源開放共享。提升產(chǎn)品價值空間。弘揚“工匠精神”，推動“精致生產(chǎn)”，施行“精益管理”，專注質(zhì)量、品牌和標準建設(shè)，加強知識產(chǎn)權(quán)保護，加快名品名牌培育，以質(zhì)量和品牌提升增強有效供給能力，實現(xiàn)產(chǎn)品由價格競爭向質(zhì)量競爭、品牌

37、競爭轉(zhuǎn)變。加強產(chǎn)業(yè)集群區(qū)域品牌建設(shè)，以品牌塑造常州產(chǎn)業(yè)形象，推動常州發(fā)展邁入品牌時代，努力建設(shè)“質(zhì)量強市”示范城市。全面提升開放水平。搶抓國家“一帶一路”、長江經(jīng)濟帶等重大開放機遇，做到對內(nèi)對外開放齊抓，深化拓展“五個國際化”，努力形成全方位、多領(lǐng)域、深層次的開放格局。加快開放型經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。著力推動開發(fā)區(qū)轉(zhuǎn)型發(fā)展，主攻高端人才、高端技術(shù)、高端產(chǎn)業(yè)的集聚和培育，充分發(fā)揮主陣地作用，使其成為常州先進制造業(yè)基地和產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新中心建設(shè)的主要載體。著力推動外貿(mào)提檔升級，進一步優(yōu)化外貿(mào)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，支持大型成套裝備出口，鼓勵先進設(shè)備和關(guān)鍵技術(shù)進口，提高機電產(chǎn)品和高新技術(shù)產(chǎn)品進出口比重，大力發(fā)展服務(wù)貿(mào)易，使外

38、貿(mào)結(jié)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化相匹配。著力推動利用外資由規(guī)模速度型向質(zhì)量效益型轉(zhuǎn)變，積極引進優(yōu)質(zhì)資本和先進技術(shù)，引進在全球產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈中處于中高端的產(chǎn)業(yè)，更有效地促進常州經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。開拓對內(nèi)對外開放領(lǐng)域。鼓勵引導光伏、軌道交通、輸變電等產(chǎn)業(yè)積極參與“一帶一路”建設(shè)，支持更多有實力的企業(yè)“走出去”，推進本土企業(yè)國際化。積極參與長江經(jīng)濟帶建設(shè)，建設(shè)綜合立體交通走廊，發(fā)揮常州港一類口岸、航空港口岸、鐵路運輸?shù)裙δ軈^(qū)疊加優(yōu)勢，發(fā)展海陸空聯(lián)運，推動航空港、常州港、綜合保稅區(qū)等實現(xiàn)“區(qū)港聯(lián)動”，構(gòu)建長江流域開放型經(jīng)濟物流區(qū)域中心。深入推進常臺合作，進一步深化和港澳地區(qū)的交流發(fā)展。形成對外開放新機制。完善法治

39、化、國際化、便利化的營商環(huán)境，健全有利于合作共贏并與國際貿(mào)易投資規(guī)則相適應(yīng)的體制機制。落實推廣上海自貿(mào)區(qū)可復制改革試點經(jīng)驗的實施方案，加強開發(fā)園區(qū)、綜合保稅區(qū)等開放載體的功能提升和體制機制創(chuàng)新，全面實施單一窗口和通關(guān)一體化，全面實行準入前國民待遇加負面清單管理制度。加快跨境電子商務(wù)發(fā)展，做好華貿(mào)通外貿(mào)綜合服務(wù)平臺建設(shè)，積極爭取國家跨境電子商務(wù)服務(wù)和市場采購貿(mào)易方式試點。未來發(fā)展趨勢汽車改裝件行業(yè)是汽車產(chǎn)業(yè)鏈的組成部分，是汽車后裝市場的細分領(lǐng)域之一，其行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢受到汽車整車行業(yè)影響。當下汽車工業(yè)面臨多重技術(shù)升級，“電動化、智能化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化”盛行，同時節(jié)能環(huán)保的重要性日益突出，消費者個

40、性化需求持續(xù)增長，推動著汽車行業(yè)朝著智能化、電動化、輕量化、網(wǎng)聯(lián)化等技術(shù)方向邁進，從而也促進汽車改裝件行業(yè)技術(shù)的同步發(fā)展，“高端化、品牌化、品質(zhì)化、個性化、定制化”已成為未來汽車越野改裝市場的主流方向。1、汽車產(chǎn)品個性化定制隨著社會整體經(jīng)濟水平的提升和汽車技術(shù)的迅速發(fā)展，汽車消費領(lǐng)域人們的消費需求從滿足汽車功能使用的傳統(tǒng)消費理念向滿足汽車生活體驗的新型消費理念轉(zhuǎn)變，更多的消費者需要個性化的商品和服務(wù)，汽車后市場的個性化需求日益突出。但傳統(tǒng)汽車廠家能夠提供的選擇相對有限，這就給汽車改裝件市場的發(fā)展提供了巨大的機會，未來的重要發(fā)展方向?qū)⑹翘剿髟诩夹g(shù)上如果實現(xiàn)越來越多的個性化需求。2、汽車產(chǎn)品多功能

41、化應(yīng)用在國外，特別是歐美國家，追求享受戶外和越野生活的汽車文化變得越來越流行。受其影響，世界范圍內(nèi)追求戶外和越野生活體驗的人群也在急劇增加，這要求車輛既能滿足在城市里舒適駕駛，也能滿足節(jié)假日的戶外生活體驗等多方面功能。但主機廠在產(chǎn)品開發(fā)時，出于成本、市場定位和全球銷售策略的考慮，在汽車產(chǎn)品設(shè)計上會更多的偏向于城市生活的中性設(shè)計。因此，主機廠提供的產(chǎn)品與消費者的實際需求間形成了一個巨大的市場。汽車改裝件企業(yè)未來將探索如何在技術(shù)上滿足戶外和越野產(chǎn)品要求。3、汽車產(chǎn)品智能化應(yīng)用隨著消費升級，消費者已不滿足于傳統(tǒng)產(chǎn)品的單一功能或者簡單體驗，汽車從一個純機械化的產(chǎn)品，變得科技含量越來越高，也越來越智能化

42、。而隨著科學技術(shù)水平的提升，特別是微電子技術(shù)與傳感器技術(shù)的發(fā)展，使得在單個產(chǎn)品上能夠集成更多的功能與技術(shù)元素，滿足消費者對多元化、舒適性、交互性等方面的體驗需求。汽車改裝件的智能化是指通過技術(shù)改造或者加裝，在越野車上增加某個或多個智能系統(tǒng)，從而賦予或改善越野車環(huán)境感知、智能化決策與控制以及個性化等功能。以電動踏板為例，針對高端客戶需求，將物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和燈光系統(tǒng)結(jié)合融入電動踏板中，提升車主的人機操作反饋水平，在不同環(huán)境下展示不同燈光，滿足車主個性化需求。4、車聯(lián)網(wǎng)技術(shù)應(yīng)用車聯(lián)網(wǎng)技術(shù)能夠以行駛中的車輛為信息感知對象，利用傳感技術(shù)感知車輛的狀態(tài)信息，并借助無線通信網(wǎng)絡(luò)與現(xiàn)代智能信息處理技術(shù)實現(xiàn)車輛的智

43、能化控制。汽車改裝件產(chǎn)品可將智能傳感技術(shù)、無線通訊技術(shù)、數(shù)據(jù)交換技術(shù)應(yīng)用到越野裝備中，從而完成汽車改裝件核心技術(shù)的升級。以電動絞盤為例，移動互聯(lián)網(wǎng)通訊設(shè)備的普及給基于車聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)的絞盤較大的發(fā)展空間，新的車聯(lián)網(wǎng)電動絞盤可以及時監(jiān)控絞盤運行數(shù)據(jù)，實時反饋絞盤運行情況，通過移動終端遠程控制絞盤工作，從而帶給用戶更好的使用體驗。5、輕量化方向汽車輕量化對汽車節(jié)油、降低排放、改善性能以及汽車產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展都具有重要意義，是現(xiàn)代汽車工業(yè)技術(shù)發(fā)展的方向。目前各大車企積極響應(yīng)汽車輕量化號召，加大對SUV等車型的輕量化升級的投入。汽車改裝作為汽車產(chǎn)業(yè)鏈其中的一環(huán)，需要順應(yīng)行業(yè)輕量化趨勢，研發(fā)相應(yīng)的輕量化配件

44、，為汽車輕量化目標助力。通過對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和形狀的設(shè)計優(yōu)化，應(yīng)用先進的加工技術(shù)和輕量化材料來實現(xiàn)輕量化目標。以電動絞盤為例，通過優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，大量采用鋁合金材料和超高分子聚乙烯材料，在保證性能不變的情況下減輕產(chǎn)品重量，提升客戶的使用體驗。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公

45、司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)

46、會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會

47、的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的

48、股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公

49、司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)

50、防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)

51、方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)

52、、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名

53、，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應(yīng)當提交董事會審議決

54、定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的

55、審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應(yīng)由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公

56、司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面或傳真形式

57、在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出

58、席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應(yīng)當由董事本人親自出席。董事應(yīng)以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會

59、議上的投票權(quán)。15、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會秘書應(yīng)對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應(yīng)完整、真實。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)

60、定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)