16.新余股權轉讓協議

1、股權轉讓協議本股權轉讓協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方于 2016 年月日在簽署：出讓方：號：住所：受讓：新余永桐投資住所：江西省新余市仙女湖區(qū)仰天崗國際生態(tài)城通訊地址：法定代表人：受讓方二：【】住所：通訊地址：法定代表人：（受讓、受讓方二以下統(tǒng)稱為“受讓方”）（出讓方、受讓方以下統(tǒng)稱為“雙方”，“一方”指他們當中的任何一方。）鑒于：1.（“目標公司”）目前為一家在橙子維阿科技市朝陽區(qū)登記的公司。出讓方為目標公司現有登記在冊的股東，對目標公司出資 20 萬元，持有目標公司 16.40%的股權；2.出讓方同意按照本協議規(guī)定的條款和條件向受讓轉讓其持有的目標公司 7.5%的股權，向受讓方二轉讓

2、其持有的目標公司 4.5%的股權；受讓方同意按照本協議規(guī)定的條款和條件受讓上述股權。上述股權轉讓完成后，受讓持有目標公司 7.5%的股權，受讓方二持有目標公司 4.5%的股權。為此，雙方通過友好協商，本著互利、共同合作的原則，按照下列條款和條件達成協議，以茲共同信守：第一條定義1.1在本協議中，除上下文另作解釋外，下列詞語具有以下含義：“中國”指中民。為本協議之目的，不包括中國香港特別行政區(qū)、特別行政區(qū)和省。“中國法律”指中國各級機構和及其、最高人民、院制定并的現時有效的所有、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、司法解釋以及其它法律約束力的決定?！皹说墓蓹唷敝父鶕緟f議的條件及約定，出讓方擬向受讓方合計轉讓

3、其在目標公司合法擁有的 12%的股權，包括與該等股權相關的利潤分配權、表決權、董事提名權等目標公司章程和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權利?！肮蓹噢D讓”讓方按照本協議將標的股權轉讓給受讓方的行為。股權轉讓依法完成后，受讓持有目標公司7.5%的股權，受讓方二持有目標公司 4.5%的股權?！氨敬谓灰住敝副緟f議項下的股權轉讓交易安排?！啊敝钢袊姆ǘㄘ泿拧！肮蓹噢D讓價款”指依據本協議的規(guī)定，應由受讓和受讓方二分別向出讓方支付的標的股權的對價，即本協議第二條所述的轉讓價款，合計 1200 萬元。“本協議”指由出讓方和受讓方共同簽署的股權轉讓協議以及出讓方和受讓方對其進行的有效變更，包括本協議主文、

4、附件及出讓方和受讓致同意列為本協議附件。“交易完成日”指本協議第三條規(guī)定的所有先決條件全部實現之日后，受讓方已經按照本協議第四條的規(guī)定按期足額支付本協議項下轉讓價款之日?！肮ぷ魅铡敝钢袊嚓P主管部門規(guī)定的節(jié)假日以外的日期?！半p方”讓方和受讓方?！耙环健狈謩e讓方或受讓方或其中的任何一方，亦稱本方?！安豢煽沽Α敝笩o法預見、無法避免和無法克服并將對本協議一方或出讓方和受讓方對本協議的履行產生實質性影響的事件和情況。其包括但不限于：法律變更、行為、和洪水等自然等。1.2除非上下文另有需要，本協議的條款按照以下原則進行解釋：(1)本協議標題僅用于方便閱讀之目的，其不本協議的組成部分，亦無解釋本協議的作用

5、；(2)本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。第二條股權轉讓2.1雙方同意，本次交易中目標公司 100%股權的估值為10,000 萬元，根據本協議的約定，出讓方將其持有的標的股權轉讓給受讓方，受讓750 萬元的價格受讓目標公司 7.5%的股權，受讓方二同意450 萬元的價格受讓目標公司 4.5%的股權。同意以以2.2出讓方轉讓目標公司股權的比例如下：2.3除本協議另有約定的外，自標的股權完成工商變更登記之日起，受讓和受讓方二分別持有目標公司 7.5%和 4.5%的股權，并按照現行法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定享有股東權益、承擔股東義務。2.4在本協議生效后七個工作日內，出

6、讓負責就本協議項下股權轉讓事項向工商行政管理機關提出申請，辦理股權轉讓的變更登記（備案）手續(xù)。2.5雙方同意，為辦理工商變更登記之目的，雙方屆時可根據主管機關的要求或另行協商簽署股權轉讓協議（“工商登記版本協議”），但若工商登記版本協議與本協議正文相抵觸，以本協議正文為準。第三條交易完成的先決條件3.1雙方同意，除非受讓方同意放棄下述先決條件中的全部或部分條件，本協議項下股權轉讓須于以下先決條件全部成就后，受讓方須按照本協議第四條規(guī)定的時間和條件履行支付轉讓價款的義務：(1)本協議已由各方依法簽署且該等交易文件真實、完整、合法、有效；(2)出讓方和受讓方已經就簽署協議和履行股權轉讓取得所有必要

7、內部和外部的批準、和備案手續(xù)；(3)經受讓方的合理判斷，出讓本協議第五條所作出的承諾和保證真實、準確、完整及不含可能引起誤導的遺漏；(4)目標公司除出讓方之外的其他股東已經分別出具文件，同意本次股權轉讓。序號出讓方受讓方對應資本（萬元）轉讓股權比例（%）轉讓價款（萬元）1新余永桐投資有限公司9.1477.5750【】5.48824.5450(5)目標公司已經就股權轉讓事宜完成了股權轉讓的工商核準變更登記之手續(xù)。3.2出讓向受讓方提供本協議第 3.1 條所述先決全部滿足的文件。第四條股權轉讓價款的支付4.1雙方同意在受讓方收到本協議第 3.2 條約定的文件之日起【5】個工作日內，受讓按照本協議第

8、 2.1 條約定的金額分別向出讓方支付股權轉讓價款，合計1,200 萬元（大寫：壹仟貳佰萬元整）。4.2受讓方負責按照本協議第 2.1 條約定的金額支付股權轉讓價款，以匯入出讓方指定的如下賬戶，所發(fā)生的費用由受讓方承擔：戶名：行：第五條、保證和承諾5.1出讓方在此、保證和承諾如下：(1)具有完全的權利、權力及能力和簽署和履行本協議等協議所需要的一切批準、和；該等協議一經簽署即對其合法、有效的約束力；(2)其為本協議的簽署和履行之目的所做的全部和任何陳述、披露、聲明和保證均真實、完整、準確、充分、無條件及無保留；(3)其對本協議的簽署和履行將不對任何第合法權益的，亦不各自對于其為簽約一方的任何有

9、法律約束力的文件和本予履行的任何有約束力的承諾的；(4)所持標的股權并未向任何其他第提供擔保、質押；出讓方獲得、擁有標的股權符合中國法律、行政、部門規(guī)章等法律的要求；(5)為標的股權的合法持有人和受益人，就其擬向受讓方所轉讓的股權，不存在任何第向其進行任何權益的主張的可能；(6)將按照本協議的約定行使權利和履行義務；(7)對方，其將不以將本協議項下的權利和義務的部分或全部轉讓給任何第。(8)將按照中國的規(guī)定與其他方共同妥善處理本協議及股權轉讓過程中的任何未盡事宜。5.2受讓方在此、保證和承諾如下：(1)具有完全的權利、權力及能力和簽署和履行本協議等協議所需要的一切批準、和；該等協議一經簽署即對

10、其合法、有效的約束力；(2)本協議的簽署和履行，不對其有約束力的章程、合同、承諾和法令；(3)本協議的簽署和履行將不對任何第合法權益的，亦不對于其為簽約一方的任何有法律約束力的文件和本予履行的任何有約束力的承諾的；(4)將按照本協議的約定行使權利和履行義務；(5)將按照中國的規(guī)定與其他方共同妥善處理本協議及股權轉讓過程中的任何未盡事宜。第六條稅費承擔6.1對于本次股權轉讓所產生的稅賦，由雙方各自承擔根據國家規(guī)定應由其繳納或承擔的稅賦。6.2除上述 6.1 條規(guī)定的外，其他與本次交易完成有關的費用均由出讓方承擔。第七條違約責任7.1如發(fā)生以下任何一事件，則該本協議項下之違約：(1)任何一方本協議

11、的任何條款和條件（包括其在本協議中作出的、陳述、承諾和保證）；(2)任何一方其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成份；(3)任何一方未按照本協議的約定，完整和及時履行其在該等協議項下的任何義務，或一方明確表示或以自己的行為表明不履行其在該等協議項下的任何義務；(4)出讓方和/或目標公司發(fā)生不利變化，受讓方認為已經或可能危及出讓本協議項下義務及責任的履行。7.2如任何一方發(fā)生在本協議項下的違約事件，其它任何一方均要求即時終止本協議及/或要求其賠償因此而造成的全部損失，該等損失包括但不限于：其他方為本次股權交易而發(fā)生的費用

12、、費用等。本協議另有約定的除外。7.3任何一方因本協議的規(guī)定而應承擔的違約責任不因本次交易的完成或本協議的解除而解除。7.4本協議規(guī)定的權利和救濟是累積的，不排除規(guī)定的其他權利或救濟，且違約承擔其本協議項下的違約責任時，應采取相應措施保證守約方免受任何進一步的損害，否則該等損害所造成的任何直接損失亦應由違約方承擔。7.5本協議無論何等原因終止、解除，本條款繼續(xù)保持其原有效力。第八條8.1雙當對本協議簽署和履行過程中知悉的任何涉及對方的商業(yè)恪守義務。為避免誤會，雙方確認，包括爭議及其解決（）在內的本協議履行情況屬雙予的商業(yè)。對方，任何一方不得以將商業(yè)的部分或全部披露給任何第。8.2本條款的效力及

13、于雙方的股東、董事、雇員和顧問等依據相關文件能夠接觸本協議所述商業(yè)的（以下簡稱“本方方承擔違約責任?！保?。一方的本方本條款，由該方8.3當下述情況之一發(fā)生時，有關一方對相應的商業(yè)不受本條款規(guī)定義務的約束：(1)本方或本方原因使商業(yè)已經進入公知；(2)適用于本方的中國法律另有規(guī)定；(3)對本方有管轄權的司法機關、行政管理機關和/或規(guī)則的規(guī)定提出要求。機構依法律或8.4本協議無論何等原因終止、解除，本條款繼續(xù)保持其原有效力。第九條不可抗力9.1除非本協議另有規(guī)定，因不可抗力的影響導致本協議一方無法履行其在本協議項下的義務的部分或全部，不承擔本協議項下的違約責任。但受不可抗力影響的一當在合理時間內將

14、不可抗力發(fā)生和影響的情況通知對方，并提供相關證明文件；9.2受不可抗力影響的一當作出合理的努力，避免不可抗力對對方所造成的損失的擴大。否則，應當對對方損失擴大部分承擔違約責任。第十條通知10.1本協議項下任何通知、付款要求及各種通訊聯系應當采面形式（包括親自送達、郵遞、傳真和電子郵件），并按照本協議首部的通訊地址或通訊號碼送達對方。10.2上述信息如需變更，變更按照上述要求在該變更發(fā)生后的七（7）日之內通知對方，否則對方對于其原通訊方式視為有效通知。10.3如由專人送達時，以實際送達為準；以電傳、傳真送達時，以發(fā)出時為準，如果送達日不是營業(yè)日或送達在營業(yè)時間以后，則該日的下續(xù)營業(yè)日為送達日。送達地是指本協議雙方隨時以形式通知的地址。包括傳真及電傳。第十一條 適用法律和爭議解決11.1本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄和解釋。11.2因本協議履行過程中引起的或與本協議相關的任何爭議，雙爭取以友好協商的方式迅速解決，若經協商仍未能解決，任何一方均可將有關爭議提交仲裁，根據該會的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁應在進行，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。在仲裁過程中，除有爭議正在進行的仲裁部分外，本協議其余部分應繼續(xù)履行。第十二條 協議生效及其它12.1本協議自雙方簽字蓋章之日起訂立并生效。12.2本協議的任何變更、修改或增減，