密歇根州南區(qū)美國聯(lián)邦地方法院東區(qū)

1、案件2：08-cv-13113-AJT-DAS文件1 歸檔日期：2008年7月20日 第 頁/共45頁密歇根州南區(qū)美國聯(lián)邦地方法院東區(qū)V CARS LLC公司案件編號： （前身為VISIONARY VEHICLES LLC公司） Hon. 特拉華股份有限公司成員 原告 對 奇瑞汽車有限公司 依據(jù)中華人民共和國法律而建立的公司 尹同耀，中國公民 KAN LEI，德國公民，在中國定居奇瑞量子汽車公司，外國公司 以色列公司，依據(jù)以色列國法律建立的公司和量子有限責任公司被告._ SOMMERS SCHWARTZ、 P.C. ADORNO & YOSS、 LLP Andrew Kochanowski (

2、P55117) Fred A. Schwartz Daniel D. Swanson (P29288) 700 S. Federal Highway、 Ste. 200 Attorneys for Plaintiff 和Boca Raton、 FL 33432 2000 Town Center、 Suite 900 電話：(561) 393-5660 Southfield、 Michigan 48075 電話：(248) 355-0300 原告公司的出庭律師_/ 提交給陪審團的控訴和要求原告V CAR有限公司（前身為夢幻汽車有限責任公司）及其律師SOMMERS SCHWARTZ，P.C.和AD

3、ORNO YOSS，LLP，現(xiàn)針對被告奇瑞汽車有限公司尹同耀、KAN LEI、奇瑞量子汽車公司、以色列公司和量子有限責任公司提出如下控訴： 引言1.原告依據(jù)反詐騙腐敗組織集團犯罪法案18U.S.C第1961部分（以下簡稱“RICO”）和美國國家法律，對被告奇瑞汽車有限公司（以下簡稱“奇瑞公司”）提起控訴。由于奇瑞公司受中國法律管轄，所以其得以連續(xù)掠奪西方技術(shù)，并腐化合作伙伴和競爭對手的職員，以獲得重要的商業(yè)情報。貫穿其不長的歷史，奇瑞及其高層，以及其它為其服務的人員一直以來有計劃地違反合同義務；盜竊汽車相關(guān)規(guī)劃；讓西方公司為其設計汽車，卻不對西方公司之協(xié)議權(quán)利付費；毫無執(zhí)行雙方協(xié)議的誠意；其所

4、作所為實質(zhì)上對每一個曾走過這條路線的西方汽車和汽車聯(lián)營公司不利。 2.本案起因于原告V Cars LLC公司(以下簡稱“夢幻公司”)和奇瑞公司2004年晚期的一項協(xié)議。當時夢幻汽車公司和CHERY公司協(xié)議商定在中國建立一家合資企業(yè)來生產(chǎn)汽車。協(xié)議中指定夢幻汽車公司為北美地區(qū)的獨家專營進口商和分銷商。在協(xié)議期內(nèi)，夢幻汽車公司預期將能夠在該項貿(mào)易上獲利140億美元。出于對該貿(mào)易協(xié)議的信任，以及受到奇瑞公司及其高層承諾將誠心誠意建立合資公司的虛假表現(xiàn)的蒙蔽，在意識到奇瑞公司沒有打算執(zhí)行其協(xié)議義務前，夢幻汽車公司已經(jīng)籌資并投入了2600多萬美元。事實上，延續(xù)其將以前的財務困難轉(zhuǎn)嫁給西方公司的謊言和欺詐

5、模式，在西方和國際壓力下，奇瑞公司以高姿態(tài)對本項協(xié)議，以及由夢幻汽車公司及其投資人所做的汽車經(jīng)營規(guī)劃和投資發(fā)布了公告，作為取代夢幻汽車公司，背地里另外簽署了兩份北美地區(qū)專營協(xié)議的手段。正當奇瑞和夢幻預期要簽訂協(xié)議時，奇瑞卻以比與夢幻更優(yōu)惠的條件與另一個新合作伙伴在中國成立了一家合資企業(yè)。新協(xié)議允許奇瑞保留北美地區(qū)經(jīng)銷權(quán)，而該權(quán)利在2004年已通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給夢幻汽車公司。 3.奇瑞公司上述行為使夢幻汽車公司損失了2600多萬美元投資，以及數(shù)十億美元未來收益。而這2600萬美元是夢幻汽車公司在受到奇瑞公司的虛假誠意蒙蔽的情況下而投入的。奇瑞公司違反了聯(lián)邦RICO法令，違反或共謀違反此處詳列的大量郵

6、件和電報欺詐相關(guān)條例。奇瑞及其他人員作為共謀者直接違反了上述條例。國家法律索賠主張起因于形成RICO法案訴訟理由的基礎的相同的交易或事件，或一系列交易或事件。 4.奇瑞所簽訂協(xié)議的第二者是被告以色列公司及其子公司量子有限責任公司（以下簡稱“量子”）。這些被告公司是由夢幻汽車公司介紹給奇瑞的。國家法律索賠針對這些被告。 司法權(quán)主張 19.2004年早期，Bricklin為夢幻汽車公司與一家中國汽車制造廠合作編制了一份規(guī)劃。他認為將中國汽車進口到北美地區(qū)銷售在商業(yè)上是可行的，這是因為其成本低于諸如寶馬、奧迪和雷克薩斯這些現(xiàn)有歐洲和亞洲luxury模式。 由于Bricklin過去在汽車進口投資中取得

7、了令人矚目的成功，所以其具有創(chuàng)建一個成功的品牌和品牌意識所需要的知識、社會關(guān)系，以及投資人和美國汽車和商業(yè)壓力所需要的信譽。 20.2004年早期Bricklin與奇瑞公司相識，并被其工廠狀況所感動。逐漸深信奇瑞有能力生產(chǎn)足夠數(shù)量的載客汽車，以支持面向北美地區(qū)的出口業(yè)務，Bricklin在奇瑞-夢幻冒險/投資中發(fā)現(xiàn)了重要的潛在機會，以進行汽車設計、征求美國批準、進口奇瑞汽車在北美地區(qū)銷售。夢幻所做的規(guī)劃后來獲得了奇瑞的同意，并用于監(jiān)督中國制造汽車的銷售，以及在美國創(chuàng)建了由250個經(jīng)銷商組成的銷售和服務網(wǎng)絡。B. 奇瑞公司汽車公司的曲折背景23. 奇瑞公司的歷史要追溯到安徽省蕪湖市一個汽車零部件

8、生產(chǎn)項目。安徽省盡管毗鄰上海市，但是由于缺乏主要的重工業(yè)擴大地方稅收，該省位列中國最貧困的省市名單。在20世紀90年代，蕪湖市領(lǐng)導紛紛開始謀求推動當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展的機會，希望使蕪湖能夠跟上整個國家經(jīng)濟的高速發(fā)展。蕪湖當?shù)卣贫送ㄟ^將現(xiàn)存的多個小型汽車零部件裝配公司改建為一個汽車制造企業(yè)，發(fā)展本地汽車業(yè)的一項計劃。24. 1997年3月，奇瑞公司的前身安徽汽車零部件工業(yè)公司正式成立。該公司由蕪湖市和安徽省政府所有的4個公司所組建成立。盡管蕪湖市汽車制造項目得到了蕪湖市當?shù)卣桶不帐≌抵械膮f(xié)助和支持，但是中國政府卻嚴禁該項目的實施。25. 因此，奇瑞公司作為一個汽車零部件制造商開始運營生產(chǎn)，

9、本身就已經(jīng)違反了中國政府的有關(guān)于建立汽車制造企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)。26. 2000年，奇瑞公司生產(chǎn)了其第一輛汽車；到2003年，奇瑞公司的年產(chǎn)量超過90,000輛。截至到2004年，盡管奇瑞公司承諾在第一年為夢幻汽車公司生產(chǎn)250,000輛汽車，但是奇瑞公司當時的生產(chǎn)力只有每年300,000輛。27. 由于奇瑞公司在其最初發(fā)展階段缺乏設計和制造汽車所必須的汽車工程學專業(yè)技術(shù)，并且其汽車生產(chǎn)并未得到中國政府的授權(quán)批準，所以盡管其運營得到了蕪湖當?shù)卣约鞍不帐≌闹С峙c幫助，但其卻涉嫌使用不合法手段進行汽車生產(chǎn)。這些行為包括了以下兩個重要方面：一是涉嫌盜取國外的工藝技術(shù)；二是無視世界范圍內(nèi)有關(guān)知

10、識產(chǎn)權(quán)保護的慣例。28. 奇瑞公司的管理者和設計師中，有一部分之前受雇于FAW一個具有良好發(fā)展勢頭的中國汽車公司，德國大眾公司為該公司的合伙人之一。這部分人抄襲了大眾公司的知名款捷達，設計了奇瑞公司的第一款車型。奇瑞公司不僅抄襲了捷達所具有版權(quán)和商標權(quán)的設計，而且還從FAW的獨家供應商為其汽車制造購買零部件，而這些安裝到奇瑞公司汽車上的零部件甚至還留有大眾公司的標志。隨后，奇瑞公司遭到大眾公司的起訴，由于違反了知識產(chǎn)權(quán)協(xié)定及相關(guān)條例，2003年奇瑞公司向大眾公司支付了百萬美元的巨額侵權(quán)賠償款。29. 2003年5月，奇瑞公司向中國市場投放了一款名為QQ的車型：30. QQ車款幾乎是通用汽車公司

11、的雪佛萊樂馳款汽車的完全模仿品，而通用汽車公司的該款汽車預計在QQ出現(xiàn)的幾個月后在中國市場上生產(chǎn)銷售，其名為通用曼帝茲。31. 奇瑞公司通過賄賂方式誘使韓國大宇公司（大宇公司負責為通用公司進行汽車設計，之后該公司被通用汽車公司所收購）的一批工程師離開韓國大宇而將汽車設計圖帶到中國。通用汽車公司以奇瑞公司抄襲樂馳款車型的設計為由起訴了奇瑞公司，奇瑞公司再一次卷入了違反知識產(chǎn)權(quán)法的訴訟之中。32. QQ汽車成為奇瑞公司在中國市場的暢銷產(chǎn)品。QQ汽車的車身結(jié)構(gòu)，內(nèi)部和外部設計以及其大部分的零部件與通用汽車公司的曼帝茲車型在實質(zhì)上并無差異。事實上，兩款車型的很多零部件是可以實現(xiàn)互換的。因此，通用公司起

12、訴了奇瑞公司，而該起訴在中國政府的協(xié)助下于2005年得到了解決。中國政府干涉此糾紛是為了防止其在國際上被貼上知識產(chǎn)權(quán)侵犯者的標簽，防止其形象受到該訴訟的負面影響。（雖然中國的形象已經(jīng)受到了與日本豐田公司，微軟公司以及其他公司這些眾所周知的糾紛的負面影響）33. 在2004年初，Bricklin、夢幻汽車公司開始著手與奇瑞公司洽談之時，Bricklin與夢幻汽車公司對奇瑞公司無視國外知識產(chǎn)權(quán)法的行為不甚了解，對其并非通過支付合理費用而是通過收買競爭對手員工以獲取咨訊和版權(quán)的做法也不知情。34. 在確定了奇瑞公司作為夢幻汽車公司的潛在合伙人后，Bricklin與其金融咨詢美國投資銀行Allen &

13、 Co分別與奇瑞公司的管理層進行會面，其中包括奇瑞公司首席執(zhí)行官尹同耀（其職位為公司總經(jīng)理）和奇瑞負責海外事務的副總裁周必仁，共同商討達成該組建合資企業(yè)協(xié)議的具體條款。在加入奇瑞公司之前尹同耀在FAW工作了12年，而該公司就是之后奇瑞違法購買零部件并抄襲其設計的公司。據(jù)相關(guān)報道，尹同耀之兄（弟）位居中國共產(chǎn)黨黨委書記一職，在尹同耀的商業(yè)投機活動需要政府支持的時候，其為尹同耀提供了充分的支持。C.2004年11月：夢幻汽車公司和奇瑞公司同意出資組建合資公司并同意夢幻汽車公司作為其在北美地區(qū)的獨家進口和銷售商35. 2004年11月，奇瑞公司和夢幻汽車公司同意共同發(fā)展公司謀求經(jīng)濟利益。夢幻汽車公司

14、和奇瑞公司制定了一個具有強制執(zhí)行力的合同：（1）雙方以確定數(shù)目的資產(chǎn)出資組建一個中國法人合資公司從事奇瑞汽車在中國的生產(chǎn)；（2）授予夢幻汽車公司在美國、墨西哥、加拿大、波多黎各和加勒比海地區(qū)獨家進口和銷售由合資公司所生產(chǎn)的汽車及其備件的權(quán)力。此條款對合資公司的有效期為30年。在下文中，兩者的商業(yè)關(guān)系將被稱為合資，而籌劃將成立的公司將被稱為合資公司。36. 奇瑞公司承諾將其產(chǎn)權(quán)，加工，設計以及其他資產(chǎn)，包括一個能夠滿足合資公司產(chǎn)量需求的工廠，注入到合資公司中從而完成組建。夢幻汽車公司則承諾將在合資公司獲得政府部門的批準許可后，向該合資公司提供固定數(shù)額的資金。根據(jù)雙方的出資比例，奇瑞公司擁有合資公

15、司百分之六十的產(chǎn)權(quán)，夢幻汽車公司擁有其余百分之四十。37. 協(xié)議要求合資公司最初需要向夢幻汽車公司提供250,000輛汽車（最少數(shù)量為50,000輛），并預計今后幾年汽車供應量將會有所增加。奇瑞公司指定給合資公司的5條專屬的汽車平臺為S12、B14、B21、B22以及隨后在奇瑞發(fā)展中將建立的B23。其中，S12為一個微型汽車平臺，B14以及B21-23系列為轎車和SUV（全時全能汽車）此類中型汽車平臺。雙方后來又在合資協(xié)議中增加其他車型和平臺。38. 根據(jù)奇瑞公司的建議，該項協(xié)議的條款，雙方在該項目中的義務和責任都在之后的私募備忘錄中列明，而該私募備忘錄將呈遞給公司潛在的投資者。該備忘錄要求夢

16、幻汽車公司將夢幻汽車公司股本轉(zhuǎn)讓給北美地區(qū)的經(jīng)銷商，夢幻汽車公司將獲得合資公司40的所有權(quán)，而這些獲得資本轉(zhuǎn)讓的經(jīng)銷商將負責合資公司所生產(chǎn)的汽車的運送和銷售。D. 夢幻汽車公司通過廣告和公共關(guān)系各項活動宣傳將奇瑞公司作為合作伙伴放入其發(fā)展規(guī)劃中39. 由于充分相信奇瑞能夠履行組建合資公司的義務，2005年1月當合資協(xié)議達成不久，夢幻汽車公司開始從投資者進行大規(guī)模的融資。最主要的投資者為北美的經(jīng)銷商們，他們獲得了購買夢幻汽車公司股本的機會，而夢幻汽車公司通過投資所獲得的資金將獲得合資公司40的所有權(quán)。40. 夢幻汽車公司和奇瑞公司都認為兩者合伙關(guān)系要獲得廣泛意義上的成功將很大程度上依賴于公眾，相

17、關(guān)汽車媒體，潛在個體汽車經(jīng)銷商以及國外的投資者能夠認可奇瑞公司為一個可靠的汽車制造商，并確信奇瑞作為一個具有競爭力的著名汽車制造公司，擁有足夠的資源能夠滿足高質(zhì)量汽車的設計和生產(chǎn)，能夠在良好的資信情況下實現(xiàn)企業(yè)運營。41. 由于憑借以往的經(jīng)驗，并在由夢幻汽車公司支付相關(guān)費用的情況下，Bricklin在短時間內(nèi)對兩者的合資成功進行了大規(guī)模的有利報道和正面宣傳。在協(xié)議宣告成立后的3個月內(nèi)，底特律自由報對奇瑞進行了獨家的頭版新聞報道，自此奇瑞成為西方媒體眼中值得信賴并且極有價值的中國汽車制造商。由夢幻汽車公司策劃并支付相關(guān)費用的宣傳活動旨在向公眾傳達多項信息，其中包括明確中國生產(chǎn)的汽車將進入美國市場

18、，以及這些汽車質(zhì)量優(yōu)良，并非那些定位于與二手汽車從價格上競爭的廉價產(chǎn)品。42. 在協(xié)議成立后的最初幾個月中，由夢幻汽車公司發(fā)起的以奇瑞公司為主體的新聞報道在百余家電視廣播節(jié)目以及百余種雜志報刊中得到大規(guī)模的投放，產(chǎn)生了逾百萬美元的廣告宣傳費用。而國際宣傳報道使得奇瑞公司從中國第八位的汽車銷售商躍居到第二位。截止到2005年3月，Bricklin就合資的主要事宜先后接受了商業(yè)周刊、今日美國、企業(yè)(Inc. Magazine)、福布斯、財富以及紐約客的采訪。媒體報道還涵蓋了在廣播以及有限電視中的宣傳，涉及的頻道包括：CNN、 CNBC、 FOXNEWS(福克斯新聞頻道)，WWOR、 MSNBC、

19、ASSOCIATED PRESS RADIO、 NPR、 CBC、 BBC、 TV ASAHI、 BLOOMBERG TELEVISION以及其他頻道。43. 由夢幻汽車公司贊助支付的公共關(guān)系活動為尹同耀贏得了2005中國經(jīng)濟年度人物的稱號。而與夢幻汽車公司的合作協(xié)議還使得尹同耀獲得一項基于自主發(fā)展創(chuàng)新的特別成就獎。44. 夢幻汽車公司確信奇瑞是一個優(yōu)質(zhì)公司，計劃將其生產(chǎn)的中國汽車引入美洲市場。對奇瑞公司有能力展示出汽車工業(yè)的未來發(fā)展趨勢深信不疑，夢幻汽車公司認為奇瑞的技術(shù)發(fā)展水平以及高級創(chuàng)新管理水平不僅超過了其他中國國內(nèi)汽車生產(chǎn)企業(yè)，而且在亞洲地區(qū)中的同類企業(yè)中也出類拔萃。關(guān)于奇瑞-夢幻汽車

20、公司的合資的報道著重突出了奇瑞生產(chǎn)的汽車質(zhì)量出眾，設計精良，而其在價格上，與目前在美國銷售的其他同類產(chǎn)品卻要低30。夢幻汽車公司還認為奇瑞公司是中國唯一一家具有充足資金能夠滿足生產(chǎn)需要的制造商；此外，夢幻汽車公司還認為奇瑞公司在業(yè)內(nèi)享有極好的聲譽。事實上，從最初的媒體采訪開始的新聞宣傳以及隨后的宣傳中，Bricklin和其他夢幻汽車公司管理層中的核心人員都一直強調(diào)他們發(fā)現(xiàn)奇瑞公司所具備的非凡生產(chǎn)力水平和積極進取心態(tài)。45. 因此，之前關(guān)于中國汽車制造商生產(chǎn)能力的眾多質(zhì)疑與成見得到了消解。另外，奇瑞公司盡管在2004年的汽車銷售量僅為100,000輛，但媒體宣傳使其仍被認為是中國汽車企業(yè)的中流砥

21、柱。E.奇瑞公司對與夢幻汽車公司的合資產(chǎn)生質(zhì)疑，并且停止對合資協(xié)議的履行46. 奇瑞公司在組建合資公司中的實質(zhì)責任分為兩大方面：第一，為了向投資者證明中國政府不會阻礙或者干涉合資公司的成立，奇瑞公司（奇瑞公司單方）承諾將遞交成立合資公司申請，并負責此申請能獲得中國政府的正式批準。而從誠信和實質(zhì)上講，奇瑞公司都具有義務在合適的時間內(nèi)向夢幻汽車公司遞交一份其向中國政府提出的批準申請。47. 第二，奇瑞公司具有誠信和實質(zhì)義務向夢幻汽車公司的投資者和合資公司的投資者提供相關(guān)信息以滿足這些投資者的盡職調(diào)查。在2004年11月達成協(xié)議之前，經(jīng)過一系列關(guān)于此問題的磋商后，由總經(jīng)理尹同耀代表的奇瑞公司表示公司

22、了解，夢幻汽車公司已經(jīng)履行協(xié)議的承諾，開始出售其有限公司的各個部門以及賦予經(jīng)銷商美國地區(qū)該汽車的專賣權(quán)。至少有一點可以明確，奇瑞公司清楚國外投資者需要了解奇瑞公司的內(nèi)部財政狀況以及其汽車的生產(chǎn)成本。尹同耀本人也參與到這些出售中，甚至親自飛赴紐約與其汽車的潛在美國經(jīng)銷商進行接觸。此外，2005年4月，一批美國經(jīng)銷商參觀了位于蕪湖市的奇瑞公司。尹同耀和奇瑞公司都非常清楚，個體經(jīng)銷商對奇瑞的生產(chǎn)能力是否能夠滿足足量汽車生產(chǎn)以支持銷售網(wǎng)絡開發(fā)并為投資者贏得高回報產(chǎn)生了質(zhì)疑。而在未能對這些質(zhì)疑提供滿意答案的情況下，夢幻汽車公司所進行的經(jīng)銷商網(wǎng)絡開發(fā)，要求銷售商向夢幻汽車公司投資至少兩百萬美元以獲得區(qū)域?qū)?/p>

23、賣權(quán)的行為要獲得成功，希望渺茫而且困難重重。48. 奇瑞決定違反與夢幻汽車公司的協(xié)議以減免其合同義務和誠信義務。在夢幻汽車公司成功發(fā)起對奇瑞公司的宣傳后，奇瑞公司的管理層意識到汽車在北美市場的進口權(quán)和經(jīng)銷權(quán)遠比他們幾個月前所預計的更有價值。奇瑞公司的尹同耀，KAN和其他相關(guān)人員協(xié)商擬定了一項計劃，旨在從夢幻汽車公司手中奪回其北美市場的進口權(quán)和經(jīng)銷權(quán)。尹同耀和KAN清楚奇瑞公司的生產(chǎn)力并不足以滿足合資公司汽車需求量，該生產(chǎn)力更無法滿足與其他公司協(xié)議的額外需求。為了減免其合同義務和誠信義務，奇瑞公司，尹同耀和KAN決定將停止交付原本承諾作為合資的資產(chǎn)。49. 奇瑞公司，尹同耀以及KAN決定將夢幻汽

24、車公司作為免費的有利發(fā)展資源加以利用以打開其產(chǎn)品在美國的市場，并決定繼續(xù)維系與夢幻汽車公司的這種公開的合作關(guān)系，以便使其找到其他有合作意向的企業(yè)從而達成對自身更有利的協(xié)議。因此，奇瑞公司，尹同耀和KAN開始采取措施以阻礙夢幻汽車公司履行義務，拖延合資企業(yè)的組建。他們的這些措施不僅旨在使奇瑞公司重新獲得對北美地區(qū)的各項權(quán)力掌控，而且旨在利用與夢幻汽車公司的協(xié)議以獲得有關(guān)美國市場以及產(chǎn)品價值估算的詳細信息。50. 在接下來的幾個月中，奇瑞公司，尹同耀，KAN以及其他相關(guān)人員實施了一系列的欺詐性以及不作為行為，不僅旨在利用夢幻汽車公司及其投資者的資金以供奇瑞方使用，還為了達到否定2004年訂立的協(xié)議

25、并收回美國地區(qū)的進口經(jīng)銷權(quán)的目的。而奇瑞公司還表現(xiàn)出其正努力履行與夢幻汽車公司的協(xié)議，并在奇瑞公司，尹同耀以及KAN的支持下，多次實施了欺詐行為。51. 奇瑞公司的計劃嚴重侵害的了夢幻汽車公司的利益。奇瑞公司將其與夢幻汽車公司的協(xié)議作為杠桿，并對從自身利益出發(fā)以欺詐手段獲得的咨詢加以利用，（1）首先，奇瑞公司獲得了有關(guān)于美國汽車市場，競爭對手，消費者的消費偏好，經(jīng)銷商，經(jīng)銷商關(guān)系網(wǎng)以及其他極附價值的免費信息；（2）其次，由于其在北美地區(qū)實現(xiàn)汽車的分銷，奇瑞公司得以與克萊斯勒LLC公司以及以色列公司和量子公司分別簽訂了協(xié)議。這兩個新的協(xié)議為奇瑞公司在2004年與夢幻汽車公司進行談判時的增加了籌碼

26、。在與以色列公司和量子公司的合資中，奇瑞公司保留了其北美地區(qū)的銷售權(quán)；而在與克萊斯勒的合作中，奇瑞公司則憑借克萊斯勒的國際聲譽打入了美國以及世界其他主要市場，同時還保留了自己標志。而另一方面，夢幻汽車公司始終以協(xié)議為依據(jù)履行其義務，為奇瑞的發(fā)展提供了價值2600萬美元的支持，為此公司放棄了高達幾十億美元的潛在收益。F.奇瑞公司，尹同耀以及KAN涉及到夢幻汽車公司與奇瑞合資關(guān)系的欺詐性和不正當行為1.2005年1月至5月：奇瑞公司不僅拒絕向夢幻汽車公司遞交其向中國政府提出的合資批準申請，而且拒絕提供夢幻汽車公司進行基本的盡職調(diào)查所需要的信息。52. 2005年年初，根據(jù)協(xié)議并且作為誠意表示，夢幻

27、汽車公司著手準備對合資公司提供的汽車進行全方位的可行性分析。與此同時，夢幻汽車公司要求奇瑞公司根據(jù)協(xié)議履行其義務。2005年3月，夢幻汽車公司向奇瑞公司提出為其潛在投資者提供其技術(shù)數(shù)據(jù)以及公司狀況的相關(guān)信息的要求。同年4月，夢幻汽車公司向奇瑞公司寄送了一份進行盡職調(diào)查的材料清單，要求了解有關(guān)于奇瑞公司的義務履行情況，合同，工廠擴建后產(chǎn)量，汽車定價等等必要信息，以便為那些準備對協(xié)議中資產(chǎn)進行投資的出資人決定是否為該項目出借或者投入資金提供決策依據(jù)。而奇瑞公司對這些信息的提供具有誠信義務。53. 2005年4月25日，奇瑞公司的周必仁對外表示為了履行其義務，奇瑞公司將于5月中旬前完成一項資產(chǎn)評估，

28、但是事實并非如此。54. 2005年5月6日，奇瑞公司在給夢幻汽車公司的信中寫道：“其資產(chǎn)評估正在進行當中，預定的完成時間為5月15日?！贝隧棻硎靖嫒鸸驹谶@段時間的其他表示一樣都是捏造的。事實上，奇瑞公司并不準備為夢幻汽車公司提供任何必要的信息。55. 2005年的大部分時間，奇瑞公司，尹同耀和KAN一直表現(xiàn)出雙方正在為合資公司的各項事宜積極籌備的假象。在2005年年初，為了促使夢幻汽車公司繼續(xù)為奇瑞公司融資并促進其汽車同系化發(fā)展，奇瑞公司起草了一份關(guān)于合資公司協(xié)議的草案。而這份草案的擬定旨在誘使夢幻汽車公司采取進一步行動為奇瑞公司謀得利益。但當這份合資公司規(guī)劃草案交付夢幻汽車公司之時，夢

29、幻汽車公司卻相信了其為奇瑞公司的善意行為：第三款：合資公司的建立和法律形式3.1 根據(jù)合資經(jīng)營法和合資經(jīng)營條例，其他相關(guān)法律法規(guī)以及協(xié)議條款，本協(xié)議中的雙方同意在協(xié)議生效后立即成立合資公司3.2合資公司的中文名字為奇瑞視野汽車有限公司，英文名字為“Chery Visionary Automobiles Co. Ltd.”56. 由奇瑞公司起草的合資公司協(xié)議草案要求夢幻汽車公司自合資公司成立之日起3個月之內(nèi)投入200萬美元的資金。此項條款與2004年Bricklin與尹同耀達成的投資條款一致，該條款也使得奇瑞公司，尹同耀和Bricklin十分清楚，在大批國外資金投入合資公司參與運營之前，奇瑞公司

30、需要將其工廠作為合資投資以實現(xiàn)合資公司的組建。57. 2005年5月，奇瑞公司以及尹同耀并無使協(xié)議草案生效的意圖，所以奇瑞公司關(guān)于草案與夢幻汽車公司的反復修改與磋商只是其為了促使夢幻汽車公司繼續(xù)為其宣傳和產(chǎn)品設計投資的欺詐手段。58. 基于對以往合作伙伴在組建合資企業(yè)中忠實履行義務的認識，2005年初夢幻汽車公司繼續(xù)以每月100萬美元的花費進行融資，并為奇瑞汽車進行了估價，對該汽車在北美的銷售和服務，市場營銷，廣告宣傳等有利于合資公司組建的活動進行了前期運作。為了表示其誠意，夢幻汽車公司為奇瑞公司，尹同耀和KAN提供了一份已由JP Morgan 銀行執(zhí)行的附條件轉(zhuǎn)讓協(xié)議（債券協(xié)議），旨在獲得經(jīng)

31、銷商的投資以促成合資公司的組建。作為談判的一環(huán)，夢幻汽車公司以合資公司的利益出發(fā)，使奇瑞公司因夢幻汽車公司在美國活動運作獲得的廣泛的稱譽。因此，奇瑞公司完全能夠了解到夢幻汽車公司當時正依照協(xié)議積極履行其義務。59. 2005年年內(nèi)，夢幻汽車公司修改并擬定了初步的技術(shù)產(chǎn)品計劃，包括S12、B21、 B22、 B23、 B14和M 型汽車（包括M11和M14）。奇瑞公司并未告知夢幻汽車公司其已無意再履行合資協(xié)議，取而代之的，奇瑞公司，尹同耀和KAN與夢幻汽車公司反復磋商并多次通過有關(guān)合資公司的協(xié)議草案。60. 但是與在兩者協(xié)議中規(guī)定的義務存在出入的是，奇瑞延遲了向中國政府提交合資公司的批準申請。而

32、當被夢幻汽車公司的管理層質(zhì)疑到何時遞交此申請時，尹同耀，KAN以及其他奇瑞公司的管理人員就申請延遲的原因捏造了不同的說辭，這些說辭都缺乏真實性。61. 被告拒絕遞交合資公司的批準申請的意圖明顯：奇瑞公司確信如果得不到中國政府的批準，與夢幻汽車公司進行合資的事宜就不會依協(xié)議正式啟動，因此公司將不需要履行其資產(chǎn)（包括其極附價值的新廠房）投入承諾，從而使得奇瑞公司能夠繼續(xù)尋找更有利可圖的協(xié)議方，并且可將其北美的進口銷售權(quán)轉(zhuǎn)讓給新的競買人。2.2005年，為了擺脫與夢幻汽車公司的協(xié)議，奇瑞公司要求夢幻汽車公司在合資獲得中國政府批準之前提供200萬美元的投資62. 2005年中，就在雙方仍處于對合資公司

33、協(xié)議草案的協(xié)商之中時，尹同耀已經(jīng)從實質(zhì)上更改了已經(jīng)取得雙方同意的協(xié)議條款。尹同耀告知Bricklin，只有在奇瑞公司向中國政府提出合資公司批準申請之前，夢幻汽車公司為合資公司籌集到200萬美元的資金，奇瑞才能與夢幻汽車公司簽署該合資協(xié)議。尹同耀和奇瑞公司采取這一行動并確信夢幻汽車公司在未確定合資公司是否能夠得到中國政府批準的情況下，無法從投資者籌措到200萬美元的投資。63. 奇瑞公司單方面修改協(xié)議的真正動機在于希望夢幻汽車公司能從合資中退出，以便使奇瑞能夠從夢幻汽車公司所帶來的潛在投資者和其他第三方中，為其進軍北美覓到更有利可圖的商業(yè)合作伙伴，并在同時保留其北美地區(qū)的銷售權(quán)。64. 奇瑞公司

34、持續(xù)從夢幻汽車公司為其汽車同系化所付出的努力中獲得益處。但奇瑞卻一直拒絕向夢幻汽車公司提供其汽車詳細的定價建議，由于該定價正是夢幻汽車公司為其經(jīng)銷商投資者提供投資回報可靠預期的最關(guān)鍵因素，所以奇瑞公司的行為無疑阻礙了夢幻汽車公司在美國建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡的工作。奇瑞公司拒絕披露其汽車定價信息的決策是該公司的故意行為。奇瑞公司，尹同耀和KAN清楚其于2004年所達成的銷售策略，即以低于同類汽車的價格向美國市場推出奇瑞汽車。但是經(jīng)銷商投資者如果得不到保證以確保奇瑞汽車的價格將比現(xiàn)有汽車價格低30，他們將不會投資購買夢幻汽車公司的資產(chǎn)。由于未能提供定價信息，奇瑞公司，尹同耀和KAN實際上是在破壞夢幻汽車公

35、司的融資行動。65與此同時，奇瑞與全球資本合作伙伴有限公司/Galaxaco 中國地區(qū)有限責任公司（下文稱為GC-C）秘密達成協(xié)議。GC-C是一個設在舊金山和紐約的投資公司，夢幻汽車公司聘請該公司以支持其與奇瑞汽車公司的合資洽談，并且為促進該合資提供融資服務。然而，奇瑞公司卻聘任了GC-C，使其在獨立于合資公司之外，對奇瑞直接提供融資服務。這直接構(gòu)成了同GC-C對夢幻汽車公司應承擔義務的沖突，也凸顯了奇瑞意圖進一步阻礙合資企業(yè)成立的目的。66. 夢幻汽車公司向奇瑞公司施加壓力，要求奇瑞公司提供最基本的盡職調(diào)查的信息及文件，并宣稱將繼續(xù)履行合資協(xié)議。隨后，在2005年12月底，奇瑞公司發(fā)送給夢幻

36、汽車公司一系列中文內(nèi)容的文件，該文件并未翻譯，只是標明其為關(guān)于資產(chǎn)評估的機密文件，公司聲稱該行為是公司在履行其協(xié)議義務。屆時，奇瑞公司已經(jīng)執(zhí)意要求修改協(xié)議，但仍未提交或者逾期提交其財務（不包括汽車價定價信息）以及其他盡職調(diào)查文件，從而致使夢幻汽車公司失去了眾多的潛在投資者。67. 奇瑞試圖通過對夢幻汽車的暗中偵查以監(jiān)控Bricklin對其詭計的反應并獲得夢幻汽車的機密信息。奇瑞決定啟用Dennis 戈爾公司，此人與夢幻汽車公司內(nèi)部聯(lián)系緊密，并非常期望能通過與奇瑞的內(nèi)部合作關(guān)系獲得私利。68. 夢幻汽車聘用戈爾公司作為技術(shù)顧問，并有意在與奇瑞達成交易之后將其任命為總工程師。在2005年初，在協(xié)議

37、框架下，夢幻汽車在密歇根安娜堡成立辦公室，聘用了一批全職雇員，其工作內(nèi)容為協(xié)助商品開發(fā)，此類技術(shù)問題包括確認合資企業(yè)生產(chǎn)的汽車符合美國的安全和排放標準，并協(xié)助支持汽車樣式順利達到美國消費者標準。戈爾公司為此集團負責人。2005年四月，戈爾公司被聘為夢幻汽車公司總工程師，成為夢幻汽車高級管理成員并直接對Bricklin負責。69. 戈爾公司的職責包括會見奇瑞的高管層及供應商并針對奇瑞及其在中國、美國，意大利、奧地利及日本的當前和潛在的供應商的產(chǎn)能履行技術(shù)盡職調(diào)查的職能。因此，戈爾公司對夢幻汽車負有受托義務。此受托義務位奇瑞、尹同耀、KAN所明曉。70. Bricklin和其他夢幻汽車主管人員討論

38、了戈爾公司的背景和其與尹同耀和KAN同時受聘一事。因此奇瑞、尹同耀和KAN知道夢幻汽車對戈爾公司在汽車工業(yè)領(lǐng)域的專業(yè)知識具有強烈依賴。在加入夢幻汽車之前，戈爾公司已在汽車行業(yè)有近25年的工作經(jīng)歷。在即將加入夢幻汽車之時，戈爾公司在美國參與了三菱的汽車發(fā)展計劃，之前在美國本土的本田和尼桑公司也擔任過高級工程師的職務。71. 2005年始，在奇瑞，尹同耀和KAN的支持和鼓勵下，戈爾公司直接和尹同耀就完全超出其技術(shù)職能范圍的事務進行聯(lián)系。在很大程度上，他在奇瑞的主要聯(lián)系人成為了KAN，KAN曾任職于中國的西門子威迪歐，精通英語。KAN在2005年五月加入奇瑞，并很快成為戈爾公司將夢幻汽車的機密信息在

39、未授權(quán)情況下傳遞至奇瑞的主要渠道。同時KAN在接下來16個月中成為了奇瑞對夢幻汽車的主要談判者。KAN因此順其自然地成為了戈爾公司的領(lǐng)導方并從其獲取如何控制夢幻汽車的建議。72. 因為夢幻汽車未參與到戈爾公司的行動中，KAN因此獲取了一個夢幻汽車的電子郵件帳號和一個夢幻汽車為其購買的黑莓手機。為逃避偵查，戈爾公司于2005年建立了無法被夢幻汽車通過起商業(yè)服務器偵測的私人電郵帳號，以傳遞機密信息給尹同耀和KAN以及其他奇瑞管理層人員。通過該渠道、電話，以及會面，在超過一年的時間中，戈爾公司以奇瑞的名義窺探夢幻汽車，并提供給奇瑞夢幻汽車高度機密的信息，同時向奇瑞提供如何操作與夢幻汽車關(guān)系的建議。通

40、過戈爾公司，尹同耀和KAN對Bricklin的計劃、對他們行動的反應，以及夢幻汽車活動的預先通知都有了獲悉的渠道。夢幻汽車直到2007年才發(fā)現(xiàn)這些交流。73. 在奇瑞的技術(shù)支持和允許之下，戈爾公司向奇瑞傳輸了有關(guān)Bricklin的商業(yè)計劃、Bricklin投資者，及其它同夢幻汽車業(yè)務相關(guān)的海量機密信息，戈爾公司同時給奇瑞提供了夢幻汽車關(guān)于各型號奇瑞汽車在北美市場生存能力的分析報告、交易商計劃、合資商業(yè)計劃以及其它高度機密信息。因為在合同簽署前奇瑞是中國的地區(qū)汽車生產(chǎn)商，這些信息和分析對奇瑞開拓北美，尤其是美國市場而言是極其珍貴的，74. 戈爾公司于2006年初泄密的其它信息，是關(guān)于夢幻汽車投資

41、者及對奇瑞計劃潛在投資者出口資質(zhì)的機密信息。75. 或在2006年三月十五日，在戈爾公司仍作為夢幻汽車總工程師期間，他向奇瑞暗中勾勒了北美地區(qū)“商業(yè)藍圖”，其中涉及到了奇瑞同除夢幻汽車之外的實業(yè)方合資的計劃，奇瑞在該計劃中意在通過與他們中一方或更多方的合作獲得更有利可圖的交易。76. 大概在2006年六月十八號到二十八號期間，戈爾公司到中國并同包括尹同耀和KAN在內(nèi)的奇瑞高管會面，期間夢幻汽車仍然相信戈爾公司代表公司利益。戈爾公司向奇瑞高管做了一篇名為“決策矩陣：奇瑞在北美的商業(yè)前景”的報告。盡管夢幻汽車當時正在進行有關(guān)與奇瑞合資定案的高級談判，戈爾公司仍不顧自己作為夢幻汽車高管的身份做了此次

42、演說。戈爾公司編造的報告并未將夢幻汽車包含為美國市場“商業(yè)前景”的一部分。奇瑞，尹同耀和KAN，同時與Bricklin和夢幻汽車進行會面商談，并忽略了告知夢幻汽車其總工程師參與到替代夢幻汽車作為北美市場合資方的計劃當中。77. 至少在2006年一月到十一月期間，奇瑞和戈爾公司共謀了毀約，并使得夢幻汽車遭受損失。在戈爾公司向奇瑞展示的北美市場愿景中不但沒有包括夢幻汽車，更特別建議了將其從預想合資方案中剔除。在夢幻汽車不知情的情況下，戈爾公司和奇瑞活躍地共謀并創(chuàng)造了各種機會，利用它們奇瑞可在擺脫夢幻汽車的情況下進入美國汽車市場。在奇瑞和KAN的鼓勵下，戈爾公司加入此事，且獲得承諾如奇瑞設立并執(zhí)行其

43、在夢幻汽車未加入情況下進入美國市場，他將能夠創(chuàng)建一個研究設計中心（他作為管理者），并確保能在奇瑞及（或）其相關(guān)實體獲得一個高管位置，同時獲得其它價值不菲的報酬。4.在夢幻汽車花費資金以完成交易時，奇瑞將北美市場銷售權(quán)暗中授予克萊斯勒，并命戈爾公司加入奇瑞同克萊斯勒而非夢幻汽車的潛在交易中。78. 盡管奇瑞公開向夢幻汽車聲稱原協(xié)議未有改動，并繼續(xù)受益于免費宣傳、夢幻汽車于安娜堡的辦公室在認證、產(chǎn)品開發(fā)和評估方面的努力，與夢幻汽車授予其在北美市場獨家經(jīng)營權(quán)相違背的是，奇瑞開始與克萊斯勒集團（現(xiàn)在的克萊斯勒）就一個可能的關(guān)于北美市場的交易進行對話。當時，克萊斯勒是戴姆勒克萊斯勒不良并購的一部分。它的

44、生產(chǎn)線缺乏經(jīng)濟型小車的生產(chǎn)能力，并在主動尋求能與其在小型車輛生產(chǎn)方面進行合作并生產(chǎn)帶有克萊斯勒標志的小車的合作伙伴。79. 根據(jù)相關(guān)信息和合理推測，奇瑞公司，尹同耀和KAN使得克萊斯勒相信其與夢幻公司并不存在合資協(xié)議，從而誘使克萊斯勒向其提供機會以生產(chǎn)S12（及其備件）并將此款車推向墨西哥市場。而該車款是奇瑞于2004年承諾為夢幻公司專屬生產(chǎn)的五款車型的一款。奇瑞在明知S12以及其它車型都屬于與夢幻公司的專屬協(xié)議中的車款情況下，實施該舉動，并且奇瑞也明知自身并不具有將這些車款所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他潛在合作者的權(quán)力。但尹同耀和KAN在明知其行為將違反對夢幻公司的合同和誠信義務的情況下，仍然都參與到了與

45、克萊斯勒的合作洽談中。80.根據(jù)相關(guān)信息和合理推測，在這些洽談過程中奇瑞公司一面擺出繼續(xù)推動合資企業(yè)組建的姿態(tài)，一面獨立于2004年與夢幻公司訂立的專屬經(jīng)銷權(quán)之外，又另外向克萊斯勒公司提供了轉(zhuǎn)讓其專屬經(jīng)銷權(quán)的協(xié)議。81.尹同耀，KAN認為與克萊斯勒的合作能夠使其更好的進入北美市場以及獲得更有利的協(xié)議。但由于夢幻公司仍然相信合資公司正在籌備當中，夢幻公司為戈爾公司以及其下屬支付報酬以使其繼續(xù)完成對奇瑞汽車研究分析和信息搜集。82. 自2006年1月開始，為了減免其誠信義務，奇瑞公司指派戈爾公司及其下屬在由夢幻公司出資的安娜堡“VITRUAL”技術(shù)中心秘密開展對S12克萊斯勒汽車平臺銷售的可行性分

46、析。奇瑞通過KAN，繼續(xù)開展汽車各方面性能的分析研究。而這些汽車都與其同克萊斯勒在2006年春季和夏季秘密訂立的協(xié)議相關(guān)。因此，當奇瑞公司告知夢幻公司合資公司仍在籌備之中的同時，奇瑞卻利用夢幻公司的資金和員工為其產(chǎn)品進行市場及技術(shù)研究，這些研究結(jié)果將被克萊斯勒用于墨西哥市場甚至世界市場。5當夢幻公司能夠達到奇瑞公司提出的提前籌集2億美元的新要求時，奇瑞公司卻拒絕配合提供審查報告，以便取消交易83相信了它與克萊斯勒汽車公司有交易之后，在2006年年初，奇瑞公司繼續(xù)拖延向夢幻公司提交重要的審查報告，而在此同時其堅持在簽署任何合資公司的合同之前夢幻公司需要找到2億美元（與2004年簽署的合約相違背）

47、。奇瑞公司故意試圖使夢幻公司無法達到其在2005年提出來的新義務，也就是在中國政府正式批準之前將資金籌集到2億美元。842006年4月，盡管奇瑞公司未提供審查報告，夢幻公司仍然成功找到了一個投資人在奇瑞公司要求的由第三者保存附帶條件委付蓋章的契約中投資2億美元。這對奇瑞公司、尹同耀和KAN造成了很大的壓力，因為他們知道他們與克萊斯勒汽車公司單獨簽署合約的消息在某種程度上將會被公開，并且他們必須向夢幻公司解釋為什么他們已經(jīng)或者曾試圖第二次賣出一些獨占性的北美權(quán)利。85在一些會議和郵件中，尹同耀和KAN都假裝告訴夢幻公司他們和奇瑞都忠于合資公司，并且鼓勵夢幻公司尋找新的投資者對由第三者保存附帶條件

48、委付蓋章的契約進行2億美元的投資?；趯δ切┍憩F(xiàn)的信任，2006年4月夢幻公司獨自找到了對契約進行注資的投資者。862006年5月，也就是正好一個星期以后，新聞報道說奇瑞和克萊斯勒汽車公司確實已經(jīng)在一起商討過。2006年5月7日，Bricklin、 戈爾公司、尹同耀、KAN和奇瑞國際總裁張林共同商討2億美元的投資和合資企業(yè)的計劃。奇瑞公司的發(fā)言人（代表）錯誤地向夢幻公司保證說，奇瑞與克萊斯勒汽車公司的討論完全是炒作：奇瑞認為他們和克萊斯勒汽車公司的討論完全處在初級階段，奇瑞向夢幻公司再次保證說在北美市場上其不會采取任何措施，因為如果他在北美市場采取措施的話，將會損害夢幻公司在市場上的有利地位。

49、87根據(jù)泄漏出來的信息以及奇瑞公司人員對于對夢幻公司的誤傳，奇瑞公司繼續(xù)偽稱他們與夢幻公司的交易會繼續(xù)進行下去。在2006年5月月末，戈爾公司和KAN在密歇根會見了一位經(jīng)驗豐富的汽車設計者肯格蘭特，商討讓格蘭特做奇瑞美國設計工作室的首席設計師。奇瑞在密歇根州的杰克遜指定了一個美國的代理商和律師與格蘭特討論在密歇根州建立一個工作室的相關(guān)事宜。夢幻公司推定奇瑞公司的這些行為意味著他們?nèi)匀辉诒M力完成合資企業(yè)的文書工作。88和其對夢幻公司的保證與承諾相違背的是在2006年整個春季、夏季和秋季，奇瑞公司繼續(xù)秘密讓戈爾公司指派員工到ANNARBOR（夢幻公司注資）進行調(diào)查，分析他們的汽車是否符合克萊斯勒和

50、他們的需要。這些調(diào)查包括：對與克萊斯勒公司談判過程中明顯談到的車型，但并沒有包含在2004年與夢幻公司簽訂的協(xié)議之中。在奇瑞公司的指使下，戈爾公司對BRICKLIN和夢幻公司的其他董事會成員隱瞞了此調(diào)查。89在2006年夏季，為了奇瑞公司的利益，戈爾公司繼續(xù)和在2006年4月承諾拿出2億美元的投資者們進行了秘密的交流?；谒玫降男畔?，并且代表奇瑞公司和他自己眾人皆知的企圖，戈爾公司不顧夢幻公司和BRICKLIN的利益建議奇瑞看中的投資者們通過克萊斯勒而不是通過夢幻公司進入北美市場。KAN和尹同耀都知道這些秘密的交流，但是他們并沒有告訴夢幻公司。90即使夢幻公司在按照奇瑞的要求已經(jīng)拿出了2億

51、美元，并且在繼續(xù)努力希望達成這項交易，但是KAN和尹同耀這兩個人仍然并沒有向夢幻公司告知他們真正的計劃，反而他們在2006年5月和7月早期的時候，進行了三次會面，面對面地討論了合資公司的問題。在這些會談上面，尹同耀和KAN，還有其他奇瑞公司的代表們，強迫夢幻公司告知他們對合資公司承諾的車型的工作信息，以便讓他們通過美國關(guān)于尾氣排放和安全的規(guī)定。91作為回應，在2006年7月6日，夢幻公司給了KAN一份關(guān)于奇瑞汽車的非常詳盡的高度保秘的北美產(chǎn)品計劃、銷售計劃、專門針對美國市場的計劃、銷往美國產(chǎn)品的規(guī)格、以及其他與奇瑞公司利益相關(guān)的專有信息。北美產(chǎn)品計劃以秘密專有為標志，也代表了夢幻公司大量的工作

52、。其他的計劃，還有一些根據(jù)在2004年達成的協(xié)議中提供給奇瑞公司的信息都是保密發(fā)送的，同時，也是基于由夢幻公司、尹同耀和KAN所鼓勵支持的觀點，也就是信息的發(fā)放是為了奇瑞公司和夢幻公司在合資公司中的共同利益。92在2006年春季和夏季，基于和BRICKLIN，以及其他夢幻公司管理層人士的討論，奇瑞公司尹同耀和KAN了解到在2億美元根據(jù)由第三者保存附帶條件委付蓋章的契約釋放和用于合資公司之前奇瑞必須提供自從2005早期以來就非常重要的審查報告。在其他必要的條款中，奇瑞還被要求提供以下文件：詳細的汽車定價信息任何會引起由奇瑞公司貢獻給合資公司的資產(chǎn)、設施、土地、技術(shù)、爭議的合同和協(xié)議任何關(guān)于建立合

53、資公司或者其他可以和合資公司競爭的商業(yè)實體的合同、協(xié)議、備忘錄和意向書。任何關(guān)于奇瑞公司在北美和歐洲產(chǎn)品銷售的合同、協(xié)議和其他文件93在整個2006年春季和5、6、7月奇瑞公司拒絕給夢幻公司提供以上文件。為了有一個合理的解釋，奇瑞公司本來應該承認他已經(jīng)和克萊斯勒簽定了合同或者他們正準備或者正在忙于談更多的交易，這本應該揭發(fā)奇瑞公司對合同和保證的破壞。94在尹同耀、KAN和其他執(zhí)行官在2006年7月18日的會議中，尹同耀和KAN告知夢幻公司的執(zhí)行官們，他們想要繼續(xù)推進合資公司，并且B14、B21、B22、B23以及由M14開始的M平臺將會成為他們行動的一部分。同時包括在內(nèi)的還有新的奢侈品平臺和以

54、前型號的重組。同時S12也被理解成為合資公司型號的一部分。尹同耀和KAN的再次聲明是有誤的。在會議中，夢幻公司給了尹同耀和KAN關(guān)于北美產(chǎn)品計劃、銷售計劃、專門針對美國市場的計劃、銷往美國產(chǎn)品的規(guī)格、以及其他的有價值的專有信息的第二份復印件。這些產(chǎn)品計劃以專有和秘密為標志，同時尹同耀和KAN還和夢幻公司簽定了保密協(xié)議，即承諾不向外泄露秘密。報告的移交是基于由奇瑞尹同耀和KAN所共同形成的一種認知，那就是所有各方仍然在真心誠意地為合資公司努力。95這個計劃包括了夢幻公司對合資公司從2009年開始為期五年的運營所能取得的利潤估計。這個利潤總數(shù)達到了27億美元。尹同耀和KAN同時都同意這個數(shù)字看上去

55、是很準確的。而夢幻公司對為期5年的運營中所能取得成本的估計是這個數(shù)字的40%，也就是12億美元。96夢幻公司同時還預計在北美市場上的進口和銷售權(quán)將會在30年中價值達到144億美元。尹同耀和KAN都知道這種預測并且也沒有提出反對意見。97在2006年7月18日在于北京舉行的由夢幻公司、奇瑞和根據(jù)第三者保存附帶條件委付蓋章的契約拿出2億美元的投資者之間召開的會議上，各方都同意繼續(xù)努力推進，并且服從獲得審查評鑒信息的投資者，奇瑞拒絕參于任何真正的評鑒審查。在投資者們返回美國不久以后，戈爾公司就和投資者召開了秘密會議。在會議之后，也就是2006年7月27日，投資者告訴夢幻公司他們要退出這樁交易。奇瑞通

56、過尹同耀、KAN和其他人，以及在戈爾公司的幫助下，在奇瑞公司的慫恿和指使下，蓄意破壞這樁交易，目的是為了使夢幻公司放棄自身的權(quán)利。98基于這些信息和觀點，奇瑞公司破壞這樁交易的原因是他們在7月18日與夢幻公司以及投資者洽談之后與克萊斯勒秘密簽署了另外一份協(xié)議。G奇瑞與量子公司的錯誤行為1. 夢幻公司把奇瑞介紹給了OFER集團，奇瑞背著夢幻公司與OFER做了一樁交易992006年8月，在不知道奇瑞公司與克萊斯勒在夏季已經(jīng)談成一樁交易的情況下，夢幻公司把奇瑞公司介紹給了合資公司另外一位潛在的投資者，也就是掌控和運營以色列公司的Ofer集團。100夢幻公司在2006年年初第一次認識了Ofer集團，并

57、與之展開了談判。希望其能為夢幻公司做投資，夢幻公司告知Ofer集團他在北美市場上有專屬的進口權(quán)和銷售權(quán)，并且在由2004年同意建立的合資企業(yè)中也擁有控股權(quán)。101在2006年8月份，基于尹同耀和KAN的重新陳述，夢幻公司重新開始了與Ofer集團的談判，目的是邀請Ofer集團為合資公司投資2億美元。并且讓奇瑞取代退出的投資者的位置。提出給Ofer集團的奇瑞、夢幻公司之間的交易是由夢幻公司的股東和夢幻公司管理層的另外一名主席Per Arneberg促成的。102Arneberg代表夢幻公司告知奇瑞，Ofer集團將會給合資公司注資2億美元。尹同耀和KAN也最遲在2006年8月份得知夢幻公司將會投資2

58、億美元。103在談判的過程中，夢幻公司提供給Ofer集團關(guān)于與奇瑞合作建立的合資公司的保秘和專有信息，以及他們將如何在美國進口和銷售汽車的細節(jié)。在2006年10月，OFER集團的代表Nil Gilad，以色列公司的主席和CEO，Volker Steinwascher是大眾的前任執(zhí)行官，他們在公布夢幻公司關(guān)于合資公司的商業(yè)計劃前，在夢幻公司紐約的辦公室里簽定了保密協(xié)議書。他們也了解到準備報告已經(jīng)花了夢幻公司數(shù)億美元的投資，并且他們也已經(jīng)制定了統(tǒng)一的計劃，在北美市場上營銷奇瑞汽車。Steinwascher花了兩個月的時間去了解這樁交易以及夢幻公司的計劃。104Ofer集團（量子公司以前從未投資過汽

59、車制造公司）105當夢幻公司在會見Ofer集團和他們的代表，并且提供保密信息的時候，基于這些信息和觀點，KAN和戈爾公司正在陰謀阻礙夢幻公司的努力。KAN蓄意拖延與Ofer的會面，并且向Ofer集團批評指責Bricklin，夢幻公司的領(lǐng)導層和夢幻公司的企業(yè)計劃。他還指和Ameberg、Steinwascher、Gilad、Idan Ofer進行秘密會面，告訴他們奇瑞對Bricklin的書面承諾已經(jīng)過期，并且告知航運業(yè)巨頭以及與夢幻公司的主要合作伙伴Ameberg奇瑞希望即使沒有和夢幻公司有進一步的往來，他們也能得到航運權(quán)。106尹同耀和KAN知道夢幻公司的財務狀況，因為戈爾公司已經(jīng)秘密告訴了他

60、們。尹同耀、KAN 和奇瑞計劃要排擠夢幻公司，并且實施計劃繼續(xù)拖延與OFER集團的交易直到出現(xiàn)財政赤字。107截止到2006年10月16日，奇瑞為夢幻公司和Ofer集團組織了一次工廠的參觀活動，在這次活動中，奇瑞實施了奇瑞、KAN和戈爾公司聯(lián)合想出的陰謀。108以色列集團知道他之所以能參于進來，是因為其是夢幻公司此次交易的投資者。在2006年10月20日，夢幻公司告知Ofer集團他們只能作為夢幻公司去接進奇瑞而不是單獨作為Ofer集團。在2006年10月22日，OFER集團的一位代表，Steinwascher說“你們說和奇瑞進行的會見非常的有迷惑性，我理解你們，特別是考慮到以色列與夢幻公司之間