復(fù)雜交易中處置日的判斷

1、復(fù)雜交易中處置日的判斷今天跟大家一起學(xué)習(xí)一下證券會會計(jì)部對上市公司執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則典型案例解析一、案例背景A公司為上市公司，B公司為其子公司。A公司持有B公司51%的股權(quán)，B公司注 冊資本為2,000萬元。A公司于2X13年12月向C公司（注冊地為中國香港）轉(zhuǎn)讓其 持有的B公司39%股權(quán)（以下簡稱“第一次轉(zhuǎn)讓交易”），轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為人民幣1.3億元。A公司于2X13年12月與B公司的另一股東D公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定：在 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生二年內(nèi)，A公司應(yīng)當(dāng)將其保留的B公司的12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司（或 其指定的受讓人），A公司有權(quán)要求D公司受讓全部保留股權(quán)，各方均不得拒絕，全 部保留股權(quán)價(jià)款4,00

2、0 X（1+年數(shù)X 10%）萬元，上述股權(quán)受讓價(jià)格為固定價(jià)格，不因 B公司盈利或虧損或資本金及股權(quán)變動(dòng)而變動(dòng)。上述兩項(xiàng)交易簽署后，C公司和D公司共同對B公司進(jìn)行增資，其中C公司出資 12,000萬元，D公司出資7,800萬元。增資結(jié)束后，B公司性質(zhì)變更為中外合資企業(yè)， 注冊資本為21,800萬元，其中：A公司占股權(quán)比例為1.1%，C公司占股權(quán)比例為60.3%， D公司占股權(quán)比例為38.6%。A公司于2X14年12月與D公司指定的受讓人C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同約 定A公司將持有B公司0.7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司（以下簡稱“第二次轉(zhuǎn)讓交易”）， 轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為2,700萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式為：

3、自合同簽署之日起45日內(nèi)，C公司向A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10%，即270萬 元。自合同獲得相關(guān)商務(wù)部門核準(zhǔn)備案之日起7個(gè)工作日內(nèi)，C公司向A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%，即1,080萬元。C公司最遲應(yīng)于2X15年12月31日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的另外50%，即1,350萬 元。2X15年1月，C公司向A公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10%，即270萬元。相關(guān)商務(wù)部門于2X15年4月批復(fù)同意A公司將持有的B公司0.7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 C公司。A公司稱：至A公司2X 14年年報(bào)對外報(bào)出日，第二次轉(zhuǎn)讓交易已獲得相關(guān)商務(wù) 部門的批復(fù)，A公司已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的50%；第二次轉(zhuǎn)讓交易為第一次轉(zhuǎn)讓交易的延續(xù)

4、，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬實(shí)質(zhì)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移，與股權(quán) 轉(zhuǎn)讓相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的流入額能夠可靠計(jì)量并很可能流入企業(yè)，全額確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。基于以上考慮，A公司在2 X14年年度財(cái)務(wù)報(bào)告中對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易確認(rèn)處置 收益2,700萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤約2,000萬元。問題：A公司的上述會計(jì)處理是否恰當(dāng)？二、會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號一一企業(yè)合并應(yīng)用指南規(guī)定：“同時(shí)滿足下列條件的， 通?？烧J(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：（一）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。（二）企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。（三）參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（四）

5、合并方或購買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過50% ），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。（五）合并方或購買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。”企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號一一合并財(cái)務(wù)報(bào)表第五十一條規(guī)定：“處置對子 公司股權(quán)投資的各項(xiàng)交易的條款、條件以及經(jīng)濟(jì)影響符合下列一種或多種情況，通常表明應(yīng)將多次交易事項(xiàng)作為一攬子交易進(jìn)行會計(jì)處理：（一）這些交易是同時(shí)或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的。（二）這些交易整體才能達(dá)成一項(xiàng)完整的商業(yè)結(jié)果。（三）一項(xiàng)交易的發(fā)生取決于其他至少一項(xiàng)交易的發(fā)生。（四）一項(xiàng)交易單獨(dú)考慮時(shí)是不經(jīng)濟(jì)的， 但是和其他交易一并考慮

6、時(shí)是經(jīng)濟(jì)的?！眹H財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號一一合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)用指南第 97段規(guī)定：“通過 兩項(xiàng)或者更多項(xiàng)安排（交易），母公司可能喪失對子公司的控制權(quán)。然而，有些情況 下，多項(xiàng)安排應(yīng)該作為一項(xiàng)交易進(jìn)行會計(jì)處理。在確定是否將這些安排作為一項(xiàng)交易 進(jìn)行會計(jì)處理時(shí)，母公司要考慮這些安排的條款、條件以及這些安排的經(jīng)濟(jì)影響。以 下一種或多種情況可能表明，母公司應(yīng)將多項(xiàng)安排作為單項(xiàng)交易進(jìn)行會計(jì)處理：這些安排同時(shí)進(jìn)行或者彼此影響。這些安排將形成一項(xiàng)單獨(dú)的交易以產(chǎn)生整體商業(yè)影響。一項(xiàng)安排的發(fā)生取決于其他至少一項(xiàng)安排的發(fā)生。一項(xiàng)安排如果單獨(dú)考慮時(shí)是不經(jīng)濟(jì)的，但是和其他安排放在一起考慮時(shí)是經(jīng)濟(jì) 的?！比?、案例解析在分步

7、處置股權(quán)涉及一攬子交易的情況下，股權(quán)處置日的判斷會變得更復(fù)雜。某 些情況下，在每一步交易完成的時(shí)候分別確認(rèn)處置損益可能是合理的，例如整個(gè)交易的完 成沒有實(shí)質(zhì)性障礙、每一步交易的定價(jià)都是公平合理的且每一步交易均不可逆轉(zhuǎn)等。 但是在某些情況下，在每一步交易完成的時(shí)點(diǎn)分別確認(rèn)處置損益可能并不合理，例如：一攬子交易的特點(diǎn)的第3項(xiàng)指出，一項(xiàng)交易的發(fā)生取決于其他至少一項(xiàng)交易的 發(fā)生。例如，交易雙方可能約定，如果后面的交易步驟無法完成，則取消之前的交易 步驟。在這種情況下，在整體交易完成之前，不應(yīng)該對已經(jīng)完成的交易步驟進(jìn)行會計(jì) 處理。一攬子交易的特點(diǎn)的第4項(xiàng)指出，一項(xiàng)交易單獨(dú)看是不經(jīng)濟(jì)的，但是和其他交 易一

8、并考慮時(shí)是經(jīng)濟(jì)的。例如，第1項(xiàng)交易可能是低價(jià)出售，而第2項(xiàng)交易則是高價(jià) 出售。在這種情況下，如果在每一次處置時(shí)確認(rèn)該次交易的損益，可能并不符合交易 的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。在實(shí)務(wù)操作中，應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體情況按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。對于本案 例，我們首先需要分析第一次轉(zhuǎn)讓交易和第二次轉(zhuǎn)讓交易之間是否屬于一攬子交易。企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號一一合并財(cái)務(wù)報(bào)表第五十一條和國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號一一合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)用指南第 97段對于如何判斷兩個(gè)交易是否相互關(guān)聯(lián)給出了 相關(guān)指引。2X13年12月，A公司與C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，向C公司轉(zhuǎn)讓B公司39%的 股權(quán)。與B公司的另一股東D公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定在A公司

9、向C公司轉(zhuǎn)讓39% 股權(quán)的兩年內(nèi)，A公司將其保留的B公司的12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司（或其指定受讓 人）。A公司與D公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，并未約定 C公司為該交易的指定受讓人， 因此不能簡單地因?yàn)橐荒旰驞公司指定C公司為受讓人而認(rèn)為這兩項(xiàng)交易是一項(xiàng)整體 安排。公司向C公司轉(zhuǎn)讓B公司39%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為1.3億元；向D公司轉(zhuǎn)讓B公 司12%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為4,000萬元（1.3億/39% X 12%=4,000萬元），另考慮10% 的時(shí)間價(jià)值。比較兩項(xiàng)交易的價(jià)格，并無不合理之處。A公司與D公司約定，在A公司向C公司轉(zhuǎn)讓39%股權(quán)的兩年內(nèi)，A公司應(yīng)當(dāng)將其 保留的B公司12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司

10、（或其指定受讓人），A公司有權(quán)要求D公司 受讓全部保留股權(quán)，各方均不得拒絕。因此，雙方都無權(quán)中止合同。從時(shí)間上看，D公司的交易雖然約定在C公司的交易完成之后的兩年內(nèi)進(jìn)行，但是這只是時(shí)間上的安 排，D公司的交易結(jié)果并不影響與C公司的交易。由此判斷，A公司與C公司的交易 以及與D公司的交易都是不可逆的，且不取決于其他交易的發(fā)生。在整個(gè)交易的完成沒有實(shí)質(zhì)性障礙、每一步交易的定價(jià)都是公平合理且每一步交 易均不可逆轉(zhuǎn)的情況下，第一次轉(zhuǎn)讓交易和第二次轉(zhuǎn)讓交易之間并不是一攬子交易。 因此，需要單獨(dú)判斷第二次轉(zhuǎn)讓交易的處置日。經(jīng)查閱A公司提供的相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)與第二次轉(zhuǎn)讓交易的相關(guān)情況不滿足股權(quán)轉(zhuǎn) 讓的要求：C公司向A公司支付第二次轉(zhuǎn)讓交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交易行為均發(fā)生于2X15年1月1日之后。相關(guān)商務(wù)部門于2X15年4月批復(fù)同意A公司將持有B公司0.7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 C公司。同時(shí)，雖然上述轉(zhuǎn)讓款以及商務(wù)部門的相關(guān)批復(fù)是發(fā)生在財(cái)務(wù)報(bào)表批準(zhǔn)報(bào)出日之 前，但是上述事件并不是在資產(chǎn)負(fù)債表日已存在的事項(xiàng)，根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第29號一一資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)，“資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)，是指對資產(chǎn)負(fù)債表日已 經(jīng)存在的情況提供了新的或進(jìn)一步證據(jù)的事項(xiàng)”。因此，該處置不是資產(chǎn)負(fù)債表日后 調(diào)整事項(xiàng)，第二次