房地產(chǎn)項目收并購全過程實操要點分析

1、房地產(chǎn)項目收并購全過程要點分析在土地招、拍、掛市場競爭日益激烈的現(xiàn)狀下，以市場化的房地產(chǎn)項目收購方式，實現(xiàn)開發(fā)規(guī)模并占領(lǐng)市場，成為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)行之有效的拓展方式。如何快速獲知、分析、鎖定和受讓項目，成為眾多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的重點研究領(lǐng)域。了解和掌握房地產(chǎn)項目收并購全過程中各個要點，不僅僅是大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的需求，更是中小企開發(fā)企業(yè)迫切需要解決。本 文 從 項 目 來 源 可 靠 性 、項 目 資 料 分 析 、 項 目 可 行 性 研 判 、交 易 方 式 、 稅 籌思 路 和 合 同 法 律 風 險 點 等 不 同 角 度 ，全 方 位 、系 統(tǒng) 性 地 宏 觀 闡 述 房 地 產(chǎn) 項 目

2、收 并 購 全 過 程 中 各 個要 點 。通 過 結(jié) 合 以 往 針 對 收 、并 購 雙 方 所 做 的 方 案( 涵 蓋 交 易 架 構(gòu) 設(shè) 計 、財 稅 、法 律 風 險 把 控 、的 處 理 等 ) ， 總 結(jié)干 貨 ， 以 便 讓、 讀 者 對 房 地 產(chǎn) 收 并 購 市 場 有 整 體 的 了 解 和 把 握 。一、房地產(chǎn)收購項目來源可靠性分析快速獲取和篩選項目信息是開啟房地產(chǎn)收并購環(huán)節(jié)的首要關(guān)鍵點，也是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)投資拓展部門決定如何推動項目的前提。目前房地產(chǎn)收并購項目來源主要途徑有：(一)直接對接項目方獲取項目轉(zhuǎn)讓信息在城市產(chǎn)業(yè)升級以及房地產(chǎn)政策的限制下，中小型房地產(chǎn)開發(fā)企

3、業(yè)因、性問題等，通過對現(xiàn)有項目投入與收益的整體分析后，為解決自身困境會考慮將自持的空地或在建工程項目轉(zhuǎn)讓給收購方。從操作可行性和交易周期角度考慮，空地轉(zhuǎn)讓更受收購方的歡迎。一方面尚未開發(fā)的空地，在規(guī)劃、開發(fā)報建、投資測算、稅務(wù)籌劃、資產(chǎn)、債權(quán)關(guān)系等方面的更易把控，處理起來更清晰快捷;一方面避開在建工程的轉(zhuǎn)讓手續(xù)和政策的限制，縮短收購的時間和開發(fā)周期。項目方直接轉(zhuǎn)讓項目的情況大致有：1、產(chǎn)業(yè)升級、發(fā)展。中國沿海城市在 90 年代初期的開發(fā)的過程中，引入了大量的港商和臺商，大多為三來一補企業(yè)，特別是東莞、惠州、佛山等地，基本上老舊的廠區(qū)和廠房大多數(shù)都屬于港資或臺資企業(yè)所有。隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，很多

4、產(chǎn)能的項目逐漸被社會淘汰，大量的港資或臺資企業(yè)著發(fā)展問題。因此，在過程中，大多數(shù)企業(yè)選擇處置原有的土地和廠房以換取繼續(xù)發(fā)展的儲備。而在這種情況下，因早期拿地成本非常低而經(jīng)常會遇到“土地因此需要考慮解決稅籌難題?！?，2、布局、業(yè)務(wù)發(fā)展調(diào)整。由于業(yè)務(wù)的發(fā)展方向上，有些房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)從綜合業(yè)務(wù)(地產(chǎn)、實業(yè)、金融等)專注到地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，有些房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)是從地產(chǎn)業(yè)務(wù)擴大到綜合業(yè)務(wù)，更有部分房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)從商業(yè)地產(chǎn)集中到住宅地產(chǎn)，從城市延伸至，或者從專注于當?shù)?，上述業(yè)務(wù)發(fā)展方向的調(diào)整均會引發(fā)“非主營”項目的轉(zhuǎn)讓。此時，就會涉及到資產(chǎn)剝離或企業(yè)分立，涉及到諸多的財稅操作細節(jié)，需提前做可行性方案設(shè)計和溝通準

5、備工作。3、斷裂導致無法繼續(xù)開發(fā)。從 2017 年初開始的經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案規(guī)范第 4 號私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目規(guī)范到今日房地產(chǎn)行業(yè)整體融資環(huán)境的收緊，大量資質(zhì)較弱的中小型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將陷入鏈斷裂，融資舉步維艱的窘?jīng)r，而最終也只能忍痛轉(zhuǎn)讓項目，由此也推高了 2017 年房地產(chǎn)行業(yè)收并購的浪潮。(二)金融機構(gòu)的項目轉(zhuǎn)介信息金融機構(gòu)，如、券商及基金公司等機構(gòu)，為了增加客戶黏性，持續(xù)服務(wù)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)收購業(yè)務(wù)，分食收并購浪潮中的一分利益，往往會發(fā)動自身的機構(gòu)資源優(yōu)勢，為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)挖掘和地產(chǎn)項目。但存在因?qū)I(yè)不對口，缺少對項目前期的分析和研判。如果收購方具備優(yōu)質(zhì)的投資

6、拓展團隊，此種也不失為一個獲取項目的好方式。(三)拍賣等方式獲取不良資產(chǎn)拍賣信息無論是通過但因涉及復雜的拍賣，還是、四大出售的不良資產(chǎn)包，經(jīng)常涉及大量的土地和在建工程項目，和繁瑣的法律流程，很多風控能力相對較弱的收購方望而卻步。但此類項目往往出售價格具有優(yōu)勢，對操作能力強、風控能力強的大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言也很值得的關(guān)注和投資。比如不良資產(chǎn)包經(jīng)常以 6-7 折的價格出讓，甚至有低于 5 折的情況。但值得關(guān)注的是因收購后產(chǎn)生的過戶稅費，也大大增加了收購成本，也是收購方在操作時需要認真測算的事項。(四)交易所的股轉(zhuǎn)交易信息國企/央企性質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，此類企業(yè)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目對應的股權(quán)時，需要走交

7、易所掛牌轉(zhuǎn)讓的方式操作，一般是在一線城市城市的交易所，如交易所、聯(lián)合交易所、聯(lián)交所等，根據(jù)交易所的規(guī)定，意向收購方要委托經(jīng)紀機構(gòu)作為收購方進場交易，因此收購方可以留意、挖掘和建立跟經(jīng)紀機構(gòu)的信息互動，從而擴大項目收并購的信息交易所“十佳會員”榮譽，是的優(yōu)秀會員機構(gòu)。來源。華財務(wù)顧問連續(xù)九年獲國資委指定的企業(yè)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和增資擴股交易(五)第居間人(如律所、土地居間人等)項目房地產(chǎn)的土地居間市場活躍，特別是一線城市，很多機構(gòu)或個人會延伸發(fā)展為土地居間的角色，收購方在對接這些機構(gòu)或個人時要把握：1、項目方的可控性，即是否為一手信息，能否提供齊備的項目資料供收購方進行投資測算;2、前期初步的項目研

8、判，即對收購方的需求能充分了解和把握，能對項目進行前期初步研判，提高收購方的項目需求匹配度;3、在收并購過程中所發(fā)揮的作用如何，如是否能準確協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)讓方和收購方的關(guān)系，解決雙方需求，是否能解決收購中的一些專業(yè)問題，提供專業(yè)建議等等。(六)從事土地前期整備的專業(yè)機構(gòu)項目轉(zhuǎn)讓信息目前很多城市的房地產(chǎn)項目歷史遺留問題嚴重，因此也衍生了很多專業(yè)從事前期土地整備的機 構(gòu)，通俗理解就是“一級整理”。這些專業(yè)機構(gòu)利用自身專業(yè)、資源和跟項目所在地的村委、人等關(guān)系的優(yōu)勢，對項目的歷史遺留問題，從開發(fā)化的角度出發(fā)，通過項目規(guī)劃指標(特別是容積率、土地性質(zhì)變更、貢獻面積、合法用地比例等)的同步理”好的土地或項目轉(zhuǎn)讓給

9、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，以賺取高額溢價。，從而把已經(jīng)“一級整房地產(chǎn)項目收并購是“專業(yè)的活兒”，無論通過哪種方式獲取項信息，除了信息一手和可靠外，選擇專業(yè)機構(gòu)的合作，由專業(yè)機構(gòu)進行前期的項目篩選和專業(yè)研判，是收并購過程中的關(guān)鍵一環(huán)。地產(chǎn)項目，請關(guān)注“找項目網(wǎng)”（內(nèi)開發(fā)運營國資交易項目的互聯(lián)網(wǎng)品牌。）?！罢翼椖烤W(wǎng)”于 2012 年率先在行業(yè)二、房地產(chǎn)收并購項目資料收集和分析在確定項目信息可靠和符合收購方基本投資意向后，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的投資拓展部門就開始收集相關(guān)項目資料，并進行項目研判和投資測算。一般所需的項目資料大致為：(僅為常規(guī)情況，且篇幅有限，僅抽取關(guān)鍵信息作分析，且以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的思路進行分析)說明，以

10、上資料和信息也是后續(xù)盡職的重要依據(jù)，前期做的形式外，后續(xù)的盡職調(diào)查需要跟對應的機構(gòu)和部門進行核實和出具最終的盡調(diào)意見。總體而言，項目前期的分析判斷，需要結(jié)合房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對項目所在地地產(chǎn)市場的分析、地產(chǎn)項目的投資取向、風險承擔偏好、項目操盤能力以及投資收益要求等綜合考慮，從某種程度而言，項目沒有好壞，是收購方如何“打造”項目。三、房地產(chǎn)收并購項目可行性分析(一)粗略預判階段第一個階段，屬于前期的粗略預判，主要是解決是否有初步意向，是否可進行進一步接洽和深入研判。本階段主要以資料分析和自有核實項目信息等方式處理，因此資料是否全面、清晰，是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)投資拓展部門的重點關(guān)注。有經(jīng)驗的投拓，看一遍

11、項目資料，基本能判斷項目是否需要進行推進。為避免資料失真，投拓部門會通過規(guī)土委/系統(tǒng)查詢、地產(chǎn)圈打聽、現(xiàn)場勘察、搜索等方式核實項目的真實性和現(xiàn)狀。確定項目基本可行后，會進行粗略的投資測算，以便簡單預知項目投資收益情況。另外房地產(chǎn)和終影響。的分析也很關(guān)鍵，如城市更新政策會對一個收購項目產(chǎn)生取與舍的最(二)深入研判階段第二個階段是項目深入研判，此時會做詳細的投資分析和測算，此時，拆賠方案表、拆遷成本表、開發(fā)指標表、總成本表、銷售收入表、表和土增稅表、財務(wù)費用表、利潤表等表格和數(shù)據(jù)基本呈現(xiàn)，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)也基本能知道整個項目的開發(fā)進度、投入、銷售、收益等情況。投資測算也是直接影響和決定交易價款的關(guān)鍵

12、 ，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)會根據(jù)投資測算結(jié)果選擇：1、按原條件繼續(xù)推動項目收購;2、放棄項目收購;3、設(shè)定可以接受的交易條件，跟項目方磋商和談判;4、聯(lián)合其他主體，增加可調(diào)劑的利潤空間等。在可行性分析的環(huán)節(jié)上，項目方的一些特殊交易條件和交易流程也需要做重點關(guān)注，如項目方要求必須出具證明、工商執(zhí)照、認購意向書、在交易等條件。目前存在難度，因此交易，目前是較難突破的難點。四、房地產(chǎn)收并購項目交易方式分析(一)交易方式選擇交易方式選擇方面，本文僅從目前主流的交易方式-股權(quán)交易做分析。股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前仍然是主流的交易方式，一方面是處于稅籌的考慮，如無須繳納土地，還可以通過搭建地的 SPV 實現(xiàn)所得稅的稅籌。另一方

13、面對比其他的交易方式(如資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)分立、不動產(chǎn)出資入股等)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式當然更加快捷，周期短，也會整體降低收購方在整個項目開發(fā)過程中的周期，從而實現(xiàn)快速回流。目前，融資成本已大幅上升，如何快速獲取項目、開發(fā)項目，并實現(xiàn)快速去化，從交易方式的選擇上就開始產(chǎn)生環(huán)環(huán)相扣的影響。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)最終要實現(xiàn)的目標都是如何快速去化、降低成本、增加收益。(二)交易環(huán)節(jié)關(guān)注點在交易環(huán)節(jié)關(guān)注點方面，需要特別說明的是，項目是否涉及交易，在目前外匯政策下，少數(shù)項目通過 ODI 仍有一定的操作空間，不過會涉及到相關(guān)部門的溝通工作。五、房地產(chǎn)收并購項目稅籌分析項目收購過程中，土地歷史成本低是普遍存在，項目收并購后勢必

14、導致轉(zhuǎn)讓方需繳納大額，而實際交易過程中，轉(zhuǎn)讓方都會要求據(jù)實收取相關(guān)轉(zhuǎn)讓款，稅務(wù)籌劃因此也是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重點關(guān)注的點，房地產(chǎn)收并購項目稅籌中，一般分兩步：第一步，一般在分析地產(chǎn)項目稅籌時，會要求被收購方提供如下資料，以便分析稅籌的可行性和操作方式：1、公司主體相關(guān)工商及資質(zhì)材料(同步提供項目公司關(guān)聯(lián)企業(yè)信息，以便做稅籌的候選配合主體);2、土地及建筑物相關(guān)資料(特殊的文件，需一并提供);3、項目用地上現(xiàn)有建筑的規(guī)劃圖紙、建筑棟數(shù)及樓層業(yè)態(tài)、功能分區(qū)、人等參數(shù)和資料;如存在出租的，提供租戶和出租情況。無證部分物業(yè)的現(xiàn)狀說明。第二步，收料后，開始設(shè)計稅籌方案和確定操作思路，并進行稅籌測算，最后需要把稅籌方案。稅籌方案設(shè)計時，需重點關(guān)注稅籌方案的合理性、可行性、邏輯性，要避免毫無根據(jù)、且邏輯上前后方案的出現(xiàn)。六、房地產(chǎn)收并購合同法律風險點分析(一)涉及項目歷史遺留問題的話，轉(zhuǎn)讓款的支付節(jié)點應與各個關(guān)鍵事項的解決時點相;比如一個工改工項目的問題，一般都要求項目方負責處理完事宜后再支付一定比例的轉(zhuǎn)讓款，更有甚者要求項目方提供擔保(比如提供其他抵押物等)。(二)涉及后續(xù)融資事項需要項目方配合