天使投資基金委托管理合同模版

1、PAGE *天使投資企業(yè)(有限合伙)（“委托人”）與*投資管理有限公司（“受托管理人”）_委托管理協(xié)議_ 委托管理合同第 頁 共17頁目錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc245099597 1.定義 PAGEREF _Toc245099597 h 3 HYPERLINK l _Toc245099598 2.委托期限 PAGEREF _Toc245099598 h 4 HYPERLINK l _Toc245099599 3.委托事務 PAGEREF _Toc245099599 h 4 HYPERLINK l _Toc245099600 4.委托權限 PAGERE

2、F _Toc245099600 h 4 HYPERLINK l _Toc245099601 5.投資事務的特別商定 PAGEREF _Toc245099601 h 5 HYPERLINK l _Toc245099602 6.費用和支出 PAGEREF _Toc245099602 h 7 HYPERLINK l _Toc245099603 7.業(yè)績報酬 PAGEREF _Toc245099603 h 9 HYPERLINK l _Toc245099604 8.委托人的稅收 PAGEREF _Toc245099604 h 9 HYPERLINK l _Toc245099605 9.委托人的會計與審

3、計 PAGEREF _Toc245099605 h 9 HYPERLINK l _Toc245099606 10.委托事務的信息披露 PAGEREF _Toc245099606 h 10 HYPERLINK l _Toc245099607 11.受托管理人的權利和義務 PAGEREF _Toc245099607 h 11 HYPERLINK l _Toc245099608 12.委托人的權利和義務 PAGEREF _Toc245099608 h 13 HYPERLINK l _Toc245099609 13.受托管理的解除和退任程序 PAGEREF _Toc245099609 h 13 HYP

4、ERLINK l _Toc245099610 14.資產估值 PAGEREF _Toc245099610 h 14 HYPERLINK l _Toc245099611 15.違約責任 PAGEREF _Toc245099611 h 15 HYPERLINK l _Toc245099612 16.協(xié)議的修改與解除 PAGEREF _Toc245099612 h 15 HYPERLINK l _Toc245099613 17.糾紛的解決 PAGEREF _Toc245099613 h 15 HYPERLINK l _Toc245099614 18.附則 PAGEREF _Toc245099614

5、h 16委托管理合同 .6條規(guī)定的投資限制除外。投資方式受托管理人以委托人的名義進行直接投資，投資方式為股權投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、可轉換債券等。業(yè)務流程項目來源：由受托管理人負責項目的收集、匯總；初步調查：受托管理人根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按要求開展初步調查；項目立項：受托管理人根據(jù)初步調查情況召開項目立項會決定是否立項，正式立項的項目，由受托管理人組建盡職調查小組；盡職調查：盡職調查小組按投資管理辦法、盡職調查指引要求開展盡職調查，形成盡職調查報告；必要時受托管理人的會計師和律師分別出具獨立報告，或聘請會計師事務所及法律咨詢顧問進行財務與法律調查

6、，并出具獨立的財務、法律調查報告；項目論證：受托管理人根據(jù)公司投資原則和投資管理辦法等要求，對盡職調查報告、會計師和律師報告進行論證，并評判項目的投資價值和存在的風險，確定需要補充調查的關于事項，同時提出投資股權比例、價格等框架方案；項目談判：項目經過論證通過后，受托管理人與項目方進行價格等投資條件談判；受托管理人投資決策委員會審議與決策：受托管理人與項目方談判取得一致后，將項目提交受托管理人投資決策委員會審定并作出最終決策；簽約與投資：受托管理人投資決策委員會作出正式投資決議后，由受托管理人聘請的法律咨詢顧問起草相關法律資料文件；受托管理人董事長、總裁最終聯(lián)合審定后由委托人授權代表人與項目方

7、正式簽署投資協(xié)議；受托管理人根據(jù)投資協(xié)議實施投資；投資退出：根據(jù)項目投資后的運營情況，受托管理人投資決策委員會適時對投資項目的退出方案進行審議并決策，決策后由受托管理人具體執(zhí)行投資決策委員會決策通過的退出方案。投資標準資產投資的項目應符合以下所有標準：互聯(lián)網行業(yè)以及新商業(yè)模式下消費行業(yè)的創(chuàng)業(yè)項目；成熟、穩(wěn)定且具有戰(zhàn)略眼光、積極進取的創(chuàng)業(yè)團隊；未來有可能成為潛在的市場領導者或在產品、渠道擁有核心競爭力的企業(yè)；高成長性，且未來三到五年可望延續(xù)增長；風險可預期；投資價格合理。投資限制資產禁止從事下列投資行為：從事?lián)?、反擔保和單純房地產物業(yè)買賣業(yè)務；從事股票二級市場的買賣以及期貨、權證等高風險金融衍

8、生產品的投資；投資于承擔無限責任的企業(yè)，包括但不限于合伙企業(yè)；向基金管理人出資；國家行業(yè)主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。資產歸屬投資本金和委托投資的貨幣資產，委托人以“*天使投資企業(yè)（有限合伙）”的名義在指派監(jiān)管銀行開立資產專用銀行存款賬戶，與受托管理人自有的資產賬戶以及其他資產賬戶相獨立；如因特殊情況，特定投資或者特定資產通過受托管理人名義持有的，應當簽署特定項目的委托投資或者委托管理協(xié)議；受托投資行為所形成的資產，應獨立于受托管理人的資產，登記在委托人名下（ REF _Ref384031415 r h 5.7 REF _Ref384xx72 r h (b)除外）；處置時，由受托管理人根據(jù)委

9、托人的合伙協(xié)議及本協(xié)議的關于規(guī)定，以委托人的名義進行處置。費用和支出委托人應承擔的費用和支出合伙企業(yè)的年度財務審計費；必須以合伙企業(yè)的名義聘請法律咨詢顧問發(fā)生的訴訟律師費；合伙人會議發(fā)生的費用；以合伙企業(yè)為訴訟當事人發(fā)生的訴訟費用；合伙企業(yè)資金托管費用；向合伙企業(yè)征繳的稅收或規(guī)費；為普通合伙人投保責任保險的保險費；為合伙企業(yè)設立支出的規(guī)費；合伙企業(yè)的xx年檢、變更費用；受托管理人的管理費；執(zhí)行事務合伙人的業(yè)績報酬；投資本金支出；合伙人退伙的支出；獲取、持有及處置被投資企業(yè)權益的交易費用；與委托人運作相關的雜費等。以上費用和支出除 REF _Ref244939377 r h (e)、 REF _

10、Ref384031465 r h (h)、 REF _Ref244939391 r h (j)到 REF _Ref244939435 r h (n)項以外，合伙企業(yè)每年費用不超過人民幣拾萬元，超過的，需要經過合伙人會議批準。管理費包干受托管理人在受托事務過程中發(fā)生的經費，除 REF _Ref245007096 r h 6.1規(guī)定由合伙企業(yè)承擔外，其他費用由受托管理人在其收取的管理費中包干。該等業(yè)務經費是受托管理人為履行合伙企業(yè)投資管理業(yè)務和受托執(zhí)行合伙事務而提供專業(yè)服務所發(fā)生的必須的成本費用開支，包括但不限于執(zhí)行事務合伙人和受托管理人的人職工或員工資、房租、差旅費、項目律師費和項目會計師費以及

11、獎勵金等其他與市場開拓直接相關的費用。受托管理人的管理年費管理費的計算管理費以合伙企業(yè)實收的合伙人出資總額為基數(shù)，前五年按百分之二（2%）的費率收取，后兩年以及因故延長期間不再收取管理費。管理費的支付合伙企業(yè)設立并履行注冊登記后二十（20）日內，合伙企業(yè)向受托管理人指派賬戶支付第一期的管理費，第一期管理費按年提取，即提取2014 年【】月【】日到2015 年【】月【】 日一年期的管理費；除第一期管理費外，以后各期管理費按年支付。每年的6月1日為管理費支付日。以上日期若為公眾假日，則順延至下一個工作日；管理費的計算基數(shù)為全體合伙人實際繳付出資額，如發(fā)生增、減資情況時，管理費按發(fā)生變化當期按月調整

12、。業(yè)績報酬合伙企業(yè)在整個受托管理期間，投資收益累積人民幣貳仟（xx）萬元后現(xiàn)金分配，首先面向全體合伙人按實繳出資比例返本分配，直到全體合伙人返本后，剩余部分的百分之二十（20%）作為業(yè)績報酬支付給執(zhí)行事務合伙人，其余百分之八十（80%）在全體合伙人之間按實繳比例分配。投資收益包括但不限于處置投資項目股權的資本利得、投資項目分紅和閑置資金運作造成或產生的收益。委托人的稅收委托人依據(jù)國家和地方政府的關于規(guī)定依法納稅。委托人的會計與審計委托人會計政策委托人的會計年度為公歷每年xx月1日至1xx月31日；合伙第一次募集的會計年度按如下原則：如合伙協(xié)議當年生效時間少于兩個月，可以并入下一個會計年度；委托

13、人核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記帳單位；委托人執(zhí)行國家關于的會計制度；委托人聘請專業(yè)人士獨立建帳、獨立核算；受托管理人依照資金托管協(xié)議各自保留完整的會計帳目、憑證并進行日常的會計核算，依照關于規(guī)定編制委托人會計報表；委托人合伙人會議每年與受托管理人就委托人的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。委托人審計委托人合伙人會議聘請會計師事務所及其注冊會計師對委托人年度財務報表進行審計；會計師事務所更換經辦注冊會計師，須事先征得委托人合伙人會議的同意。委托事務的信息披露受托管理人應當向全體合伙人及時披露其受托管理事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況。所有信息披露資料文件應以書面（

14、包括紙質資料文件和電子郵件）方式提交。所有信息披露資料文件的格式由受托管理人在業(yè)務規(guī)則中制定。受托管理人對所有新投資項目情況，包括而不限于其投資決策狀況、項目及行業(yè)背景、預期盈利目標以及退出方式、時間等，并根據(jù)需要對項目投資后管理進展情況，包括但不限于被投資企業(yè)重大發(fā)展變化情況、突發(fā)事件等，及時形成簡報，不定時提交其他合伙人，方便合伙人及時了解相關信息。受托管理人應于每季度終了之后的一（1）個月內向全體合伙人提交季度報告，報告其代表管理事務執(zhí)行情況、合伙企業(yè)的經營和財務狀況以及被投資企業(yè)的經營及財務情況。季度報告應附上合伙企業(yè)財務報表及被投資企業(yè)的相關財務數(shù)據(jù)。受托管理人應于每年度終了之后的第

15、一季度終止前向全體合伙人提交年度報告，報告其代表管理事務執(zhí)行情況、合伙企業(yè)的經營和財務狀況以及被投資企業(yè)的經營及財務情況。年度報告應附上合伙企業(yè)及被投資企業(yè)的年度審計報告。代表管理期間，如發(fā)生危及或可能危及合伙企業(yè)或被投資企業(yè)權益的任何重大事項，受托管理人必須最遲在該事項發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后三（3）個工作日內向全體合伙人報告，并應及時采取有效的補救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。信息披露資料文件的存放與查閱資產的定時報告、臨時報告、資產凈值報告、資產投資組合報告等報告文本存放于受托管理人的辦公場所，在辦公時間內委托人各合伙人可免費查閱。受托管理人保證文本的內容與其向委托人合伙人會議提

16、供的內容完全一致。受托管理人的權利和義務受托管理人的權利管理運營資產；取得受托管理費；受托管理人管理團隊必須對投資項目進行委托人總投資金額百分之五（5）以上但不高于百分之二十（20%）的跟投投資，必要時可以另行安排相關資源（如項目中介方、專家咨詢顧問團隊等）跟投百分之一至百分之五（1%-5%）。在具體跟投項目時，由跟投人和委托人另行簽訂相關協(xié)議；本協(xié)議以及關于法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。受托管理人的義務在托管期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用資產；依照關于規(guī)定代表委托人在資產所投資的項目中行使股東權利；跟投義務；配備足夠的具有一定資格/資質的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經營方式管

17、理和運作資產；代理委托人的財務、稅務工作，相關財務報表/報告經委托人主辦銀行復核、注冊會計師審核后向委托人合伙人會議報告；建立健全內部風險監(jiān)控、監(jiān)察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的資產和受托管理人自己的資產相互獨立；除依據(jù)關于法律、法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定，不得為自己及任何第三人謀取權益；接受委托人合伙人會議的監(jiān)督；接受執(zhí)行事務合伙人的監(jiān)督；按規(guī)定計算并向委托人合伙人會議報告資產凈值；因經營其他委托人資產和自有資產造成或產生的債務，不得從委托人資產中支付；嚴格依照委托人合伙協(xié)議、本協(xié)議及其他關于規(guī)定，履行信息披露及報告義務；保守委托人商業(yè)秘密，不泄露委托人投資計劃、投資意向等。除委托人

18、合伙協(xié)議、本協(xié)議及其他關于規(guī)定另有規(guī)定外，在信息公開披露前予以保密，不得向他人泄露；按規(guī)定向委托人合伙人分配資產收益；保存委托人的會計帳冊、報表、記錄，保存期限為委托人清算后不少于三（3）年；參加委托人清算小組，參加委托人資產的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；對因故意致使資產的損失承擔賠償責任，其過錯責任不因其退任而免除；關于法律、法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議商定的其他義務。委托人的權利和義務委托人的權利獲取資產的收益；監(jiān)督受托管理人運作資產的情況；獲取委托人關于的財務資料文件資料；聘請會計師事務所對資產的運作情況進行審計；本協(xié)議中的資產的所有權屬于委托人，獨立于受托管理人；當受托管理人進入解散、破產、清算

19、狀態(tài)時，委托人有權取回或者優(yōu)先收回受托管理人受托持有的資產。委托人的義務遵守本協(xié)議的關于規(guī)定；按商定支付受托管理人管理費和關于費用；承擔違約的法律責任。受托管理的解除和退任程序委托解除如發(fā)生下列情況，委托人經全體有限合伙人一致表決通過，可以提前解除本協(xié)議：因故意、管理不善或重大失誤而致使委托人的投資資金總額發(fā)生虧損，且盈虧相抵后的虧損金額超過委托人當時實際繳付出資總額的百分之二十（20%）時。判斷是否構成上述情形的時候，依照本協(xié)議第 REF _Ref245011582 r h 14.3條商定的估值方法確定；受托管理人未實質履行本協(xié)議項下義務。受托管理人的退任程序委托人合伙人會議依據(jù)合伙協(xié)議及本

20、協(xié)議相關規(guī)定，提議解除本協(xié)議，經委托人合伙人會議決議通過后進入交接程序；交接時，由合伙人會議和為委托人提供年度審計服務的會計師事務所共同設立交接委員會或委托專業(yè)機構與受托管理人辦理資產管理的交接手續(xù)，并與受托管理人核對資產總值；協(xié)議到期或協(xié)議商定的解除協(xié)議事由發(fā)生，受托管理人應在接到委托人合伙人會議解除委托或變更委托書面指令后三十（30）天內與委托人或新任受托管理人辦理完全部交接手續(xù)；受托管理人違反此款規(guī)定的，每遲延交接一（1）天，依照應交付總資產及其收益萬分之五（0.5）的違約金支付委托人。資產估值資產凈值資產凈值是指委托人資產總值減去資產負債后的資產余額。估值目的資產估值的目的是客觀、準確

21、地反映資產凈值在某一時段內是否保值、增值。估值方法非上市企業(yè)的股權本合伙企業(yè)投資后，被投資企業(yè)有再融資的，以再融資價格進行估值；本合伙企業(yè)投資后被投資企業(yè)沒有再融資的，按投資成本估值，如被投資企業(yè)經營嚴重惡化的，按凈資產估值。上市企業(yè)的股權上市限售股：以發(fā)行價和當天收盤價孰低；流通股：當天收盤價。其他投資品種的估值由受托管理人依照公允方法確定，征求托管銀行建議或意見。估值程序資產的估值由受托管理人進行估值，并由資金托管人復核。托管銀行復核的時候，應當與合伙企業(yè)會計帳目的核對同時進行；受托管理人依照 REF _Ref245007536 r h 14.3確定的估值方法自行估值的結果，自通知合伙人之日起三（3）日內全體合伙人未提出異議的，視為同意該估值結果；任何合伙人有異議的，執(zhí)行事務合伙人應當選聘評估機構，并通知全體合伙人。自通知之日起三（3）日內任何合伙人未提出異議或者不同意執(zhí)行事務合伙人選聘的評估機構的合伙人占所有合伙人表決權不滿三分之一（1/3）的，視為同意執(zhí)行事務合伙人選聘的評估機構；如占三分之二（2/3）以上表決權的合