公司治理學(xué)（第三版）第09章經(jīng)營風(fēng)險管理與控制制度

1、公司治理學(xué)（第三版）CHAPTER09第9章經(jīng)營風(fēng)險管理與控制制度學(xué)習(xí)目標(biāo)理解企業(yè)風(fēng)險的概念、特點及分類。了解法律風(fēng)險的概念、特性，理解法律風(fēng)險的成因與分類。重點了解并掌握企業(yè)全面風(fēng)險管理與控制的運行機制。了解董事會風(fēng)險管理的作用、職責(zé)以及實現(xiàn)風(fēng)險管理的途徑。9.1企業(yè)風(fēng)險點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.1.1企業(yè)風(fēng)險的概念 關(guān)于風(fēng)險管理的定義，目前普遍比較認(rèn)可的是威廉姆斯在風(fēng)險管理與保險一書中對風(fēng)險管理所作的定義，風(fēng)險管理是指根據(jù)組織的目標(biāo)或目的以最少費用，通過風(fēng)險識別、測定、處理及風(fēng)險控制技術(shù)把風(fēng)險帶來的不利影響降到最低程度的科學(xué)管理。從本質(zhì)上講，風(fēng)險管理是所有針對各種

2、風(fēng)險的管理活動的總稱。 企業(yè)風(fēng)險9.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.1.2企業(yè)風(fēng)險的特點 1.風(fēng)險具有不確定性 2.風(fēng)險具有客觀性 3.風(fēng)險具有相對性 4.風(fēng)險具有可變性 5.風(fēng)險具有可認(rèn)識性 企業(yè)風(fēng)險9.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.1.3企業(yè)風(fēng)險的分類1.以對企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)產(chǎn)生的影響為標(biāo)準(zhǔn) （1）戰(zhàn)略風(fēng)險：影響整個企業(yè)的發(fā)展方向、企業(yè)文化、信息和生存能力或企業(yè)效益的不確定因素。（2）財務(wù)風(fēng)險：公司財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、融資不當(dāng)使公司可能喪失償債能力而導(dǎo)致投資者預(yù)期收益下降的風(fēng)險。（3）市場風(fēng)險：未來市場價格（利率、匯率、股票價格和商品價格）的不確定性對

3、企業(yè)實現(xiàn)其既定目標(biāo)的影響。（4）運營風(fēng)險：企業(yè)在運營過程中，由于外部環(huán)境的復(fù)雜性和變動性以及主體對環(huán)境的認(rèn)知能力和適應(yīng)能力的有限性，而導(dǎo)致的運營失敗或使運營活動達不到預(yù)期的目標(biāo)的可能性及損失。（5）法律風(fēng)險：在法律實施過程中，由于企業(yè)外部的法律環(huán)境發(fā)生變化，或由于包括企業(yè)自身在內(nèi)的各種主體未按照法律規(guī)定或合同約定行使權(quán)利、履行義務(wù)，而對企業(yè)造成負面法律后果的可能性。企業(yè)風(fēng)險9.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.1.3企業(yè)風(fēng)險的分類2.以風(fēng)險的來源為標(biāo)準(zhǔn) （1）外部風(fēng)險外部風(fēng)險包括法律風(fēng)險、政治風(fēng)險和經(jīng)濟風(fēng)險。法律風(fēng)險、政治風(fēng)險和經(jīng)濟風(fēng)險是相互影響、相互聯(lián)系的。一個國家法律健

4、全穩(wěn)定，政治也會相應(yīng)比較穩(wěn)定，同時，市場競爭也會在法律法規(guī)的框架內(nèi)運行，競爭會更公平和規(guī)范，企業(yè)的整體經(jīng)營環(huán)境會更好一些，決策和行動具有可預(yù)期性。（2）內(nèi)部風(fēng)險內(nèi)部風(fēng)險包括戰(zhàn)略風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等。企業(yè)的內(nèi)部風(fēng)險源自于企業(yè)自身的經(jīng)營業(yè)務(wù)，包括企業(yè)戰(zhàn)略的制定、財務(wù)的運行和經(jīng)營的活動等方方面面的風(fēng)險。與外部風(fēng)險相比，內(nèi)部風(fēng)險一般更容易識別和管理，并可以通過一定的手段來降低風(fēng)險和控制風(fēng)險。企業(yè)風(fēng)險9.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.1.3企業(yè)風(fēng)險的分類3.以是否為企業(yè)帶來盈利為標(biāo)準(zhǔn)以能否為企業(yè)帶來盈利等機會為標(biāo)志，可以將風(fēng)險分為純粹風(fēng)險（只有帶來損失這一種可能性）和機會風(fēng)

5、險（帶來損失和盈利的可能性并存）。一般對企業(yè)風(fēng)險進行初步定性分析時，采取此分類方法。4.以應(yīng)對風(fēng)險的層面為標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)對風(fēng)險做出應(yīng)對策略所在層面的不同，可以將風(fēng)險分為流程層面風(fēng)險和公司層面風(fēng)險。一般情況下，編制內(nèi)部控制手冊，主要針對流程層面風(fēng)險進行分析和控制，而對公司層面風(fēng)險，要制定專項風(fēng)險管理策略。企業(yè)風(fēng)險9.1點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.1.3企業(yè)風(fēng)險的分類5.以風(fēng)險產(chǎn)生的后果對象的不同為標(biāo)準(zhǔn)：（1）人身風(fēng)險在金曉彤主編的經(jīng)營理財與風(fēng)險防范實務(wù)中，人身風(fēng)險是指作用于人體，影響人們身心健康所引起的風(fēng)險。 （2）財產(chǎn)風(fēng)險財產(chǎn)風(fēng)險是指對財產(chǎn)發(fā)生毀損、滅失、貶值和減少的風(fēng)險。企

6、業(yè)財產(chǎn)風(fēng)險，是企業(yè)在運營過程中，由于發(fā)生自然災(zāi)害、意外事故、工作疏忽或者其他原因而發(fā)生的財產(chǎn)毀損、滅失、貶值和減少的風(fēng)險。（3）責(zé)任風(fēng)險責(zé)任風(fēng)險是個人或者團體違反法律、合同或者道義上的規(guī)定，構(gòu)成侵權(quán)行為或者違法行為從而造成國家的、集體的、他人的人身傷害和財產(chǎn)損失，需要負擔(dān)的經(jīng)濟賠償或者法律責(zé)任的風(fēng)險。通常這種責(zé)任風(fēng)險表現(xiàn)為民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。（4）信用風(fēng)險信用風(fēng)險是指企業(yè)或企業(yè)中的個人在經(jīng)營過程中，由于違反約定或者違反公共信用，導(dǎo)致企業(yè)信用降低而影響企業(yè)其他經(jīng)營活動的風(fēng)險。通常表現(xiàn)為因為不遵守合同約定而發(fā)生的合同違約行為。同時，也導(dǎo)致企業(yè)信用受到威脅的風(fēng)險。企業(yè)風(fēng)險9.19.2 企業(yè)

7、法律風(fēng)險點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.2.1法律風(fēng)險的概念 法律風(fēng)險，是指在法律事實過程中，由于行為人做出的具體法律行為不規(guī)范導(dǎo)致的，與其所期望達到的目標(biāo)相違背的法律不利后果發(fā)生的可能性。2004年頒布的國有企業(yè)法律顧問管理辦法第一次在正式文件中提出了“企業(yè)法律風(fēng)險”的概念，企業(yè)法律風(fēng)險是指企業(yè)在設(shè)立、經(jīng)營過程中，導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)不利法律后果，使企業(yè)合法利益受到損害的與法律相關(guān)的風(fēng)險或因素。 企業(yè)法律風(fēng)險9.2點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.2.2法律風(fēng)險的特性對于法律風(fēng)險特征的把握有助于我們準(zhǔn)確地認(rèn)識法律風(fēng)險，法律風(fēng)險具有以下特征：企業(yè)法律風(fēng)險9.2第一

8、，法律風(fēng)險產(chǎn)生于法律實施過程中。 第二，法律風(fēng)險產(chǎn)生于法律實施中某種非規(guī)范性。 第三，法律風(fēng)險導(dǎo)致的后果可能是人們非預(yù)期的結(jié)果。 第四，法律風(fēng)險產(chǎn)生的不利后果是一種不確定狀態(tài)。 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本2.按照風(fēng)險的來源，可將法律風(fēng)險分為外部法律風(fēng)險和內(nèi)部法律風(fēng)險。企業(yè)法律風(fēng)險9.2（1）外部法律風(fēng)險外部法律風(fēng)險環(huán)境信息是指與企業(yè)法律風(fēng)險管理相關(guān)的政治、經(jīng)濟、文化、法律等各種相關(guān)信息。企業(yè)應(yīng)根據(jù)本行業(yè)和企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理的特點，具體分析明確外部法律風(fēng)險環(huán)境信息的收集范圍和分析方式，為法律風(fēng)險評估和應(yīng)對提供充分的信息保障。外部法律風(fēng)險包括政府風(fēng)險和市場法律風(fēng)險。其中政府風(fēng)險

9、主要包括：政策變動；法律規(guī)則變動；政府違約；國有化/征收；其他政府行為。市場法律風(fēng)險主要包括：違約及債務(wù)/責(zé)任等；知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)；訴訟/仲裁；售后服務(wù)；市場競爭。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本2.按照風(fēng)險的來源，可將法律風(fēng)險分為外部法律風(fēng)險和內(nèi)部法律風(fēng)險。企業(yè)法律風(fēng)險9.2（2）內(nèi)部法律風(fēng)險企業(yè)內(nèi)部法律風(fēng)險，是指企業(yè)內(nèi)部管理、經(jīng)營行為、經(jīng)營決策等因素引發(fā)的法律風(fēng)險。由于引發(fā)因素是企業(yè)自身能夠掌控的，所以企業(yè)內(nèi)部法律風(fēng)險是防范的重點。內(nèi)部法律風(fēng)險包括管理法律風(fēng)險和經(jīng)營法律風(fēng)險。其中管理法律風(fēng)險主要包括：合同管理；知識產(chǎn)權(quán)管理；人力資源管理； 納稅管理；企業(yè)變動；公共關(guān)系管理。經(jīng)營

10、法律風(fēng)險主要包括：審批許可；產(chǎn)品質(zhì)量； 采購；金融活動；資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。9.3企業(yè)風(fēng)險管理與防控點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.3.1企業(yè)風(fēng)險管理構(gòu)成要素企業(yè)風(fēng)險管理分為內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)制定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)、控制活動、信息和溝通、監(jiān)控等八個相互關(guān)聯(lián)的要素，各要素貫穿于企業(yè)的管理過程之中。其內(nèi)容可以用圖9-1表示，該圖也表示企業(yè)風(fēng)險管理的業(yè)務(wù)流程。企業(yè)風(fēng)險管理與防控9.3點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本圖9-1企業(yè)風(fēng)險要素構(gòu)成及其內(nèi)容企業(yè)風(fēng)險管理與防控9.3點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.3.1企業(yè)風(fēng)險管理構(gòu)成要素企業(yè)風(fēng)險管理分為內(nèi)部

11、環(huán)境、目標(biāo)制定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)、控制活動、信息和溝通、監(jiān)控等八個相互關(guān)聯(lián)的要素，各要素貫穿于企業(yè)的管理過程之中。其內(nèi)容可以用圖9-1表示，該圖也表示企業(yè)風(fēng)險管理的業(yè)務(wù)流程。企業(yè)風(fēng)險管理與防控9.3點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.3.2企業(yè)全面風(fēng)險管理控制機制以內(nèi)部控制為基礎(chǔ)的全面風(fēng)險管理的運行機制主要包括設(shè)立全面風(fēng)險管理目標(biāo)、構(gòu)建風(fēng)險導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系、實施風(fēng)險管控、開展全面風(fēng)險管理考評、明確全面風(fēng)險管理預(yù)警體系和建立全面風(fēng)險管理報告體系等。企業(yè)風(fēng)險管理與防控9.3點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.3.2企業(yè)全面風(fēng)險管理控制機制企業(yè)風(fēng)險管理與

12、防控9.31.設(shè)立全面風(fēng)險管理目標(biāo) 第一，進行企業(yè)環(huán)境分析。 第二，制定企業(yè)風(fēng)險管理方針。 第三，設(shè)定企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。 第四，制定企業(yè)運營目標(biāo)。 第五，建立企業(yè)全面風(fēng)險管理目標(biāo)體系。 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.3.2企業(yè)全面風(fēng)險管理控制機制企業(yè)風(fēng)險管理與防控9.32.構(gòu)建以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系內(nèi)部控制要以風(fēng)險為導(dǎo)向，分析、設(shè)計和實施內(nèi)部控制活動，旨在全面降低和管控企業(yè)風(fēng)險。（1）開展內(nèi)部控制現(xiàn)狀診斷評價 （2）建立風(fēng)險識別分類框架 （3）進行風(fēng)險辨識 （4）進行風(fēng)險評估 （5）制定風(fēng)險管控策略 （6）構(gòu)建風(fēng)險導(dǎo)向的內(nèi)部控制 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添

13、加文本9.3.2企業(yè)全面風(fēng)險管理控制機制企業(yè)風(fēng)險管理與防控9.32.構(gòu)建以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系（6）構(gòu)建風(fēng)險導(dǎo)向的內(nèi)部控制環(huán)境 第一，建立權(quán)責(zé)清晰的全面風(fēng)險管理組織體系。 第二，搭建暢通的全面風(fēng)險管理信息系統(tǒng)。 第三，塑造先進的全面風(fēng)險管理文化。 第四，建立執(zhí)行有力的風(fēng)險管理制度體系。 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.3.2企業(yè)全面風(fēng)險管理控制機制企業(yè)風(fēng)險管理與防控9.32.構(gòu)建以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系圖9-2JZ能源集團總部風(fēng)險識別分類框架與二級風(fēng)險目錄點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.3.2企業(yè)全面風(fēng)險管理控制機制企業(yè)風(fēng)險管理與防控9.33.實施

14、風(fēng)險管控企業(yè)應(yīng)主要從以下幾個方面實施風(fēng)險管控：（1）梳理企業(yè)的重要業(yè)務(wù)流程、管理流程，進行流程描述，分析流程所涉及的主要風(fēng)險點和潛在的隱患，同時確定各種風(fēng)險涉及的責(zé)任部門與崗位。（2）確定重要業(yè)務(wù)流程、管理流程的關(guān)鍵控制點，針對關(guān)鍵控制點，明確風(fēng)險控制工具、控制方法、控制程序與措施、控制活動及其檢驗方法。（3）編制企業(yè)崗位風(fēng)險管控手冊，明確每個崗位的風(fēng)險管理職責(zé)和權(quán)限等，促進全面風(fēng)險管理機制在企業(yè)內(nèi)部得到有效實施，切實強化日常風(fēng)險管理，使全面風(fēng)險管理真正落到實處。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.3.2企業(yè)全面風(fēng)險管理控制機制企業(yè)風(fēng)險管理與防控9.34.開展全面風(fēng)險管理考評

15、5.建立全面風(fēng)險管理預(yù)警體系 6.建立全面風(fēng)險管理報告體系 9.4董事會風(fēng)險管理點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.9.1以股東利益為中心的公司治理理論 董事會風(fēng)險管理9.41）兩權(quán)分離的背景 2）代理理論正是基于兩權(quán)分離，企業(yè)中出現(xiàn)了委托代理的關(guān)系。 首先，從“經(jīng)濟人”角度，委托代理關(guān)系雙方都追求利益最大化，代理人追求自身利益最大化的行為并不一定與股東的利益最大化的目標(biāo)一致。 其次，委托人與代理人的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承擔(dān)能力不同。 再次，委托人內(nèi)部利益不一致，如大股東或機構(gòu)投資者傾向于長期投資，而一些中小股東更注重公司股票在股市中的表現(xiàn)，從而進行短期的套利行為，這導(dǎo)致一方面代理人

16、在經(jīng)營過程中很難平衡，另一方面代理人可以利用委托人之間的利益不一致從而選擇對自己最有利的行動。因此在這種情況下，委托代理關(guān)系更加復(fù)雜。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.9.1以股東利益為中心的公司治理理論 董事會風(fēng)險管理9.42）代理理論委托代理關(guān)系的出現(xiàn)會產(chǎn)生兩類問題：第一，如何授權(quán)，使得決策更加有效率。第二，如何監(jiān)督和激勵，使得代理人利益與公司利益或股東利益一致化并且最大化。信息不對稱、不確定性以及有限理性、契約不完備性是產(chǎn)生代理問題的主要原因。（1）信息不對稱。 （2）不確定性和有限理性。 （3）契約不完備性。 點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.9.2

17、以利益相關(guān)者為中心的公司治理理論董事會風(fēng)險管理9.41）人力資本理論背景馬歇爾認(rèn)為，在生產(chǎn)過程中以土地、生產(chǎn)者數(shù)量和體力構(gòu)成的要素具有報酬遞減的趨勢，而以人的知識構(gòu)成的人力資本要素卻具有報酬遞增的趨勢。當(dāng)今企業(yè)的競爭力，集中體現(xiàn)在核心技術(shù)和管理水平上。傳統(tǒng)的由貨幣資本家獨享企業(yè)的剩余收益已經(jīng)不能滿足目前企業(yè)的發(fā)展，這就要求人力資本和貨幣資本一起參與剩余分配。因此公司治理由原來以兩權(quán)分離，即以貨幣資本的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離為基礎(chǔ)，以貨幣資本的所有者和經(jīng)營者的關(guān)系如何界定為內(nèi)容的公司治理，轉(zhuǎn)向以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何協(xié)調(diào)為中心來進行安排。這兩種資本的關(guān)系處理好了，企業(yè)才能

18、夠持續(xù)發(fā)展。點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.9.2以利益相關(guān)者為中心的公司治理理論董事會風(fēng)險管理9.42）利益相關(guān)者理論企業(yè)是一個開放的主體，它同所在的環(huán)境相互作用、相互影響。企業(yè)所涉及的當(dāng)事人包括：股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、供應(yīng)商、客戶、社區(qū)、政府。企業(yè)不僅要對股東負責(zé)，還要對與企業(yè)有利益關(guān)系的相關(guān)者負責(zé)。 利益相關(guān)者在公司治理中的作用引起了廣泛的關(guān)注。它適應(yīng)了知識經(jīng)濟的要求，同時有助于整個社會經(jīng)濟效益的提高?；诶嫦嚓P(guān)者理論，所有的利益相關(guān)者都應(yīng)該參與到公司治理中去，由此共同治理就成為利益相關(guān)者理論的自然推論。在實踐中，日德模式是利益相關(guān)者理論的代表。點擊添加文本點

19、擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.9.2以利益相關(guān)者為中心的公司治理理論董事會風(fēng)險管理9.42）利益相關(guān)者理論但是目前利益相關(guān)者理論也受到質(zhì)疑。由于眾多不同利益相關(guān)者的存在，而各不同利益相關(guān)者有著不同的利益要求，并可能存在利益沖突，因此導(dǎo)致企業(yè)由原來的單一目標(biāo)股東利益最大化變成了多目標(biāo)不同利益主體的利益最大化，從而產(chǎn)生以下問題：（1）經(jīng)營者很難兼顧多方面利益，并使其都達到最大化，導(dǎo)致經(jīng)營者無所適從。（2）利益相關(guān)者之間可能形成相互制衡的關(guān)系，從而導(dǎo)致對經(jīng)營者的監(jiān)管弱化，經(jīng)營者權(quán)力過大，有可能背離利益相關(guān)者的利益。（3）不同利益相關(guān)者對經(jīng)營者進行過度監(jiān)管，導(dǎo)致經(jīng)營者不能很好地進行經(jīng)營管理。9.5員工利益的代表工會與公司治理點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本2004年9月，美國著名的反虛假財務(wù)報告委員會（Treadway委員會）廢除了沿用很久的企業(yè)內(nèi)部控制報告（內(nèi)部控制整合框架），頒布了一個概念全新的COSO報告，即企業(yè)風(fēng)險管理整合框架，明確提出以風(fēng)險管理取代內(nèi)部控制，并將企業(yè)風(fēng)險管理的責(zé)任主體定位于董事會。員工利益的代表工會與公司治理9.5點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本9.4.1董