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文檔簡介
1、泓域/潔凈室設(shè)備公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與運作潔凈室設(shè)備公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與運作xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113194171 一、 企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化” PAGEREF _Toc113194171 h 2 HYPERLINK l _Toc113194172 二、 “協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制 PAGEREF _Toc113194172 h 4 HYPERLINK l _Toc113194173 三、 企業(yè)制度的歷史演進 PAGEREF _Toc113194173 h 8 HYPERLINK l _Toc11319
2、4174 四、 企業(yè)的基本特征 PAGEREF _Toc113194174 h 13 HYPERLINK l _Toc113194175 五、 對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建議 PAGEREF _Toc113194175 h 14 HYPERLINK l _Toc113194176 六、 可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機 PAGEREF _Toc113194176 h 16 HYPERLINK l _Toc113194177 七、 可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc113194177 h 18 HYPERLINK l _Toc113194178 八、 可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價
3、值與風(fēng)險 PAGEREF _Toc113194178 h 19 HYPERLINK l _Toc113194179 九、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113194179 h 23 HYPERLINK l _Toc113194180 十、 行業(yè)壁壘 PAGEREF _Toc113194180 h 24 HYPERLINK l _Toc113194181 十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc113194181 h 26 HYPERLINK l _Toc113194182 十二、 公司概況 PAGEREF _Toc113194182 h 27 HYPERLINK l _Toc113
4、194183 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113194183 h 28 HYPERLINK l _Toc113194184 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113194184 h 28 HYPERLINK l _Toc113194185 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc113194185 h 28 HYPERLINK l _Toc113194186 十四、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113194186 h 39 HYPERLINK l _Toc113194187 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113194187 h 39
5、HYPERLINK l _Toc113194188 十五、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113194188 h 40企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化”人們的生活離不開市場;沒有市場,人們會感到生活的種種不便。但人們生活中的大部分時間又是在一個非市場組織里度過的。人們工作和生活的組織,有企業(yè)、政府或行政機關(guān),以及非營利組織。以前,經(jīng)濟學(xué)家對社會組織缺乏研究,認為政府或組織就是對市場機制的否定。而近些年來,越來越多的經(jīng)濟學(xué)家開始注意到研究組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)以及成本和收益問題的重要性。一種觀點確認:組織和市場一樣,都是指導(dǎo)經(jīng)濟決策的可以選擇的制度。我們這里僅對企業(yè)組織進行研究??扑棺钤缣岢銎?/p>
6、業(yè)是價格機制的替代。而有趣的是,同樣沿用科斯交易費用原理的一些產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)家,分析問題的方式卻有所不同。例如,威廉姆森等人從合同的訂立、實施和保障是有費用的這一點出發(fā),強調(diào)了市場交易的內(nèi)在缺陷。企業(yè)的出現(xiàn)就是要以市場交易的“內(nèi)在化”來克服這些市場缺陷。這樣,企業(yè)組織就被看成是內(nèi)部一體化的市場組織的替代物。但是,香港大學(xué)經(jīng)濟學(xué)家張五常教授則認為:企業(yè)的出現(xiàn)并不意味著市場失靈,不能說廠商制度取代了價格制度,只能說是一種市場取代了另一種市場,其實質(zhì)是一種合同取代了另一種合同。市場的交易對象是產(chǎn)品,而“企業(yè)交易”的對象是生產(chǎn)要素。要素的所有者可以自己組織生產(chǎn),也可以將一部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租出去,委托給某個
7、代理者去組織生產(chǎn),這種代理者就是企業(yè)。區(qū)別僅僅在于,由于市場交易費用的存在,現(xiàn)在的要素市場和產(chǎn)品市場發(fā)生了分離。合同的選擇從產(chǎn)品的市場轉(zhuǎn)到了要素市場,價格信號由產(chǎn)品價格變成了生產(chǎn)要素即投入品價格。盡管他們的觀點不同,但共同的結(jié)論是:市場和企業(yè)組織同樣是可以互相替代的進行經(jīng)濟決策的機制。但是,市場和企業(yè)的配置資源的方式是不同的。市場靠橫向的自由選擇機制來配置資源,企業(yè)則是靠縱向的行政權(quán)利指導(dǎo)和分配資源的。僅就信息渠道的多寡而言,組織是有優(yōu)勢的。“協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制(一)“協(xié)作群生產(chǎn)”假說企業(yè)作為市場機制的替代,可以通過專業(yè)分工與合作來節(jié)省交易費用。但是,分工和合作需要建立一整套協(xié)調(diào)群體
8、行為的規(guī)則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經(jīng)濟組織要能夠發(fā)揮其比較優(yōu)勢,必須能克服或解決兩大難題:是計量投人的各種資源,二是計算其報酬,并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底,是要能夠設(shè)計出一種計量機制,以便進行有效的激勵和處罰,這正是企業(yè)效率的源泉。但是,西方產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協(xié)作群生產(chǎn)”或“團隊生產(chǎn)”的假說,即協(xié)作群體在生產(chǎn)過程中,不可避免地出現(xiàn)偷懶和搭便車的動機和行為。因此,除非能夠有效地監(jiān)督和計量每個人的行為和努力程度,否則必然出現(xiàn)“道德風(fēng)險”問題。解決問題的辦法,就是從產(chǎn)權(quán)制度安排上形成一種可監(jiān)督的結(jié)構(gòu),尤其是使某些人的職能專業(yè)化,即專門從
9、事監(jiān)督其他要素所有者的工作績效,包括精力、熱情、工作態(tài)度、產(chǎn)值貢獻等等。還要指出,如果以監(jiān)督為職業(yè)的管理人員只是協(xié)作群的成員,那么監(jiān)督的效果就會大打折扣,因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮,制度安排必須克服監(jiān)工與被監(jiān)視成員在利益和動機上的協(xié)同,設(shè)法使監(jiān)工的偷懶動機變得無利可圖。因此,除了監(jiān)督勞動的專業(yè)化、職業(yè)化外,還要賦予管理人員以剩余索取權(quán),這是有效監(jiān)督的源泉。從企業(yè)制度的演化過程看;早期資本主義古典企業(yè)的產(chǎn)權(quán)就是這樣安排的:(1)獲得剩余收入的人是協(xié)作群成員的監(jiān)管人員;(2)有關(guān)企業(yè)生產(chǎn)的決策,包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產(chǎn)什么、怎樣生產(chǎn)等,都由持有剩余索取權(quán)的人做出;(3)擁有剩
10、余索取權(quán)的人是企業(yè)主或雇主。當(dāng)然,這種古典企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為單一所有,企業(yè)主既是出資者,也是管理者,財產(chǎn)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是合一的。但它所揭示的監(jiān)督勞動與剩余索取權(quán)相聯(lián)系的原理,是適用于以后的各種企業(yè)制度的。(二)企業(yè)內(nèi)部的等級制度與激勵機制現(xiàn)代的大型企業(yè)內(nèi)部,實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度,大致有兩種假設(shè):一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提,一般稱為“協(xié)作理論”;二是假定等級制中成員的目標函數(shù)不一致,同時,由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息,研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業(yè)的整體目標而盡力,這就是“激勵理論”。新古典經(jīng)濟學(xué)通常假定勞動給人帶來負效用,所以,企業(yè)管
11、理人員的重要職責(zé)是監(jiān)督下級的工作。威廉姆森認為,企業(yè)越大,等級越多,上級對下級的監(jiān)督就越困難,所以企業(yè)不能無限制地擴大。同時,監(jiān)督又是同獎勵結(jié)合在一起的。沒有有效的獎懲結(jié)構(gòu),監(jiān)督的作用就會減弱。譬如,企業(yè)是一個多層次的管理體制,處于最高層的只有一個人,他是企業(yè)的所有者,會努力工作而不需要監(jiān)督。在最高層以下的所有人;都會把工作看成是負效應(yīng),都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的,比如一旦發(fā)現(xiàn)怠工就槍斃,那就不會有人偷懶。但在現(xiàn)實生活中,這種威脅是不可信的。因此,應(yīng)該假定懲罰是有限的,例如怠工最多是開除。在這種條件下,在各個均衡點上,盡管每個人的努力程度是一樣的,但職位越高的人應(yīng)獲得越高的收入,因為
12、較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里,獎金的發(fā)放不是按“基數(shù)”度量的,而是按“序數(shù)”決定的。除了評比之外,提職晉升也是一種獎勵方式,因為晉升的名額是有限的,提升的根據(jù)仍是“序數(shù)”,而不是“基數(shù)”。這種按次序評獎的方法,在實際生活中是非常有效的,它對信息的要求低,成本也不高。但它有一個致命的弱點,這就是在“合謀”的情況下它將失去效用?!昂现\”是指企業(yè)職工之間或管理者與被管理者之間聯(lián)合起來,共同對付上級領(lǐng)導(dǎo)的行為。比如,一個3人小組,一個是管理者,兩個是工人。這個小組只能給一個人發(fā)獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會,他們
13、都會努力工作;但如果他們事先約定都偷懶,其中一個人比另一個人多干一點,然后把所得的獎金分給另一個人,這樣,兩人都得利,而受損的是企業(yè)?!昂现\”的現(xiàn)象到處可見,甚至學(xué)生與教授之間也可以合伙對付學(xué)校的考核。此外,在企業(yè)多人組織中的另一個問題是“協(xié)調(diào)”。由于現(xiàn)代企業(yè)往往采取“矩陣式管理”,例如,一個子公司中的營銷負責(zé)人至少有兩個上級,一個是子公司的經(jīng)理,另一個是總公司負責(zé)營銷的副總裁。在中國,更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人,多個委托人”的問題,就是“協(xié)調(diào)”問題,它也降低了管理的效率。關(guān)于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的理論和企業(yè)產(chǎn)權(quán)理論的新觀點,我們將在后面的章節(jié)中作專門的分析。企業(yè)制度的歷史演
14、進所謂企業(yè)制度,是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理的制度,包括企業(yè)籌資設(shè)立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。其中,企業(yè)的資本組合形式,或者說企業(yè)的法律地位是企業(yè)制度的核心。過去,我國習(xí)慣于根據(jù)企業(yè)的所有制形式,把企業(yè)類型分為國有企業(yè)、集體企業(yè)、個體企業(yè)、私營企業(yè)和外商投資企業(yè)。這種劃分方法具有很大的局限性,它只適用于投資主體是單一所有制的情況?,F(xiàn)代市場經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的發(fā)展,客觀上要求企業(yè)進行合資經(jīng)營,實現(xiàn)資本的社會化。因此,從世界各國的企業(yè)法來看,幾乎都是根據(jù)企業(yè)的資本組合方式劃分企業(yè)類型的,主要包括個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)、公司制企業(yè)和合作制企業(yè)。還值得指出
15、的是,這種劃分方法也大致反映了企業(yè)制度的歷史演進過程。企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度,也就是企業(yè)資本的組織形式和各種權(quán)能的制度安排,決定著企業(yè)的組織形式、管理體制和分配關(guān)系。從法律角度看,企業(yè)制度也就是企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)的法律規(guī)范。從世界各國有關(guān)企業(yè)制度的法律法規(guī)看,對企業(yè)制度類型的劃分基本上都是依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度確定的。下面對各種企業(yè)制度的基本特征做一一簡要介紹。(一)個人獨資企業(yè)私人業(yè)主制個人獨資企業(yè)又稱私人業(yè)主制,其主要特征是企業(yè)的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業(yè)是人類歷史上最早出現(xiàn)的、最簡單的一種企業(yè)形式。私人業(yè)主是企業(yè)的唯一投資者,享有生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理的全部權(quán)力,并對企業(yè)債務(wù)負有無限責(zé)任。所謂無限責(zé)任
16、,是指投資者要以自己的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé),任,而不僅僅以其出資額為限;也就是說,投資者的全部財產(chǎn)都是有風(fēng)險的。這種企業(yè)制度從中世紀到資本主義初期;一直是主要的企業(yè)形式。在偷懶行為和管理人員“道德風(fēng)險”問題十分嚴重的情況下;私人業(yè)主制的集權(quán)模式是最有效的制度安排,因為它可以提高監(jiān)督的效率,又可以減少代理的成本和風(fēng)險,因而可以說,它是解決企業(yè)組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設(shè)作為前提的:(1)協(xié)作群生產(chǎn)的規(guī)模較小,單個人完全能夠進行有效管理;(2)偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監(jiān)督和計量;(3)監(jiān)督努力的報酬是確定的,或者至少能通過增加產(chǎn)出而有利于剩余的分配;(4)監(jiān)工是風(fēng)險的
17、中性者。私人業(yè)主制的致命弱點是投資者單一,財力有限,企業(yè)規(guī)模小,投資風(fēng)險大,不能適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求,在市場競爭中常常處于不利地位。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下,個人獨資企業(yè)數(shù)量依然龐大,即使在發(fā)達國家,也要占到企業(yè)總數(shù)的70%以上,但其營業(yè)額只占全社會總營業(yè)額的10%左右。(二)合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是由兩個以上的少數(shù)人聯(lián)合投資,合伙人對企業(yè)債務(wù)負無限連帶責(zé)任的企業(yè)。其主要特點是:(1)合伙人對企業(yè)負有出資責(zé)任,并依據(jù)投資份額,享有經(jīng)營決策和利潤分配的權(quán)利;(2)合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,即每一個合伙人都負有清償企業(yè)全部債務(wù)的責(zé)任,或者說,債權(quán)人有向任何一個合伙人追索全部債務(wù)的權(quán)利;(3)合
18、伙人之間的契約關(guān)系是建立在人際關(guān)系的基礎(chǔ)上的,當(dāng)合伙人及其關(guān)系發(fā)生變更時,合伙制企業(yè)也將終止;(4)合伙制企業(yè)實行資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一,合伙人共同對企業(yè)活動作出決策,共同對企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任,企業(yè)的重大決策由合伙人共同做出,并由每個人簽字,日常經(jīng)營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責(zé)。合伙制企業(yè)克服了私人企業(yè)的資本限制,擴大了企業(yè)規(guī)模,促進了生產(chǎn)的發(fā)展。但合伙制也有明顯的局限性。首先,如果每個合伙人的監(jiān)督努力都達到最大,合伙制將是增進協(xié)作群生產(chǎn)力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額,因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察,或者說,監(jiān)督其他合伙人的
19、行為要花費較大的費用,這就在合伙人之間出現(xiàn)了道德風(fēng)險的問題。特別是當(dāng)合伙人的數(shù)量增加時,這一問題就更加嚴重、更加復(fù)雜。其次,由于合伙人要對企業(yè)債務(wù)負無限連帶責(zé)任,這就決定了合伙人的聯(lián)合是以人際關(guān)系為基礎(chǔ)的,它可以稱為“人合公司”,這同股份公司的以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)是不同的。特別是當(dāng)某個合伙人出現(xiàn)變故時,如遷徙或病故,都可能導(dǎo)致合伙關(guān)系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業(yè)的規(guī)模,并使企業(yè)的存續(xù)期限不穩(wěn)定。此外,合伙制企業(yè)要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一,使得生產(chǎn)經(jīng)營活動不夠靈活。因此,在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業(yè)的信譽極為重要的行業(yè),如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、廣告事務(wù)所、私人診所和
20、股票經(jīng)紀商等,一般要求必須實行合伙制。(三)公司制企業(yè)公司制企業(yè)包括股份有限公司和有限責(zé)任公司,它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業(yè),投資者以其出資額對企業(yè)債務(wù)負有限責(zé)任,企業(yè)以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份制企業(yè)與合伙制企業(yè)的不同點是:(1)股份公司是企業(yè)法人,實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。出資者即股東,按投人企業(yè)的資本額享有權(quán)益,包括資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利;企業(yè)是享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實體,對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。根據(jù)羅馬法的定義,“法人是法律于自然人之外承認的權(quán)利義務(wù)主體”,可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規(guī)定,法人“是具有民事權(quán)利能力和民事
21、行為能力,依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織”。公司法人制度的確立,是公司制與合伙制的根本區(qū)別。(2)股份公司的股份原則上是可以自由轉(zhuǎn)讓的,這就確立了公司制是“資合公司”的原則,避免了排擠有才干的企業(yè)家管理生產(chǎn)的現(xiàn)象。(3)股票持有者或股東的責(zé)任是有限的,這就鎖定了投資者的風(fēng)險。(四)合作制企業(yè)合作制企業(yè)是合作者共同投資、共同勞動和經(jīng)營、以勞動分紅為主的企業(yè)形式。其基本特征是:(1)它是勞動者的資本聯(lián)合與勞動合作的結(jié)合體,合作者身兼投資者與勞動者雙重身份,外部人一般不能入股;(2)勞動與股份共同參與分紅,但以勞動分紅為主,最初的消費者合作社都是按交易額分配的;(3)合作制實行入股自愿、退
22、股自由,這與規(guī)范的股份制企業(yè)不同。這種企業(yè)形成于18世紀初期,但在資本主義社會一直未能占據(jù)重要的地位。我國解放初期在農(nóng)村和城市商業(yè)、手工業(yè)中也曾普遍實行過合作經(jīng)濟,但很快就過渡為集體經(jīng)濟和國有經(jīng)濟。近年來我國出現(xiàn)的新型的股份合作制,實質(zhì)上是一種創(chuàng)新的合作制經(jīng)濟。企業(yè)的基本特征企業(yè)是在社會分工和商品經(jīng)濟條件下,集合生產(chǎn)要素(土地、勞動力、資本和技術(shù)),并在利潤機制驅(qū)動和承擔(dān)風(fēng)險的條件下,為社會提供產(chǎn)品和服務(wù)的基本經(jīng)濟單位。企業(yè)不是一般的生產(chǎn)單位,而是一種生產(chǎn)商品的營利性機構(gòu)。為取得利潤,企業(yè)必須有一定的營業(yè)效率,而營業(yè)效率又來自于企業(yè)制度安排和經(jīng)營管理的效率。制度安排的效率主要來自產(chǎn)權(quán)制度的效率
23、;經(jīng)營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業(yè)是一個歷史的范疇,是社會生產(chǎn)力和商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。早期的家庭手工業(yè)經(jīng)濟或手工業(yè)作坊,都不是企業(yè)。到了資本主義社會,隨著雇傭勞動制度和手工業(yè)工場的發(fā)展,企業(yè)才成為社會的基本經(jīng)濟單位,成為市場經(jīng)濟中一種典型的生產(chǎn)經(jīng)營的組織形式。在企業(yè)的參與者中,出資者成為“雇主”,其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權(quán)威,并有權(quán)獲取剩余收入;雇員在一定的限度內(nèi)服從雇主的權(quán)威,并得到固定的工資和薪水。由于企業(yè)雇用許多工人,分工協(xié)作、共同勞動,從而極大地提高了勞動生產(chǎn)率。企業(yè)作為基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位,具有以下特征:(1)企業(yè)以商品經(jīng)濟和市場經(jīng)濟為基礎(chǔ),是取
24、代家庭經(jīng)濟單位和作坊而出現(xiàn)的一種有更高生產(chǎn)效率的經(jīng)濟單位;(2)企業(yè)直接為社會提供產(chǎn)品和勞務(wù),并通過商品交換滿足人們的某種需要;(3)企業(yè)是一種較復(fù)雜的經(jīng)濟組織,行使企業(yè)應(yīng)有的經(jīng)濟職能,包括生產(chǎn)經(jīng)營的組織、管理、營銷和分配等;(4)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的目的是為了取得利潤,利潤是企業(yè)經(jīng)濟效益的集中體現(xiàn);(5)企業(yè)是獨立核算的經(jīng)濟實體,要自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束和自我發(fā)展;(6)企業(yè)是納稅單位,企業(yè)照章納稅是企業(yè)與國家之間唯一直接的經(jīng)濟關(guān)系。對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建議(一)大力發(fā)展可轉(zhuǎn)換債券,提高市場容量,為各種風(fēng)險偏好的機構(gòu)投資者提供不同的投資工具和品種機構(gòu)投資者的超常規(guī)發(fā)展,基金規(guī)模的日
25、漸壯大要求可轉(zhuǎn)換債券市場同步增長。隨著我國證券市場化進程的深入,各類投資機構(gòu)超常規(guī)發(fā)展的同時競爭也日益激烈。市場提供運作的品種必須不斷增加,才能滿足日漸增長的市場需求。雖然我國可轉(zhuǎn)債市場還處于發(fā)展初期,但機構(gòu)投資者日益增加的規(guī)模要求這個市場進一步發(fā)展和壯大,為他們提供更多層次的舞臺以及更廣闊的運作空間。同時可轉(zhuǎn)債市場也將伴隨著這些大型機構(gòu)的成長而日趨成熟。(二)為配合國有股減持,盡快試點零息回購轉(zhuǎn)債上市公司發(fā)行零息回購轉(zhuǎn)債的主要目的是為國有股回購融資。有了充足的資金來源,公司既能通過回購按比例減持國有股,也不必因動用巨額自有資金(現(xiàn)金或短期投資)使經(jīng)營現(xiàn)金流量驟減,而影響企業(yè)的短期償債能力,阻
26、礙正常的生產(chǎn)經(jīng)營和投資活動。另一方面,該債券還具有零息債券的性質(zhì),即現(xiàn)金流量的一次性,這使籌資者在到期前無須支付任何利息,這樣企業(yè)經(jīng)營者可以將資金專注運用于生產(chǎn)中。(三)降低票面利率和提高初始轉(zhuǎn)股溢價目前我國已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率設(shè)計上,過分強調(diào)純債券價值,大部分設(shè)置浮動利率和利息初償條款同時在初始轉(zhuǎn)股溢價上幅度較小,甚至出現(xiàn)上浮0.1%的象征性條款,同時大部分轉(zhuǎn)債者設(shè)有近似無限制向下修正條款。(四)發(fā)行條款應(yīng)更簡單在現(xiàn)有市場條件下,金融產(chǎn)品越簡單,越有利于投資者的定價,也就越有發(fā)展其市場廣度和深度的可能。目前我國發(fā)行的轉(zhuǎn)債條款過于復(fù)雜,各種條款一應(yīng)俱全,不利于廣大中小投資者進行投資。通過以上
27、對國內(nèi)外可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展、發(fā)行、設(shè)計要素等的分析,有助于我們認識、了解可轉(zhuǎn)債,發(fā)現(xiàn)我國可轉(zhuǎn)債在現(xiàn)階段存在的問題,并努力解決這些問題,使可轉(zhuǎn)債這一國際金融市場上成熟、有效的投資金融品種,在我國的證券市場上展現(xiàn)它特有的魅力,煥發(fā)出新的“生命力”??赊D(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機2001年4月,中國證券監(jiān)督管理委員會出臺了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法,同期發(fā)布上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書3個信息披露內(nèi)容與格式準則。在這些發(fā)行文件中,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債除應(yīng)當(dāng)符合可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法規(guī)定的條件外,還應(yīng)符合更為嚴格的條件。比如;上市
28、公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債經(jīng)注冊會計師核驗,公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上,屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低,但不得低于7%。經(jīng)注冊會計師核驗,公司扣除非經(jīng)常性損益后,最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤,率平均值原則上不得低于6%等。同時還要求主承銷商重點關(guān)注如上市公司最近3年特別最近1年是否現(xiàn)金分紅,主營業(yè)務(wù)是否突出等。2001年12月中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知,2002年11月上海證券交易所頒布可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則,深圳證券交易所修訂頒布1998年制定的可轉(zhuǎn)換公司債券上市、交易、清算、轉(zhuǎn)股和兌付實施規(guī)則。由于一系列政策的陸續(xù)出
29、臺為上市公司可轉(zhuǎn)債的發(fā)行提出了具體要求及操作規(guī)則,因此為可轉(zhuǎn)債的發(fā)展提供了前所未有的契機,2003年以來中國可轉(zhuǎn)債市,場規(guī)模迅速擴大。在股市、債市相對低迷的情況下,可轉(zhuǎn)債市場獨領(lǐng)風(fēng)騷。根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)計顯示,僅2003年提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司有近70.家,擬募集資金總額超過199億元,超過前12年發(fā)行額的總和,2003年可轉(zhuǎn)債一級市場的實際融資總額為185.5億元,占再融資市場的一半以上。進入2004年,投資者對可轉(zhuǎn)債依舊熱度不減。數(shù)據(jù)顯示,2004年以來已有9家上市公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)債,融資總額達到117.2億元,此外,還有3家已過發(fā)審會審核等待發(fā)行的上市公司,發(fā)行規(guī)模分別為64億元的招商銀
30、行、18億元的鋼聯(lián)股份、8.83億元的南山實業(yè),如果這三家公司都在2004年內(nèi)發(fā)行,那么2004年的可轉(zhuǎn)債融資額將達到209.03億元0,創(chuàng)出歷史新高。到2004年8月末為止,滬深兩市已有28家上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,發(fā)行總規(guī)模超過了350億元,可轉(zhuǎn)債已成為我國上市公司再融資和二級市場投資者比較看好的主流品種,市場參與者的結(jié)構(gòu)也呈現(xiàn)出多元化的格局,包括證券基金、社?;稹⑷?、QFII以及保險公司、財務(wù)公司等在內(nèi)的一些合法機構(gòu)投資者已將轉(zhuǎn)債品種作為資產(chǎn)配置的重要組成部分,出現(xiàn)了眾多機構(gòu)爭相參與申購的局面,僅以晨鳴轉(zhuǎn)債為例,保險公司參與數(shù)有12家,此外還有銀瑞華寶、花旗環(huán)球金融QFII、全國
31、社?;鸬?只股票型組合也都參與了認購??赊D(zhuǎn)換公司債券的概念與種類可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱可轉(zhuǎn)債或轉(zhuǎn)債,是一種混合型的金融工具,可視之為普通公司債券與買權(quán)的組合體。可轉(zhuǎn)債屬于公司債的范疇,其期權(quán)屬性賦予持有人權(quán)利,在發(fā)債后特定的一段時間內(nèi),持有人可依據(jù)本身的自由意志,選擇是否依約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股票。具體而言,可轉(zhuǎn)債持有人可以選擇持有至債券到期,要求公司還本付息;也可選擇在約定時間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股份,享受股利分配或資本增值。對發(fā)行者的資產(chǎn)負債表而言,在概念上,可轉(zhuǎn)債介于長期發(fā)債與股東權(quán)益之間,實際上屬于“或有負債”。與普通公司債券相比,可轉(zhuǎn)債的票面利率較低,債券期限的靈活性較強,對融資
32、者比較有利。與普通股票相比,可轉(zhuǎn)債的利息收入更為穩(wěn)定,轉(zhuǎn)股后更可享有股票投資者的權(quán)利。綜合地講,可轉(zhuǎn)債的融資優(yōu)點還是比較突出的。在西方投資銀行業(yè)中,可轉(zhuǎn)債在投資經(jīng)理心目中的最優(yōu)融資工具中排在第四位,優(yōu)于股票??赊D(zhuǎn)換公司債券一般可劃分為傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)換公司債券、零息票可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換股票的可轉(zhuǎn)換公司債券三大種類。傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)換公司債券又可分為高溢價、溢價回購型、多次回購型。零息票可轉(zhuǎn)換公司債券是指沒有票面利息的可轉(zhuǎn)換公司債券,通常折價發(fā)行。可交換股票的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司和轉(zhuǎn)換成股票的公司主體不同的可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值與風(fēng)險(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可轉(zhuǎn)債券
33、的價值是由兩個部分構(gòu)成的:債券價值與轉(zhuǎn)換股票的買入期權(quán)價值。債券價值是為投資者提供的固定收益價值。轉(zhuǎn)換為股票的期權(quán)價值是指投資者擁有的購入股票的權(quán)利。轉(zhuǎn)換期權(quán)為投資人提供了分享公司增長、股票上漲的潛在價值的機會,因此,買入期權(quán)是具有價值的??赊D(zhuǎn)債券的價值是決定投資者是否購買可轉(zhuǎn)債券、是否出讓可轉(zhuǎn)債券、是否轉(zhuǎn)換為股票等投資決策的重要判斷依據(jù)。1、價值因素構(gòu)成。影響可轉(zhuǎn)債券價值的因素一般有:債券的期限、票面利率、市場平均利率、贖回條款等。買入期權(quán)價值也可以看做是認股權(quán)證價值,其影響因素包括:可轉(zhuǎn)債券的期限、贖回條款、轉(zhuǎn)換溢價、股息收益、股票變動程度等。2、評價可轉(zhuǎn)債券價值的靜態(tài)指標。投資者在分析可
34、轉(zhuǎn)債券是否值得購買時,需要了解如下的基本指標:(1)在當(dāng)前股票價格和可轉(zhuǎn)債券價格的條件下,投資者愿意支付的或可以接受的轉(zhuǎn)股溢價水平。(2)應(yīng)估計股票的升值潛力,即估計股票買入期權(quán)的價值,這是投資回報的重要因素。(3)下限保證,是指發(fā)行公司提供的固定利率和回購條款提供的最低收益水平的保障。(4)購買可轉(zhuǎn)債券的利益損失。因為存在轉(zhuǎn)股溢價,投資者購買可轉(zhuǎn)債券和同時購買股票存在利益損失;投資者必須支付這個成本才能獲得可轉(zhuǎn)債券。(5)投資可轉(zhuǎn)債券固定利息收入和投資股票的股息收益的差別,投資者也需要考慮。(6)盈虧平衡年限,亦即回收期,指投資者利用可轉(zhuǎn)債券的固定收益多少年才能全部回收轉(zhuǎn)股溢價。(二)公司可
35、轉(zhuǎn)債的投資價值及投資特征1、直接價值和轉(zhuǎn)換價值。投資者購買了公司的可轉(zhuǎn)債券,如果按可轉(zhuǎn)債券的票面收益率計算未來期限內(nèi)的現(xiàn)金流入總量的市場利率貼現(xiàn)值,稱之為可轉(zhuǎn)債券的直接價值。計算可轉(zhuǎn)債券的直接價值通常以本公司發(fā)行的公司債券的價值或者以相似經(jīng)營業(yè)績、資信等級的公司債券的價值作為參考。直接價值是與市場貼現(xiàn)率和債券利息直接相關(guān)的,如果貼現(xiàn)率不變,則對確定的可轉(zhuǎn)債券來說,其直接價值就是確定的。應(yīng)當(dāng)明確的是,不管可轉(zhuǎn)債券的市場價格如何波動,到期收回的票面價格和每年的利息是固定的,這樣,該可轉(zhuǎn)債券就存在一個相對固定的直接價值。直接價值進而影響可轉(zhuǎn)債券的市場價格。轉(zhuǎn)換價值很容易理解,是指以當(dāng)前股票價格轉(zhuǎn)換時
36、所能得到的價值。如果該公司的轉(zhuǎn)股比率是10,市場股票價格為5元,則轉(zhuǎn)換價值為50元。轉(zhuǎn)換價值是一個固定數(shù),因此,轉(zhuǎn)換價值是由股票價格決定的。在市場上,有一個股票價格,就有一個對應(yīng)的轉(zhuǎn)換價值。2、投資特征。當(dāng)股票價格走低,直接價值大大超過轉(zhuǎn)換價值時,投資者更愿意把可轉(zhuǎn)債券視為純粹的債券,并依照債券的屬性進行流通交易。當(dāng)股票價格上漲,轉(zhuǎn)換價值大大高于直接價值時,投資者會將可轉(zhuǎn)債券看做股票。股票價格的波動,密切關(guān)聯(lián)著可轉(zhuǎn)債券價格的波動?;蛘咧苯愚D(zhuǎn)換股票,按照股票的特征實現(xiàn)股價帶來的上漲收益。當(dāng)然,當(dāng)股價處于二者之間時,投資者是選擇持倉可轉(zhuǎn)債券靜等轉(zhuǎn)股時機,還是出讓可轉(zhuǎn)債券,就取決于投資者的綜合判斷和
37、投資偏好了。顯然,隨著股票價格的變動,轉(zhuǎn)換公司債券的投資特征是偏向債權(quán)方向還是股權(quán)方向,是由可轉(zhuǎn)債券所具有的股權(quán)和債權(quán)的混合特征決定的。(三)可轉(zhuǎn)換公司債券的風(fēng)險評述1、與股票的比較。與股票相比,可轉(zhuǎn)債券的收益與風(fēng)險小。2、可轉(zhuǎn)債券的風(fēng)險下限。投資者經(jīng)常使用直接價值作為衡量可轉(zhuǎn)債券風(fēng)險的下限標準,這是由于如前所述的可轉(zhuǎn)債券的市場價格不會跌破直接價值。因此,我們用“跌價風(fēng)險”來計算可轉(zhuǎn)債券的最大風(fēng)險。可見,直接價值是可轉(zhuǎn)債券的市場價格的最低價格。當(dāng)可轉(zhuǎn)債券價格等于直接價值時,其投資風(fēng)險為0;價格越高,風(fēng)險就越大。如果以105元的價格購買可轉(zhuǎn)債券,顯然比以95元購買的風(fēng)險要大得多。3、可轉(zhuǎn)債券的贖
38、回風(fēng)險。贖回條件生效時,投資者可能得到的利益將會蒙受損失。贖回條件不同時,投資者的風(fēng)險也不同。(1)贖回時間。發(fā)行后到第一次贖回,以及兩次贖回之間的時間長短決定了風(fēng)險程度的大小。有的公司規(guī)定,發(fā)行后即可贖回,這種明顯不利于投資者的贖回條件規(guī)定的贖回價格一般遠高于可轉(zhuǎn)債券的市場價格。(2)特定情況下的贖回。特定情況下的贖回主要是在股票持續(xù)上漲超過轉(zhuǎn)股價格一定幅度時,發(fā)行人以較低的價格贖回可轉(zhuǎn)債券。發(fā)行人為提高公司凈資產(chǎn)和降低負債比率,當(dāng)達到贖回條件時(股票價格達到一定水平),希望加速投資者轉(zhuǎn)換,以避免未來股票下跌造成還本付息的壓力。(3)收購風(fēng)險。收購風(fēng)險包含兩種情況:一是如果發(fā)行公司被其他公司
39、收購(中國的標準是30%),收購者即開始發(fā)出收購要約,可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行公司股票停牌;如果收購成功,股票將不再上市流通,可轉(zhuǎn)債券將不能轉(zhuǎn)換為股票,投資者只能獲得可轉(zhuǎn)債券的票面利率收益,可轉(zhuǎn)債券投資者的轉(zhuǎn)股利益將無法得到應(yīng)有的保障。二是經(jīng)常發(fā)生在西方國家的一種收購風(fēng)險,是發(fā)行公司的管理層通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債券杠桿收購發(fā)行公司。在這種情況下,該公司的股票不會為投資者所看好,可轉(zhuǎn)債券的風(fēng)險就會很大。(4):債券本身固有的風(fēng)險。任何投資決策都是有代價的,可轉(zhuǎn)債券也是如此。在股票上漲的強勁期,購買可轉(zhuǎn)債券的利益沒有購買股票大,不能充分分享公司股票的上漲行情,因為事先支付了溢價成本。在風(fēng)險規(guī)避方面,如果在相當(dāng)高的價
40、格上購買可轉(zhuǎn)債券,原有抗跌的風(fēng)險下限就沒有意義了。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析綜合判斷,在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下,我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存,機遇大于挑戰(zhàn),發(fā)展形勢總體向好有利,將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級,步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務(wù)經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征,中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化,產(chǎn)業(yè)發(fā)展進入新階段。行業(yè)壁壘1、資質(zhì)壁壘潔凈室工程項目包括設(shè)計、規(guī)劃、施工以及運營維護等多個環(huán)節(jié),潔凈室工程行業(yè)內(nèi)企業(yè)均需要取得相關(guān)資質(zhì)證書才能承攬業(yè)務(wù),具有較高的市場準入門檻是限制其他企業(yè)進入本行業(yè)的主要政策壁壘。業(yè)主在招標時一般會根據(jù)自身項目特點,按照政府相關(guān)部門頒布的標準,設(shè)置一定的資質(zhì)條件。而按照
41、資質(zhì)管理的相關(guān)規(guī)定,服務(wù)商取得不同等級的資質(zhì)需要在注冊資本、項目經(jīng)驗、企業(yè)規(guī)模、技術(shù)裝備、人員數(shù)量等多方面滿足要求,方能取得相應(yīng)資質(zhì)與許可。新進入企業(yè)難以在短時間內(nèi)獲得資質(zhì)證書,嚴格的資質(zhì)審核將對新進入者形成一定的壁壘。2、技術(shù)水平與人才壁壘潔凈室工程較為復(fù)雜,專業(yè)性、綜合性較強,在項目實施工程中,需要多專業(yè)、多環(huán)節(jié)統(tǒng)籌考慮,工程實施需要較高的技術(shù)水平。目前各下游企業(yè)一般對潔凈室工程質(zhì)量標準有較嚴格的要求,只有能達到其設(shè)定的工程質(zhì)量標準的潔凈室工程企業(yè)才能獲取訂單。同時,下游行業(yè)企業(yè)的潔凈室需求也在隨著其產(chǎn)品的升級不斷更新?lián)Q代,對潔凈室的設(shè)計和施工及過往項目經(jīng)驗提出更高要求。對于行業(yè)的新進入者
42、來說,短時間內(nèi)很難完成高性能指標的潔凈室工程,構(gòu)成了本行業(yè)的技術(shù)壁壘。此外,潔凈室行業(yè)在持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)過程中需要經(jīng)驗豐富的技術(shù)人才,除需具備潔凈室工程領(lǐng)域?qū)I(yè)知識以外,還需掌握材料學(xué)、工程學(xué)、化工、力學(xué)等相關(guān)領(lǐng)域的知識,并熟悉潔凈室在不同行業(yè)中的應(yīng)用,具有專業(yè)性、綜合性、實踐性的特點。新進入企業(yè)面臨著缺乏專業(yè)人才的壁壘。3、業(yè)績壁壘電子行業(yè)的潔凈室工程項目由于投入大、要求高,因此過往成功業(yè)績的品質(zhì)和效果以及與業(yè)主合作等方面累積的商業(yè)信譽,往往成為客戶篩選潔凈室工程項目的重點。新進入企業(yè)由于缺乏相應(yīng)的業(yè)績和行業(yè)經(jīng)驗支撐,在競標時一般不具備優(yōu)勢。4、資金壁壘隨著競爭層次的提高,潔凈室工程行業(yè)
43、的資金需求會越來越高。行業(yè)的競爭在低層次上主要體現(xiàn)為機電安裝工程服務(wù)的競爭,工程服務(wù)以人為主,對資金的需求較低,主要體現(xiàn)為項目的資金墊付;行業(yè)競爭在高層次上體現(xiàn)為提供整體解決方案能力的競爭,涵蓋設(shè)計、生產(chǎn)、安裝調(diào)試、配套工程、維保服務(wù)等多方面,承接的項目較大,墊付的資金較多,同時還需要投入大量的資金進行研發(fā)、高端人才招募;在更高層面上,為了幫助客戶改進工藝、擴展服務(wù)內(nèi)容,企業(yè)還需要建立配套研發(fā)中心,對固定資產(chǎn)的投入更多。隨著本行業(yè)的發(fā)展,行業(yè)集中度的提高,競爭層面勢必逐步提升,從而形成較高的資金壁壘。5、客戶壁壘潔凈室工程相較于一般裝飾裝修工程而言,具有工程金額較大、工程周期較長、專業(yè)要求較高
44、等特點,潔凈室的質(zhì)量、穩(wěn)定性、后續(xù)維護等因素,使得客戶將會謹慎選擇潔凈工程承包方,并在企業(yè)技術(shù)水平、企業(yè)規(guī)模、從業(yè)經(jīng)驗等方面進行綜合考察,在通過后方進行合作。而在合作建立之后,業(yè)主一般會選擇業(yè)績獲得認可的工程服務(wù)單位保持長期合作,這一方面是出于成本、內(nèi)部管理等因素的考慮,另一方面,也是由于潔凈工程的高度定制化,導(dǎo)致后續(xù)的維護、維修工作很難交由第三方完成。因此,行業(yè)新進入者將面臨一定的客戶壁壘。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè),公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產(chǎn)品銷售形勢良好,產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)
45、發(fā)展,公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段,不斷挖掘產(chǎn)能潛力,但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè),公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約,為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級,公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動,不斷研發(fā)新產(chǎn)品,提升產(chǎn)品精密化程度,將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準,提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性,契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求,才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢,保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司概況(一)公司基本信息1、公司名稱:
46、xxx集團有限公司2、法定代表人:李xx3、注冊資本:1030萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān):xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期:2011-11-217、營業(yè)期限:2011-11-21至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區(qū)xx(二)公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額18982.5115186.0114236.88負債總額7600.086080.065700.06股東權(quán)益合計11382.439105.948536.82公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入76426
47、.5761141.2657319.93營業(yè)利潤15834.4212667.5411875.82利潤總額14733.0711786.4611049.80凈利潤11049.808618.847955.86歸屬于母公司所有者的凈利潤11049.808618.847955.86法人治理(一)股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加
48、股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提
49、供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請
50、求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公
51、司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重
52、組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。(二)董事1、公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司
53、、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事,總計不
54、得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列忠實義務(wù):(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);(2)不得挪用公司資金;(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;(4)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;(6)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);(7)不得接
55、受與公司交易的傭金歸為己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。(11)董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列勤勉義務(wù):(1)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(2)應(yīng)公平對待所有股東;(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(4)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整
56、;(5)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù),其
57、對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù),在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除,其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。(三)高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理3名,由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總
58、經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形,同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年,總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):(1)主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實施董事會的決議,并向董事會報告工作;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān);
59、(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;(8)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;(9)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)??偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則,報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容:(1)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;(2)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;(3)公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(4)董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由
60、總經(jīng)理提名,經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作,對總經(jīng)理負責(zé)。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(四)監(jiān)事1、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)
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