潔凈室設(shè)備公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/潔凈室設(shè)備公司企業(yè)制度手冊潔凈室設(shè)備公司企業(yè)制度手冊xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113194635 一、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc113194635 h 3 HYPERLINK l _Toc113194636 二、 現(xiàn)代公司制度中的兩種模式 PAGEREF _Toc113194636 h 6 HYPERLINK l _Toc113194637 三、 公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置的國內(nèi)外比較 PAGEREF _Toc113194637 h 8 HYPERLINK l _Toc113194638 四、 公司的組織機(jī)構(gòu)實(shí)行“三權(quán)分立”原則

2、 PAGEREF _Toc113194638 h 11 HYPERLINK l _Toc113194639 五、 正確處理“新三會(huì)”與“老三會(huì)”的關(guān)系 PAGEREF _Toc113194639 h 13 HYPERLINK l _Toc113194640 六、 我國發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的作用與存在的問題 PAGEREF _Toc113194640 h 16 HYPERLINK l _Toc113194641 七、 我國企業(yè)集團(tuán)規(guī)范發(fā)展的對策研究 PAGEREF _Toc113194641 h 20 HYPERLINK l _Toc113194642 八、 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 PAGEREF _To

3、c113194642 h 24 HYPERLINK l _Toc113194643 九、 企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及類型 PAGEREF _Toc113194643 h 27 HYPERLINK l _Toc113194644 十、 公司融資結(jié)構(gòu)的比較 PAGEREF _Toc113194644 h 33 HYPERLINK l _Toc113194645 十一、 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的比較 PAGEREF _Toc113194645 h 34 HYPERLINK l _Toc113194646 十二、 讓經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃更加公平 PAGEREF _Toc113194646 h 36 HYPERLINK

4、 l _Toc113194647 十三、 切實(shí)解決行使經(jīng)理股票期權(quán)所需的股份來源 PAGEREF _Toc113194647 h 39 HYPERLINK l _Toc113194648 十四、 公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心 PAGEREF _Toc113194648 h 41 HYPERLINK l _Toc113194649 十五、 公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容 PAGEREF _Toc113194649 h 43 HYPERLINK l _Toc113194650 十六、 公司簡介 PAGEREF _Toc113194650 h 50 HYPERLINK l _Toc113194

5、651 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113194651 h 51 HYPERLINK l _Toc113194652 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113194652 h 51 HYPERLINK l _Toc113194653 十七、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc113194653 h 52 HYPERLINK l _Toc113194654 十八、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc113194654 h 54 HYPERLINK l _Toc113194655 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc113194655 h 56

6、HYPERLINK l _Toc113194656 二十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113194656 h 69項(xiàng)目基本情況（一）項(xiàng)目承辦單位名稱xx有限公司（二）項(xiàng)目聯(lián)系人萬xx（三）項(xiàng)目實(shí)施的可行性1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快

7、速升級發(fā)展。近年來，我國潔凈室工程行業(yè)取得了長足的進(jìn)步，部分企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的一些領(lǐng)域已經(jīng)達(dá)到或接近國際先進(jìn)水平。在潔凈室工程方面，國內(nèi)企業(yè)的施工能力提高較快，但在潔凈室建設(shè)的規(guī)模和技術(shù)水平上與先進(jìn)國家存在一定差距，國內(nèi)廠商中僅有少數(shù)企業(yè)掌握了高潔凈度的潔凈室建造技術(shù)。在工程服務(wù)模式上，我國的潔凈室行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)過了“單純貿(mào)易商簡單工程服務(wù)整體解決方案提供商”的發(fā)展階段，逐步壯大起來。（四）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xx，區(qū)域設(shè)施條件完備，非常適宜項(xiàng)目建設(shè)。（五）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資32325.03萬元，其中：

8、建設(shè)投資26611.24萬元，占項(xiàng)目總投資的82.32%；建設(shè)期利息309.81萬元，占項(xiàng)目總投資的0.96%；流動(dòng)資金5403.98萬元，占項(xiàng)目總投資的16.72%。2、建設(shè)投資構(gòu)成項(xiàng)目建設(shè)投資26611.24萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用23257.08萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用2636.65萬元，預(yù)備費(fèi)717.51萬元。（六）資金籌措方案項(xiàng)目總投資32325.03萬元，其中申請銀行長期貸款12645.37萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：55700.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：45904.88萬元。3、凈利潤

9、（NP）：7143.19萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.21年。5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：15.81%。6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：5294.37萬元。（八）項(xiàng)目綜合評價(jià)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1總投資萬元32325.031.1建設(shè)投資萬元26611.241.1.1工程費(fèi)用萬元23257.081.1.2其他費(fèi)用萬元2636.651.1.3預(yù)備費(fèi)萬元717.511.2建設(shè)期利息萬元309.811.3流動(dòng)資金萬元5403.982資金籌措萬元32325.032.1自籌資金萬元19679.662.2銀行貸款萬元12645.373營業(yè)收入萬元55700.00正常運(yùn)營年份4總成本費(fèi)用萬元45904.88

10、5利潤總額萬元9524.266凈利潤萬元7143.197所得稅萬元2381.078增值稅萬元2257.179稅金及附加萬元270.8610納稅總額萬元4909.1011盈虧平衡點(diǎn)萬元25054.83產(chǎn)值12回收期年6.2113內(nèi)部收益率15.81%所得稅后14財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元5294.37所得稅后現(xiàn)代公司制度中的兩種模式監(jiān)事會(huì)是股份有限公司依法設(shè)立的監(jiān)督公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。在歐美許多國家的公司法中，對于股份有限公司是否要設(shè)監(jiān)事會(huì)的問題有著不同的規(guī)定。不要求設(shè)立監(jiān)事會(huì)的公司，通常稱為一元結(jié)構(gòu)；要求設(shè)立監(jiān)事會(huì)的公司，稱為二元結(jié)構(gòu)。在英美的公司法中，從來沒有確立公司監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)的地位。這種情況十分明確

11、，以致在眾多英美法系國家中，許多不熟悉大陸法的人甚至不知監(jiān)事會(huì)為何物。在中國證監(jiān)會(huì)與香港簽署聯(lián)合監(jiān)管備忘錄時(shí)，對是否設(shè)立監(jiān)事會(huì)的問題一直，存有分歧。在采取一元結(jié)構(gòu)的公司中，公司的權(quán)力集中于董事會(huì)。但對于上市公司與非上市公司來說，董事會(huì)的權(quán)力集中程度是不同的。依據(jù)美國的公司法，非上市公司的管理中心在董事會(huì)，董事會(huì)也可以將權(quán)力授予以總裁為代表的公司的管理者，而股東的實(shí)際權(quán)力十分有限。對于上市公司來說，公司的管理事務(wù)交由總裁或首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)，董事會(huì)則退到幕后，出現(xiàn)了“經(jīng)理階層權(quán)力中心主義”。在大陸法系中，一般要求設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但具體到各國也有所不同。如法國公司法中，公司可以采取一元結(jié)構(gòu)，也可以采取二元

12、結(jié)構(gòu)；采取二元結(jié)構(gòu)的公司，監(jiān)事會(huì)的成員全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。德國的公司法規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，而且其成員一半以上由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，另一部分由職工推選，但監(jiān)事會(huì)主席必須由股東選舉的監(jiān)事?lián)危⒖梢杂袃善钡耐镀睓?quán)。無論是法國還是德國，在采取二元結(jié)構(gòu)的公司中，監(jiān)事會(huì)的地位和職權(quán)都是十分相似的，都有較高的地位。公司的監(jiān)事會(huì)雖然不直接管理公司業(yè)務(wù)，通常情況下也不得代表公司，但它有權(quán)任命董事會(huì)成員，有權(quán)監(jiān)督董事會(huì)的管理工作，有權(quán)決定董事會(huì)成員的報(bào)酬，有權(quán)決定公司的重大決策，有權(quán)在公司章程授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)公司活動(dòng)，而且在公司董事會(huì)不能召集股東大會(huì)時(shí)，有權(quán)召集股東大會(huì)。此外，監(jiān)事會(huì)還可以隨時(shí)了解公司狀況，在必

13、要的時(shí)候?qū)臼聞?wù)進(jìn)行檢查和監(jiān)督。在一般情況下，公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)該公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告后即視為公司年度賬目通過。若監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)之間出現(xiàn)分歧，則必須將公司年度報(bào)告提交股東大會(huì)決定。在董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系上，德國公司法規(guī)定，董事會(huì)必須定期向監(jiān)事會(huì)匯報(bào)公司的政策、利潤、經(jīng)營狀況等，監(jiān)事會(huì)可以隨時(shí)向董事會(huì)了解本公司的重大事務(wù)，并可親自或通過專家審查公司賬簿和卷宗。公司監(jiān)事會(huì)可以規(guī)定，公司在開展某些業(yè)務(wù)之前須事先得到監(jiān)事會(huì)的批準(zhǔn)?？梢?，德國公司法中的監(jiān)事會(huì)職權(quán)是很大的，實(shí)際上部分地享有了股東大會(huì)的一些職權(quán)，或成為股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)關(guān)。公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置的國內(nèi)外比較（一）西方國家公司的監(jiān)督機(jī)制比較以上分析說明，西

14、方國家的公司法在公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的設(shè)置上是有較大差異的。導(dǎo)致上述差別的原因，既包括文化傳統(tǒng)和公司理念方面的因素，也包括對公司產(chǎn)權(quán)治理安排的理解方面的原因。從這個(gè)意義上說，在比較和確定一國的公司機(jī)構(gòu)設(shè)置模式時(shí)，無法簡單地按某個(gè)國家的模式進(jìn)行移植或抄襲，而必須將國外立法同本國的文化傳統(tǒng)、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鑒他國經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，逐步建立具有本國特色的公司法。實(shí)現(xiàn)公司的資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，加強(qiáng)對經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵(lì)，是各國公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的共同出發(fā)點(diǎn)，但對各國具體的監(jiān)督模式的優(yōu)劣現(xiàn)在還很難下結(jié)論。英美法系的公司法采取了一元結(jié)構(gòu)，其根源是深受信托法制度的影響。其主流的公司理論認(rèn)為，董事是依

15、信托法產(chǎn)生并行使職權(quán)的受托人，完全可以通過市場機(jī)制對受托人進(jìn)行監(jiān)督。以美國為例，理論界認(rèn)為，通過會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資信評估機(jī)構(gòu)、行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)等市場中介組織對公司經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督，不僅是十分有效的，而且可以大大節(jié)約監(jiān)督成本。這些市場中介組織被稱為不拿工資的“經(jīng)濟(jì)警察”。大陸法系之所以采取二元結(jié)構(gòu)，與它們不屬于信托制起源的國家有關(guān)，主要是要求在公司內(nèi)部尋求權(quán)力的平衡。在此前提下，公司權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置的理論基礎(chǔ)是，假定任何人都會(huì)犯這種或那種錯(cuò)誤，都會(huì)出現(xiàn)相互抵觸的價(jià)值趨向，必須借助必要的制衡機(jī)制，才能實(shí)現(xiàn)公司權(quán)力的動(dòng)態(tài)平衡。缺乏制衡機(jī)制約束的公司制度，潛在的風(fēng)險(xiǎn)是巨大的。因此，德國等國家更多地借助

16、監(jiān)事會(huì)制度實(shí)現(xiàn)分權(quán)與監(jiān)督。還值得一提的是日本的監(jiān)察人制度。日本的公司法也是采取一元結(jié)構(gòu)，公司不必設(shè)監(jiān)事會(huì)。但是，在日本的許多公司中設(shè)有監(jiān)察人，監(jiān)察人由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，主要職責(zé)是代表股東會(huì)對公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行檢查。監(jiān)察人有權(quán)對公司的營業(yè)，狀況、財(cái)務(wù)收支、財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行查詢，如發(fā)現(xiàn)重大財(cái)務(wù)問題，可以要求董事會(huì)作出解釋，甚至可以要求召集股東臨時(shí)大會(huì)進(jìn)行討論。監(jiān)察人制度既可以加強(qiáng)對公司經(jīng)營管理人員的監(jiān)督，又不必支付太多的費(fèi)用，這種方式也值得借鑒。（二）我國監(jiān)事會(huì)制度的特點(diǎn)及基本評價(jià)1.我國公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置是特殊的二元結(jié)構(gòu)。我國公司法規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)四個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。其基本

17、模式應(yīng)是二元結(jié)構(gòu)，其基本理念是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)的“三權(quán)分立”，以便更好地實(shí)行民主管理。這種理念同國外公司法的態(tài)度是一致的，也比較符合我國的基本國情，適用于國有企業(yè)的公司制改革。但是，如果將我國的二元模式同大陸法系的二元結(jié)構(gòu)進(jìn)行比較，就會(huì)發(fā)現(xiàn)二者的明顯差別。大陸法系的二元制是垂直式的結(jié)構(gòu)，即公司的董事會(huì)是監(jiān)事會(huì)的派生機(jī)構(gòu)并對監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)在很大程度上受到監(jiān)事會(huì)的制約。而我國采取的是平行的二元制模式，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，在法律地位上是平等的，董事會(huì)僅對股東大會(huì)負(fù)最終責(zé)任，而無需對監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)；與此相對應(yīng)，的是，監(jiān)事會(huì)只有監(jiān)督權(quán)，而無決策權(quán)。2.對我國平行式二元結(jié)構(gòu)的基本評價(jià)

18、。在大陸法系的垂直式二元結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)；董事會(huì)是監(jiān)事會(huì)的派生機(jī)構(gòu)，卻掌握著較大的實(shí)際權(quán)力。這種模式的基本理念是：實(shí)際權(quán)力較大的人，其法律地位應(yīng)當(dāng)?shù)陀趯?shí)際權(quán)力，較小的人；實(shí)際權(quán)力較小的人，其法律地位應(yīng)稍高于實(shí)際權(quán)力較大的人。只有這樣，才能更接近于權(quán)力的平衡與均衡。從這個(gè)意義上說，我國監(jiān)事會(huì)的實(shí)際地位是非常低的。從理論上分析，我國的平行式二元制模式存在著明顯的缺陷。一方面，股東大會(huì)作為以會(huì)議形式行使職能的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，不可能經(jīng)常舉行股東會(huì)議對董事會(huì)進(jìn)行跟蹤式的監(jiān)督。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)召集股東大會(huì)必須提前20日通知股東；在董事會(huì)遇到急需解決的問題時(shí)，根本無法及時(shí)召集股東大會(huì)，只能

19、自己作出決策。所以，股東大會(huì)對董事會(huì)的控制實(shí)際上是很弱的。另一方面，監(jiān)事會(huì)雖然是常設(shè)機(jī)構(gòu)，理論上可以隨時(shí)監(jiān)督董事會(huì)的活動(dòng)，但董事會(huì)既不是監(jiān)事會(huì)的派出機(jī)構(gòu)，也無需對它負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)最有效的監(jiān)督手段依然是提請董事會(huì)召集股東大會(huì)。所以，無論從理論上還是從實(shí)踐上看，監(jiān)事會(huì)都未能很好地發(fā)揮其監(jiān)督職能。為了消除公司立法帶來的缺陷，國務(wù)院曾經(jīng)不得不借助委派特別稽查員或監(jiān)事會(huì)主席等行政性手段，對董事會(huì)進(jìn)行外部監(jiān)督。公司的組織機(jī)構(gòu)實(shí)行“三權(quán)分立”原則公司的組織機(jī)構(gòu)，是指體現(xiàn)公司的組織意志，從事經(jīng)營和管理職能的機(jī)構(gòu)。按照公司決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分立的原則，公司的組織機(jī)構(gòu)一般由權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)三部分

20、組成。這里所說的公司組織機(jī)構(gòu)，同公司的機(jī)關(guān)或部門不同，后者是公司對內(nèi)管理公司事務(wù)、對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，如公司的財(cái)務(wù)部、公關(guān)部、技術(shù)開發(fā)部、人事部等。公司機(jī)構(gòu)采取三權(quán)分立的原則，是由公司的“公眾公司”的性質(zhì)所決定的。由于公司（特別是股份有限公司）有眾多的投資者，因此，公司的組織設(shè)置必須遵循如下宗旨：（1）充分反映全體股東的意志，體現(xiàn)民主管理原則；（2）提高資本的經(jīng)營效益，實(shí)行兩權(quán)分離原則，提高資本的經(jīng)營效益；（3）最大限度地保護(hù)股東的權(quán)益，加強(qiáng)對經(jīng)營者的監(jiān)督。依照上述宗旨，股份公司在長期的發(fā)展過程中，逐步構(gòu)建起三權(quán)分立的組織機(jī)構(gòu)。這種權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置，同民主的政治制度的三權(quán)分立體制，在

21、原則上和制度安排上都有相似之處。1.公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)一股東會(huì)。公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是決定公司重大事務(wù)的決策機(jī)構(gòu)，一般是股東會(huì)。公司法第37條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第66條規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的職權(quán)。第102條規(guī)定，股份有限公司由股東組成股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。根據(jù)公司法，公司的一切重大事務(wù)，如公司重大經(jīng)營決策、通過和修改公司章程、選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員、審批公司報(bào)告、公司的改組和終止清算等等，都要由股東會(huì)表決通過。股東會(huì)表決時(shí)，實(shí)行“一股一票”的原則。2.公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)

22、。公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是負(fù)責(zé)貫徹執(zhí)行公司權(quán)力機(jī)構(gòu)通過的決議，具體管理公司的日常活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，包括董事會(huì)和經(jīng)理。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)要對股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司法還規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司必須設(shè)立經(jīng)理一職，因此，經(jīng)理不僅是一種職務(wù)，也是一個(gè)機(jī)構(gòu)。經(jīng)理由董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理活動(dòng)。3.公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)一監(jiān)事會(huì)。公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會(huì)或監(jiān)察人，是代表股東對公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。有些國家的公司法沒有規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，如美國的標(biāo)準(zhǔn)公司法，這樣的公司結(jié)構(gòu)稱為“一元結(jié)構(gòu)”，公司法規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)的稱為“二元結(jié)構(gòu)”。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司一般

23、要設(shè)監(jiān)事會(huì)，小的公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，但要有監(jiān)事人；股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)。正確處理“新三會(huì)”與“老三會(huì)”的關(guān)系我國的公司法針對我國國有企業(yè)進(jìn)行股份制改革的現(xiàn)實(shí)情況，對公司的組織機(jī)構(gòu)還作了一些特殊的規(guī)定，明確了工會(huì)、職工代表大會(huì)和中國共產(chǎn)黨基層組織在公司中的地位。新公司法第18條規(guī)定：公司職工依照中華人民共和國工會(huì)法組織職工工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)和其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及

24、經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。與原公司法相比，新公司法對工會(huì)和職代會(huì)的組織依據(jù)和權(quán)利范圍的規(guī)定，要明確多了。特別是提出了職代會(huì)只是實(shí)行民主管理的一種方式，而并不是一些企業(yè)必須設(shè)立的組織形式，這點(diǎn)應(yīng)值得注意。新公司法第19條規(guī)定：在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。這樣，就出現(xiàn)了如何處理好“新三會(huì)”與“老三會(huì)”的關(guān)系問題。所謂“新三會(huì)”是指股東會(huì)、董事會(huì)和執(zhí)委會(huì)（或經(jīng)理），這是世界各國的公司制度中都具有的公司治理機(jī)關(guān)；而“老三會(huì)”指的是黨

25、委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)，除了工會(huì)是國外企業(yè)所共有的外，黨委會(huì)和職代會(huì)則是中國特有的組織。新、老“三會(huì)”的關(guān)系處理不好，不僅會(huì)造成機(jī)構(gòu)臃腫，還會(huì)造成互相扯皮、影響效率。黨的十五屆四中全會(huì)中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定指出，堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用，是一項(xiàng)重大原則，任何時(shí)候都不能動(dòng)搖。企業(yè)黨組織的政治核心作用主要體現(xiàn)在：保證、監(jiān)督黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行；參與企業(yè)重大決策，支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理（廠長）依法行使職權(quán)；全心全意依靠職工群眾；領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作和精神文明工作；加強(qiáng)黨組織自身建設(shè)。決定還指出，要發(fā)揮工會(huì)和職工，代表大會(huì)在民主決策、民主管理

26、、民主監(jiān)督中的作用。由此可見，“老三會(huì)”的職責(zé)主要是起政治核心、民主管理和監(jiān)督的作用，這與“新三會(huì)”的職能是明顯不同的，因而可以將它們很好地結(jié)合起來。決定中特別規(guī)定：“國有獨(dú)資和國有控股公司的黨委負(fù)責(zé)人可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都要有職工代表參加；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理階層及工會(huì)中的黨員負(fù)責(zé)人，可依照黨章及有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委會(huì)；黨委書記和董事長可由一人擔(dān)任，董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)。充分發(fā)揮董事會(huì)對重大問題統(tǒng)決策、監(jiān)事會(huì)有效監(jiān)督的作用。黨組織按照黨章、工會(huì)和職代會(huì)按照有關(guān)法律法規(guī)履行職責(zé)?！边@樣，就可以較好地解決“老三會(huì)”與“新三會(huì)”，特別是董事會(huì)與黨委會(huì)之間的矛盾，變“分

27、力”為“合力”，理順勞動(dòng)關(guān)系，依法平等協(xié)商，充分發(fā)揮職工的積極性，建立起有中國特色的、高效有序的現(xiàn)代企業(yè)制度。我國發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的作用與存在的問題（一）企業(yè)集團(tuán)對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展與改革的作用我國的企業(yè)集團(tuán)雖然創(chuàng)建時(shí)間不長，但對我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)體制改革已經(jīng)產(chǎn)生了積極的影響。1、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，有利于沖破“條塊分割”的舊體制的束縛，促進(jìn)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整和改革。在傳統(tǒng)體制下，由于部門分割、地方封鎖，各個(gè)地區(qū)和各個(gè)行業(yè)自成體系；該集中生產(chǎn)的集中不起來，形不成規(guī)模經(jīng)濟(jì)；該分工協(xié)作的又分不開，形不成高效率的專業(yè)化協(xié)作體系，造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，生產(chǎn)總在小規(guī)模、低效率

28、的水平上重復(fù)。為適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)需要而組建的企業(yè)集團(tuán)，初步打破了部門分割、地區(qū)封鎖的狀態(tài)，促進(jìn)了企業(yè)之間的橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合，提高了生產(chǎn)規(guī)模和勞動(dòng)效率。2、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，推動(dòng)了國有資產(chǎn)存量的合理流動(dòng)與重組，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提高了國有經(jīng)濟(jì)的配置效率。在傳統(tǒng)體制下，國有資產(chǎn)基本處于凝固的狀態(tài)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和解決國民經(jīng)濟(jì)的“瓶頸”，主要靠新增投資的增量調(diào)整，實(shí)際上難以實(shí)現(xiàn)各種經(jīng)濟(jì)比例關(guān)系的平衡。通過組建企業(yè)集團(tuán)，可以使國有資產(chǎn)存量合理地流動(dòng)和重組，特別是還可以將一些閑置的或經(jīng)營效果不佳的國有資產(chǎn)動(dòng)員起來，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的較快調(diào)整，其效果是單純的增量調(diào)整所不能比擬的。3、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，促

29、進(jìn)了科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)與生產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，加速了科技成果向現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力的轉(zhuǎn)化。在“條塊分割”的體制下，由于企業(yè)規(guī)模過小，科研能力十分有限；而單獨(dú)成立的科研機(jī)構(gòu)又容易出現(xiàn)脫離生產(chǎn)實(shí)際的“兩張皮”現(xiàn)象，這是我國生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)步遲緩的重要原因之一。通過組建企業(yè)集團(tuán)，就可以將企業(yè)與科研機(jī)構(gòu)緊密地結(jié)合起來。廈門的華夏集團(tuán)就是一個(gè)典型的例子，它們同機(jī)電部電子行業(yè)所屬的從事專業(yè)技術(shù)研究的18個(gè)院、所實(shí)行聯(lián)合，吸引它們到深圳辦分支機(jī)構(gòu)和聯(lián)辦公司，大大加強(qiáng)了集團(tuán)的技術(shù)力量。4、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，提高了我國產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力，提高了企業(yè)出口創(chuàng)匯能力，改變了我國出口產(chǎn)品以原料、低加工產(chǎn)品為主的狀況。在當(dāng)今世界市

30、場競爭激烈的情況下，要使我國的工業(yè)產(chǎn)品占有一席之地，靠單個(gè)企業(yè)單打獨(dú)斗是難以奏效的，必須實(shí)行經(jīng)濟(jì)聯(lián)合，才能發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢。目前，我國的家用電器、機(jī)床、農(nóng)機(jī)、化工等工業(yè)產(chǎn)品的出口比重越來越大，其中的大部分產(chǎn)品都是一些集團(tuán)公司或企業(yè)集團(tuán)制造的。（二）我國企業(yè)集團(tuán)發(fā)展中存在的問題由于我國的企業(yè)集團(tuán)還處于剛剛創(chuàng)立時(shí)期，而且整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制的市場化改革尚未完成，這使得我國的企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展必然存在許多困難和問題。這些困難和問題又往往與傳統(tǒng)體制糾纏在一起，從而加大了解決的難度，使我國的企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展面臨著嚴(yán)峻的考驗(yàn)。1、對企業(yè)集團(tuán)的性質(zhì)和作用認(rèn)識不足，存在著“一哄而上”的現(xiàn)象，許多企業(yè)集團(tuán)只是有個(gè)空殼，實(shí)際

31、上企業(yè)組織結(jié)構(gòu)并沒有多少變化。有一些地方和部門在對企業(yè)集團(tuán)的概念和性質(zhì)還沒有搞清楚的情況下，就匆匆組建起若干個(gè)企業(yè)集團(tuán)；也有的集團(tuán)只是為了享受國家的某些優(yōu)惠政策或提高企業(yè)規(guī)格，沒有在企業(yè)組織制度和經(jīng)營機(jī)制上下功夫。由于各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系特別是產(chǎn)權(quán)關(guān)系沒有理順，集團(tuán)內(nèi)部矛盾重重，最后都不得不宣告解體或者是名存實(shí)亡。2、企業(yè)集團(tuán)的行政化傾向十分嚴(yán)重，許多企業(yè)集團(tuán)的組建不是企業(yè)的自發(fā)行為，而是政府部門利用行政手段強(qiáng)行撮合而成的，使集團(tuán)內(nèi)部缺乏合作基礎(chǔ)和凝聚力。這樣的企業(yè)集團(tuán)，在組織形式上維持著政企合一的基本格局，在管理上也保存著明顯的行政色彩，這是國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革滯后的必然結(jié)果。特別是在某些地區(qū)，地方

32、政府為了卸掉虧損企業(yè)的包袱，強(qiáng)迫經(jīng)濟(jì)效益好的大中型企業(yè)將虧損的小企業(yè)“兼并”。這種“拉郎配”、“甩包袱”的做法，是與組建企業(yè)集團(tuán)的宗旨背道而馳的。3、在組建企業(yè)集團(tuán)過程中實(shí)行“三不變”原則（即參與聯(lián)合的企業(yè)的隸屬關(guān)系、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和上繳利稅渠道不變），維護(hù)了“條塊分割”的舊體制。雖然.“三不變”原則在企業(yè)聯(lián)合的初期，作為一種權(quán)宜之計(jì)是必要的，可以減少改革中利益協(xié)調(diào)的矛盾，但隨著企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展，“三不變”原則就成了企業(yè)緊密聯(lián)合的嚴(yán)重阻礙。以二汽集團(tuán)為例，作為其緊密層的云南、柳州和新疆三個(gè)汽車廠，雖然已由二汽集團(tuán)實(shí)行“六統(tǒng)一”管理，但這三個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系在財(cái)政部計(jì)劃單列，人事任免要與地方政府協(xié)商，

33、使得它們與二汽集團(tuán)的關(guān)系始終處于若即若離的狀態(tài)。由于集團(tuán)內(nèi)部關(guān)系不穩(wěn)定，集團(tuán)的規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品分工都難以統(tǒng)一，對集團(tuán)的發(fā)展造成了極為不利的影響。4、許多企業(yè)集團(tuán)由于內(nèi)部缺乏資本聯(lián)結(jié)的紐帶，內(nèi)部凝聚力不強(qiáng)，穩(wěn)定性差。目前多數(shù)企業(yè)集團(tuán)主要停留在技術(shù)協(xié)作和生產(chǎn)經(jīng)營的聯(lián)合上，這種聯(lián)合的基礎(chǔ)十分脆弱。當(dāng)市場環(huán)境不好時(shí)，迫于競爭的壓力，集團(tuán)的向心力還比較強(qiáng)；旦市場環(huán)境轉(zhuǎn)好，各個(gè)企業(yè)就會(huì)出現(xiàn)各奔東西的離散傾向。這也說明，企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展需要一個(gè)充分競爭的市場環(huán)境，如果企業(yè)受到政府的保護(hù)而沒有生存的壓力，企業(yè)的聯(lián)合也就失去了內(nèi)在的動(dòng)力。5、有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的法規(guī)建設(shè)滯后，企業(yè)集團(tuán)組建與“條塊分割”的舊體制之間的

34、矛盾沒有根本解決，政府對企業(yè)集團(tuán)的管理也難以規(guī)范化。目前，我國的企業(yè)集團(tuán)法尚未出臺(tái)，現(xiàn)有的各種暫行規(guī)定也不夠完善，特別是對國有產(chǎn)權(quán)管理體制等一些關(guān)鍵性的難題，基本采取了回避的態(tài)度，這使得企業(yè)集團(tuán)的組建基本上處于無法可依的狀態(tài)。同時(shí)，國有企業(yè)改革的滯后、國有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的模糊，已經(jīng)成為企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的嚴(yán)重障礙。我國企業(yè)集團(tuán)規(guī)范發(fā)展的對策研究通過我國與西方國家的企業(yè)集團(tuán)的比較可以看出，由于我國企業(yè)集團(tuán)剛剛組建，又受到傳統(tǒng)體制的制約，因而存在著結(jié)構(gòu)松散、穩(wěn)定性差、規(guī)模小等問題。為了使我國的企業(yè)集團(tuán)能夠順利地發(fā)展，并對國有經(jīng)濟(jì)的整體改革起到積極的推動(dòng)作用，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真解決以下問題：1、要加快國有企業(yè)的公司制

35、改革，這是理順國有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和建立企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)紐帶的先決條件。從西方國家企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)看，無論是日本的環(huán)形持股的六大集團(tuán)、美國垂直持股的家族財(cái)團(tuán)，還是德國的康采恩，無一例外都是以股份制經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)的?？梢哉f，股份制是企業(yè)集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，企業(yè)集團(tuán)是股份制發(fā)展的必然趨勢。而我國目前國有企業(yè)的股份制改革還在試驗(yàn)過程之中，有許多難題（如國家股上市、國有股權(quán)代表選派、國家股收益與配股出資等）都沒有解決，股份制改革的試點(diǎn)范圍也很小。在這種情況下組建企業(yè)集團(tuán)，出現(xiàn)上述問題也就不足為奇了。當(dāng)前，企業(yè)集團(tuán)的試點(diǎn)要堅(jiān)決地搞下去，但更重要的是，要堅(jiān)定不移地加快股份制改革，下決心大刀闊斧地解決政資不分、政企不

36、分的問題。如果試圖繞過國有企業(yè)公司制改革這一棘手的難題組建企業(yè)集團(tuán)，必定是徒勞的。同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)利用創(chuàng)建企業(yè)集團(tuán)的機(jī)會(huì)，重塑國有資產(chǎn)的管理體制，理順和明晰國有經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。2、要加快企業(yè)集團(tuán)的法規(guī)建設(shè)，使企業(yè)集團(tuán)的組建和管理有法可依、規(guī)范發(fā)展。按照發(fā)達(dá)國家有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)是由多個(gè)法人組成的多元結(jié)構(gòu)，其主要成員應(yīng)當(dāng)是企業(yè)法人，少數(shù)科研單位、大專院校等事業(yè)單位也可以成為其成員，但政府機(jī)關(guān)不應(yīng)成為集團(tuán)成員。企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)有實(shí)力較強(qiáng)的核心企業(yè)，有能夠影響整個(gè)集團(tuán)的緊密層，還應(yīng)當(dāng)有外圍的半緊密層和松散層。核心企業(yè)與緊密層應(yīng)以股權(quán)聯(lián)結(jié)為紐帶，這涉及控股、參股與環(huán)形持股等產(chǎn)權(quán)關(guān)系，需要通過法律條

37、文確定下來。例如，一般的控股關(guān)系是指集團(tuán)公司（母公司）對被，控股企業(yè)（子公司）持股比例超過51%；母公司對子公司應(yīng)擁有控制權(quán)，包括經(jīng)營決策權(quán)、人事任免權(quán)等；集團(tuán)內(nèi)部可以實(shí)行多層的控股關(guān)系，國際上的一些大公司已形成了六七級的分層控股關(guān)系；持股比例達(dá)不到51%的不應(yīng)成為控股關(guān)系，集團(tuán)公司只能以大股東的身份參與被投資企業(yè)的經(jīng)營決策活動(dòng)。3、要加強(qiáng)政府對企業(yè)集團(tuán)的宏觀管理和調(diào)控，協(xié)調(diào)企業(yè)集團(tuán)發(fā)展過程中可能出現(xiàn)的各種矛盾和問題。從發(fā)達(dá)國家企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展看，在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)，也出現(xiàn)了一些新的問題。比如，日本環(huán)形持股的企業(yè)集團(tuán)加強(qiáng)了經(jīng)理階層對集團(tuán)的控制而削弱了股東的權(quán)益，美國財(cái)團(tuán)實(shí)力的減弱和股權(quán)的日益分

38、散化導(dǎo)致了“經(jīng)理革命”，而且企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展還必然形成對市場的壟斷，等等。我國正處于制度轉(zhuǎn)軌時(shí)期，企業(yè)集團(tuán)的組建可能導(dǎo)致更多矛盾的產(chǎn)生，更需要加強(qiáng)政府對企業(yè)集團(tuán)的宏觀控制。這就要求各級政府部門充分認(rèn)識組建企業(yè)集團(tuán)的目的、意義、原則和條件，增強(qiáng)自覺性，避免盲目性，切忌“一哄而上”。對于已經(jīng)組建多年而且基礎(chǔ)較好的企業(yè)集團(tuán)，可以通過優(yōu)惠政策予以重點(diǎn)扶持，如允許其成立財(cái)務(wù)公司，賦予其必要的外經(jīng)外貿(mào)權(quán)和外事審批權(quán)，通過政府對核心企業(yè)的授權(quán)經(jīng)營實(shí)現(xiàn)對緊密層的控股，鼓勵(lì)國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨地區(qū)、跨部門的橫向聯(lián)合等。此外，各級政府還要加強(qiáng)對企業(yè)集團(tuán)的管理和監(jiān)督，使企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展符合社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策，處理好創(chuàng)

39、造規(guī)模經(jīng)濟(jì)與防止市場壟斷之間的關(guān)系等。總之，政府部門一定要統(tǒng)籌規(guī)劃，去弊存利，促進(jìn)我國企業(yè)集團(tuán)健康有序的發(fā)展。4、通過兼并、合并、授權(quán)持股和貸款等方式，增強(qiáng)重點(diǎn)發(fā)展的企業(yè)集團(tuán)的實(shí)力，使之成為具有國際影響的大型企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)公司。與發(fā)達(dá)國家相比，我國的企業(yè)集團(tuán)總體上規(guī)模太小，有的實(shí)際上只能算是人家的一個(gè)小小的分廠。例如，美國通用汽車公司和北京輕型汽車公司都叫“企業(yè)”，但二者根本無法相提并論。如按90年代初人民幣與美元1：5.77的匯率計(jì)算，美國通用汽車公司的銷售額、資產(chǎn)額分別為10688億元、15056億元，而北京輕型汽車公司分別只有9億元和7億元，兩者相差1000倍以上。又如，1993年，我國

40、500家最大國有企業(yè)銷售總額為10233億元，與通用汽車公司一家不相上下。我國最大的17家汽車公司的銷售總額只有119億元，僅相當(dāng)于德國大眾汽車公司的40%。過去我們常說，社會(huì)主義的優(yōu)越性在于可以集中人力、物力做大事情，但實(shí)際上，由于“條塊分割”，使這一優(yōu)越性沒有發(fā)揮出來，眾多的分散的中小企業(yè)反而成了國有經(jīng)濟(jì)的特征。所以，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、增強(qiáng)國有企業(yè)的國際競爭力，也是組建企業(yè)集團(tuán)的目的之一。擴(kuò)大國有企業(yè)規(guī)模的途徑有多種，如兼并、合并、聯(lián)營等，但這里想強(qiáng)調(diào)的是授權(quán)經(jīng)營（嚴(yán)格地說，應(yīng)稱為授權(quán)持股）。國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營是于1990年1月第一次全國國有資產(chǎn)管理會(huì)議上提出來的，選定二汽集團(tuán)等4家公司進(jìn)行試點(diǎn)

41、。主要做法是將緊密層企業(yè)的國有資產(chǎn)授權(quán)給核心企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營，并且賦予股權(quán)代表資格，建立起母子公司關(guān)系，強(qiáng)化資產(chǎn)聯(lián)結(jié)紐帶。這種做法在國務(wù)院國發(fā)199171號文件關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點(diǎn)的請示中得以進(jìn)一步明確。但是，從幾年的實(shí)踐情況看，地方、部門分割的格局并未根除。比如；二汽集團(tuán)的核心企業(yè)東風(fēng)汽車集團(tuán)公司，應(yīng)對其緊密層的云南、柳州、新疆三個(gè)汽車廠實(shí)現(xiàn)控股關(guān)系。但在實(shí)際運(yùn)作中，這幾家企業(yè)的財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系在財(cái)政部計(jì)劃單列，只是由二汽集團(tuán)實(shí)行承包經(jīng)營，所以這并不是真正的控股關(guān)系。而如果讓二汽集團(tuán)出資去購買三家汽車廠的股份，又是難以做到的，因?yàn)槎瘓F(tuán)無法籌集這么多的資金。而且，它們都是國有企業(yè)，資產(chǎn)

42、都是國家的，從道理上說，國家也沒有必要自己出資去購買自己的股份?？墒?，不采取產(chǎn)權(quán)交易的辦法，又會(huì)損害三家企業(yè)所在地的地方政府的利益。總之，應(yīng)將授權(quán)經(jīng)營改為授權(quán)持股，以強(qiáng)化集團(tuán)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)紐帶。但這又涉及如何協(xié)調(diào)集團(tuán)與地方政府利益關(guān)系的棘手問題，還有待中央政府制定統(tǒng)一的政策予以解決。企業(yè)集團(tuán)的概念與特征企業(yè)集團(tuán)是由若干個(gè)企業(yè)按照一定的目的和一定的形式組合而成的企業(yè)群體。企業(yè)集團(tuán)是市場經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)高度發(fā)展的產(chǎn)物，它可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，更好地參與國內(nèi)外的市場競爭。企業(yè)集團(tuán)的概念最先出現(xiàn)于20世紀(jì)50年代的日本，并很快向世界范圍傳播。但理論界對企業(yè)集團(tuán)的界定并不統(tǒng)一，大致有廣義、狹義和中等含義三

43、種說法。日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家山田一郎在企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營論一書中指出：“所謂企業(yè)集團(tuán)，是以各成員企業(yè)在技術(shù)或其他經(jīng)營方面相互補(bǔ)充為目的的，以成員的自主權(quán)為前提，在平等互利原則下結(jié)成長久的經(jīng)營聯(lián)合體，是一種經(jīng)營合作體制?！边@可以說是一種廣義的企業(yè)集團(tuán)的定義，它幾乎涵蓋了國際上各種形式的壟斷組織。狹義的企業(yè)集團(tuán)概念的界定范圍則要狹窄得多?，F(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)事典的表述是：“企業(yè)集團(tuán)不是企業(yè)的簡單聚合，而是特殊形式的大企業(yè)結(jié)合形態(tài)?！彼牧鶄€(gè)標(biāo)志是：（1）相互持股，即集團(tuán)成員之間呈相互環(huán)形持股狀態(tài)；（2）組成經(jīng)理會(huì)，即由集團(tuán)成員企業(yè)的經(jīng)理組成經(jīng)理會(huì)，類似股東大會(huì)的性質(zhì)；（3）由集團(tuán)成員出資建立聯(lián)合投資公司，使集團(tuán)成員之間

44、建立同心同德的關(guān)系；（4）大城市銀行成員是企業(yè)集團(tuán)的中心，它們聯(lián)合其他金融機(jī)構(gòu)，對集團(tuán)成員進(jìn)行系列貸款；（5）綜合商社作為集團(tuán)的交易媒介，并對集團(tuán)成員發(fā)放商社貸款等；（6）配套的行業(yè)組成，集團(tuán)的組成以重化工業(yè)行業(yè)為中心，成員分布于各產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。在日本，大體符合以上標(biāo)志的，目前只有三菱、三井、住友、芙蓉、第一勸業(yè)銀行、三和銀行等六個(gè)企業(yè)集團(tuán)，而新日鐵、松下、索尼、豐田等大公司都被排除在外。我國是從80年代開始使用企業(yè)集團(tuán)的概念的。1987年12月，原國家體改委、原國家經(jīng)委頒布的關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點(diǎn)意見提出：企業(yè)集團(tuán)是為適應(yīng)社會(huì)主義有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次

45、組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)組織。它的核心是自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、照章納稅、能夠承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。按照我國一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家的解釋，企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)之間橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的產(chǎn)物，是由獨(dú)立企業(yè)組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，包括緊密層、半緊密層和松散層等多個(gè)層次。這可以算是居于廣義與狹義之間的中等含義的概念，我們也基本上從這種定義出發(fā)進(jìn)行研究?；谶@種界定，我們認(rèn)為，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具有以下特征：（1）企業(yè)集團(tuán)不是一般的大企業(yè)，也不是獨(dú)立法人，而是包括大企業(yè)在內(nèi)的企業(yè)聯(lián)合體。集團(tuán)內(nèi)各成員都是獨(dú)立的法人實(shí)體，相互之間是平等的法人關(guān)系。（2）企業(yè)集團(tuán)的核心必須是一個(gè)或幾個(gè)具有較強(qiáng)實(shí)力的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，而不能是行政機(jī)構(gòu)或社會(huì)團(tuán)

46、體，否則，企業(yè)集團(tuán)將失去經(jīng)濟(jì)組織的性質(zhì)。（3）企業(yè)集團(tuán)是一種特殊的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，突出表現(xiàn)在資產(chǎn)的聯(lián)合上，如控股、持股和相互參股關(guān)系，并有一個(gè)對其他成員有控制和影響能力的核心。僅僅以經(jīng)濟(jì)契約或生產(chǎn)經(jīng)營合作伙伴關(guān)系為基礎(chǔ)的集團(tuán)，不應(yīng)算作典型的企業(yè)集團(tuán)。（4）在一些企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部一般要設(shè)立共同投資基金或綜合商社等金融組織，承擔(dān)對成員企業(yè)的貸款，以增強(qiáng)集團(tuán)的凝聚力。（5）企業(yè)298集團(tuán)與集團(tuán)公司也不能混同，前者是指企業(yè)集團(tuán)的整體；后者是指企業(yè)集團(tuán)的核心，它是實(shí)力雄厚的獨(dú)立的大公司，是獨(dú)立的法人實(shí)體。企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及類型19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，西方各國出現(xiàn)了各種壟斷組織，如卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，康

47、采恩就是企業(yè)集團(tuán)的雛形。康采恩由不同經(jīng)濟(jì)部門的許多企業(yè)聯(lián)合組成，包括工業(yè)、貿(mào)易、運(yùn)輸、金融等行業(yè)，目的是通過壟斷市場以獲取壟斷利潤。參加康采恩的一些中小企業(yè)在形式上保持著獨(dú)立的法律地位，但實(shí)際上集團(tuán)中占核心地位的大公司通過參與制對它們進(jìn)行著控制。當(dāng)康采恩發(fā)展日益成熟，內(nèi)部的資本紐帶日益鞏固，并出現(xiàn)了類似于共同投資基金、綜合商社這樣的內(nèi)部金融組織之后，就演化為現(xiàn)代的企業(yè)集團(tuán)。第二次世界大戰(zhàn)后，新技術(shù)革命的發(fā)展和國際市場競爭的加劇，促使企業(yè)集團(tuán)迅速發(fā)展。到1953年，康采恩在聯(lián)邦德國煤炭、鋼鐵和金融部門的股份資本總額中所占比重分別為75%、77%和65%。日本也是康采恩發(fā)展比較迅速的國家，第二次世

48、界大戰(zhàn)前已有20多個(gè)康采恩，第二次世界大戰(zhàn)后通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，確立了重化工業(yè)的中心地位，并以金融資本為核心，重新組建了六大企業(yè)集團(tuán)。如芙蓉集團(tuán)有30家成員企業(yè)，每個(gè)企業(yè)屬下又有許多子公司、關(guān)聯(lián)公司，經(jīng)營范圍涉及銀行、紡織、食品、鋼鐵、建筑、鐵路等。由于各個(gè)國家和地區(qū)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景不同，它們的企業(yè)集團(tuán)的組織形式也有一些差別。下面分國別和地區(qū)做一簡要的介紹和比較。（一）日本的企業(yè)集團(tuán)日本的企業(yè)集團(tuán)基本有兩種類型，一類是傳統(tǒng)的六大企業(yè)集團(tuán)；如前所述，以環(huán)形持股的資金紐帶為其最主要的特征，稱為環(huán)形持股式企業(yè)集團(tuán)；另一類是新型的獨(dú)立的企業(yè)集團(tuán)，以松下、豐田、日產(chǎn)、新日鐵、索尼、東芝等為代表，稱為放射持股

49、式企業(yè)集團(tuán)。這類企業(yè)集團(tuán)有如下一些特點(diǎn)：（1）它們以一個(gè)大型企業(yè)為核心，這個(gè)核心企業(yè)既是生產(chǎn)經(jīng)營性公司，又是對下屬企業(yè)控股的控股公司；（2）在集團(tuán)內(nèi)部基本成員之間以相互持股為紐帶，但都是射線式持股，而非環(huán)形持股，核心企業(yè)對子公司實(shí)行垂直控制，所以又可以叫做錐形企業(yè)集團(tuán)；（3）企業(yè)集團(tuán)由核心企業(yè)的董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，不設(shè)類似于經(jīng)理會(huì)那樣的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)；（4）集團(tuán)內(nèi)設(shè)有統(tǒng)一的銷售機(jī)構(gòu)和科研機(jī)構(gòu)，甚至還有金融機(jī)構(gòu)，基本上是在一業(yè)為主的條件下實(shí)行多種經(jīng)營；（5）核心企業(yè)對松散層的協(xié)作企業(yè)也非常重視，把它們按地區(qū)和工種分別組織起來，成立受集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)會(huì)，對它們進(jìn)行指導(dǎo)和扶持。（二）美國財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)美國的企業(yè)集

50、團(tuán)基本上是在富足的家族財(cái)團(tuán)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，但隨著時(shí)間的推移，已出現(xiàn)了一些新的特點(diǎn)：（1）集團(tuán)的資本主要來自家族財(cái)團(tuán)和一些金融機(jī)構(gòu)，它們通過控股公司，對財(cái)團(tuán)所屬企業(yè)進(jìn)行垂直控制。美國的財(cái)團(tuán)在建立之初，幾乎全是家族控制，但隨著歷史的發(fā)展與財(cái)團(tuán)家族的繁衍擴(kuò)大，財(cái)富日益分散，家族對財(cái)團(tuán)的控制逐步削弱，而一些商業(yè)銀行、投資基金等金融機(jī)構(gòu)對財(cái)團(tuán)的控制則有不斷加強(qiáng)的趨勢。（2）財(cái)團(tuán)所屬企業(yè)以一業(yè)為主，并逐步向多元化經(jīng)營發(fā)展。（3）美國的財(cái)團(tuán)不像日本企業(yè)集團(tuán)那樣界限分明，大財(cái)團(tuán)之間資本相互滲透的情況日益發(fā)展。據(jù)70年代的統(tǒng)計(jì)，美國100家最大的企業(yè)中，有1/3以上是由兩個(gè)以上的財(cái)團(tuán)控制的。（4）財(cái)團(tuán)所屬企

51、業(yè)也存在相互持股的情況，但都是射線式持股，而且持股不限于財(cái)團(tuán)成員企業(yè)。（5）美國的銀行設(shè)有資產(chǎn)信托部，代管富豪和各種基金會(huì)的資產(chǎn)。根據(jù)信托法的規(guī)定，銀行可以決定受托資產(chǎn)的投資方向，這使得商業(yè)銀行能夠控制工商企業(yè)的股權(quán)；而商業(yè)銀行又是屬于財(cái)團(tuán)的，這就使財(cái)團(tuán)的組織進(jìn)一步呈現(xiàn)界限不清的狀態(tài)。（6）由于上述原因，財(cái)團(tuán)除核心企業(yè)外，其緊密層、半緊密層也處于錯(cuò)綜復(fù)雜的狀況，不像日本企業(yè)集團(tuán)那樣有界限清晰的組織結(jié)構(gòu)。（三）德國康采恩的特點(diǎn)德國的康采恩與美國的財(cái)團(tuán)有相似之處，即都是以一個(gè)大企業(yè)為核心，通過控股、持股而控制一批子公司、關(guān)聯(lián)公司。但德國的康采恩也有自己的一些特點(diǎn)：（1）按照德國的康采恩法，控股公司

52、要對子公司控股3/4以上，并可以對子公司直接下達(dá)指令，同時(shí)對其指令要承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營責(zé)任。（2）康采恩內(nèi)部實(shí)行垂直控制，核心企業(yè)通過監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向集團(tuán)成員派遣監(jiān)事、董事，控制整個(gè)集團(tuán)。德國的監(jiān)事會(huì)與其他國家不同，它由股東會(huì)選舉和企業(yè)職工推選產(chǎn)生，負(fù)責(zé)任命董事和進(jìn)行重大決策，是比其他國家董事會(huì)權(quán)力更大的特殊機(jī)構(gòu)。（3）大部分的康采恩主要在一個(gè)特定的行業(yè)內(nèi)經(jīng)營，而很少跨行業(yè)經(jīng)營。如法本康采恩主要經(jīng)營化學(xué)工業(yè)，蒂森康采恩主要經(jīng)營鋼鐵，西門子康采恩主要經(jīng)營電子電器等。（4）德國特大城市銀行對工商業(yè)康采恩有很大影響，它們實(shí)際上是金融康采恩。德國的股票是無記名的，股東把股票寄存在銀行里，銀行就擁有了寄存股

53、票的投票權(quán)，這是銀行對工商企業(yè)加強(qiáng)控制的一個(gè)重要因素。（四）意大利國家參與制企業(yè)集團(tuán)的特點(diǎn)所謂國家參與制企業(yè)集團(tuán)，是指國家以其直接控制的控股公司對其他企業(yè)進(jìn)行直接或間接控股，從而形成了以國有經(jīng)濟(jì)為主體的企業(yè)集團(tuán)，主要有伊里集團(tuán)、埃尼集團(tuán)和埃菲姆集團(tuán)三家。意大利國家參與制企業(yè)集團(tuán)的主要特征是：（1）以單純性控股公司為核心。每一個(gè)國家參與制企業(yè)集團(tuán)都有一個(gè)國家直接控制的控股公司，如伊里集團(tuán)的伊里公司、埃尼集團(tuán)的埃尼公司，都處于集團(tuán)金字，塔的頂端。它們都是國家獨(dú)資的純粹型控股公司，主要進(jìn)行國有資產(chǎn)的管理和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營，不從事直接的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。（2）有多個(gè)層次。國家參與制企業(yè)集團(tuán)除了一級控股公司外，還有

54、眾多的次級控股公司和直接生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)。凡納入企業(yè)集團(tuán)的企業(yè)，其股份至少有51%以上歸本集團(tuán)有關(guān)公司直接占有。（3）垂直控制。這與歐美其他國家相似，但不同之處在于控股的是國家，而不是私人。（4）三權(quán)分立。集團(tuán)內(nèi)部實(shí)行決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、執(zhí)行權(quán)分立?？毓晒緦?shí)際上是集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，設(shè)董事會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)（董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)）、審計(jì)委員會(huì)和總經(jīng)理。（5）投資決策權(quán)集中。集團(tuán)的重大投資的決策權(quán)集中在政府，如購買或創(chuàng)辦新企業(yè)、出售已有的企業(yè)，都要通過政府批準(zhǔn)。一般的投資決策權(quán)在控股公司。（6）股份制與非股份制相結(jié)合。一級控股公司不是股份制企業(yè)，而是國家獨(dú)資公司，集團(tuán)中其他企業(yè)則全部是股份公司，這樣有利于吸收大量

55、私人資本。（7）多樣化與專業(yè)化相結(jié)合。每一個(gè)國家參與制企業(yè)集團(tuán)都是多元化經(jīng)營的集團(tuán)，涉及多個(gè)領(lǐng)域，而每個(gè)集團(tuán)中的次級控股公司則都有一定的專項(xiàng)分工?？梢哉f，意大利的國家參與制的構(gòu)想和實(shí)踐，對于我國國有經(jīng)濟(jì)改革具有重大的參考價(jià)值。（五）香港企業(yè)集團(tuán)的特點(diǎn)在香港，工業(yè)、貿(mào)易、金融、運(yùn)輸、通信、房地產(chǎn)、航空等重要的經(jīng)濟(jì)部門，幾乎全被企業(yè)集團(tuán)所壟斷和控制。從我們掌握的文獻(xiàn)看，香港的企業(yè)集團(tuán)有以下一些特點(diǎn)：（1）從資金來源看，企業(yè)集團(tuán)可分為中資、港資和外資三大類。外資集團(tuán)主要來自英國，它們形成較早，實(shí)力雄厚，如香港上海匯豐銀行。港資和中資集團(tuán)形成較晚，分別在70年代和80年代，實(shí)力也較弱。（2）在香港多稱

56、集團(tuán)公司，而很少稱企業(yè)集團(tuán)，但其組織結(jié)構(gòu)與我們所說的企業(yè)集團(tuán)相似。從產(chǎn)權(quán)關(guān)系看，具有股份制和縱向持股的特點(diǎn)，與歐美國家類似。（3）從經(jīng)營范圍看，具有多元化經(jīng)營和國際化經(jīng)營的特點(diǎn)。（4）從融資的情況看，具有產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相結(jié)合的特點(diǎn)，集團(tuán)公司的一個(gè)顯著特征是負(fù)債經(jīng)營，資產(chǎn)負(fù)債率較，高。（5）從集團(tuán)公司與子公司的關(guān)系看，雙方之間主要是股東與企業(yè)的關(guān)系，盡管在對外經(jīng)營上集團(tuán)公司和子公司被視為一個(gè)整體，但它們都是法人實(shí)體，子公司的獨(dú)立自主權(quán)較大?？傊鲊?、各地區(qū)由于社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景和發(fā)展?fàn)顩r不同，它們的企業(yè)集團(tuán)的組建形式也有很大不同，而且在短期內(nèi)尚難統(tǒng)一。這也是理論界目前產(chǎn)生各種分歧意見的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)。

57、我國在發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的過程中，應(yīng)從實(shí)際出發(fā)，既不能照搬某種模式，也要充分比較各種模式的利弊。公司融資結(jié)構(gòu)的比較英美模式的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，以股權(quán)和直接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率低。美國絕大多企業(yè)中，資產(chǎn)負(fù)債率一般在35%40%之間，大大低于德國和日本企業(yè)的負(fù)債率。同時(shí)，在英美公司融資結(jié)構(gòu)中，單個(gè)債權(quán)人（主要是指銀行）在企業(yè)中的債權(quán)比重也大大低于德國和日本。在企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)資本為主時(shí)，其公司治理必然是股東至上型的，即股東控制為主，債權(quán)人一般不參與公司治理。日德模式的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，以間接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率較高。在日德的大多數(shù)上市公司中，資產(chǎn)負(fù)債率一般高達(dá)60%以上。同時(shí)，主要債權(quán)人銀行，不僅是公司貸

58、款的主要提供者，還是公司的主要股東，也就是說，銀行兼?zhèn)鶛?quán)人和股東為一身。在這種融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，必然形成股權(quán)與債權(quán)的共同治理模式，銀行兼股東與債權(quán)人為一身，直接參與公司治理。在德國，共同治理還包括雇員的參與，也就是說，除了股權(quán)與債權(quán)以外，雇員是共同治理的另一個(gè)重要主體。造成這種差異的原因，是資本市場的制度環(huán)境不同。英美的股市比較發(fā)達(dá)，個(gè)人的金融資產(chǎn)品種豐富，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股權(quán)的地位舉足輕重。在美國，有價(jià)證券市場極為發(fā)達(dá)，層次結(jié)構(gòu)齊全，大型公司籌措資金大多通過證券市場進(jìn)行。同時(shí)，銀行資產(chǎn)的證券化的程度也很高，這有利于分散和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，使得銀行信貸資產(chǎn)在某種程度上已經(jīng)脫離了傳統(tǒng)意義上的固定信貸關(guān)系

59、。在20世紀(jì)70至80年代，日德模式曾備受推崇；但90年代后，隨著日本經(jīng)濟(jì)的衰退與美國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展，美國模式漸漸占了上風(fēng)。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的比較美英和德日在融資結(jié)構(gòu)上的差異，進(jìn)一步促成了兩種截然不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)。美國和英國，是以非銀行金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人持股為主；而日本和德國，則以銀行和非金融機(jī)構(gòu)（企業(yè)）持股為主?？梢钥闯雒?、德、日三國的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在著重大的差別。（1）公司股權(quán)集中程度存在著很大的區(qū)別。美國公司的股權(quán)特點(diǎn)是分散化，就個(gè)人持股而言，美國（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德國則最少（3.0%）。另外，非銀行金融機(jī)構(gòu)（作為信托代理）.投資的股權(quán)比例美國（55.1%）也遠(yuǎn)高于日本和德

60、國（分別為9.5%和3.0%）。與美國相反，日本和德國的特點(diǎn)是公司股權(quán)相對集中，另外，上市公司的前5位大股東所持股比率也可反映股東分散與集中化程度，據(jù)統(tǒng)計(jì)，1990這一比例在美國為25.4%。日本則為33.1%。德國達(dá)到了41.5%。（2）銀行持股方面存在著差別。根據(jù)1933年美國頒布的格拉斯一斯蒂格爾法，嚴(yán)格區(qū)分了銀行業(yè)務(wù)和證券活動(dòng)，并禁止銀行的跨州的金融活動(dòng)。這使得銀行不能直接持有其他企業(yè)股份，而只能采取遷回的間接方式，即通過其信托部投資于股票。而德國的證券交易法規(guī)定，有價(jià)證券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓交易必須通過銀行辦理，有銀行代理客戶在全國9家證券交易所承辦買賣業(yè)務(wù)。德國商業(yè)銀行還對工商企業(yè)進(jìn)行參股