企業(yè)并購分析報告

1、企業(yè)并購分析報告按照參與并購的企業(yè)的大小強弱來劃分，企業(yè)并購包括強強并購、以強吃弱、以弱吃強、 弱弱并購四種模式。從我國企業(yè)并購的短暫歷史來看，以強吃弱的形式最為常見，弱弱并購、 以弱吃強的數(shù)量也有不少，但兩個勢均力敵的企業(yè)之間以戰(zhàn)略合作的姿態(tài)進(jìn)行強強并購的形式 還為數(shù)不多，僅有極少量的案例能夠稱得上強強并購，如發(fā)生在2000年的聯(lián)想并購贏時通案。現(xiàn)階段，我國企業(yè)的并購主要應(yīng)該采取什么樣的并購模式，目前國內(nèi)尚未達(dá)成統(tǒng)一認(rèn)識， 爭論的主要焦點在于到底應(yīng)該采取強弱并購為主，還是應(yīng)該采取強強并購為主。一種代表性的 觀點認(rèn)為，我國企業(yè)應(yīng)該以強弱并購為主，強強并購為輔。其原因有三個方面：一、西方企業(yè) 的

2、歷次并購都需要經(jīng)過強弱并購這個主流過程，我國對于這個過程難以跨越；二、我國企業(yè)的 發(fā)展?fàn)顩r參差不齊，強弱并購更適合于我國的具體國情；三、強強并購容易使企業(yè)朝壟斷化的 方向發(fā)展，而強弱并購則一般沒有這種擔(dān)心。而另外則有一種截然相反的觀點認(rèn)為，面對全球 化的國際競爭，我國企業(yè)應(yīng)該完全以強強并購為主，首先有選擇地做大做強一部分企業(yè)，盡快 形成一些大型跨國公司，成為產(chǎn)業(yè)的龍頭，其他的并購模式則由市場自然發(fā)展。實際上，過分拘泥于我國企業(yè)應(yīng)該以哪種模式作為并購的主要模式并沒有太大的意義。企 業(yè)采取什么樣的并購模式是由其所處的客觀經(jīng)濟環(huán)境所決定的，市場環(huán)境和具體經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不 同，所采取的并購模式自然也會不同。

3、西方各國在已經(jīng)經(jīng)歷的前四次兼并浪潮中，之所以以強 弱并購為主、強強并購為輔，表面上看是各國政府為維護(hù)市場公平而進(jìn)行管制的結(jié)果，而實質(zhì) 上卻是因為當(dāng)時各國間市場相對封閉，國際貿(mào)易壁壘森嚴(yán)造成的。從90年代開始，世界經(jīng)濟 出現(xiàn)了一體化加速的趨勢，西方各國政府在本國企業(yè)已經(jīng)十分強大的基礎(chǔ)上，均致力于打破國 際間的貿(mào)易壁壘，世界市場逐步向統(tǒng)一體邁進(jìn)，企業(yè)面對的不再只是國內(nèi)同行的競爭，更要面 對來自國際上的強大競爭，因此需要快速擴大自身規(guī)模，提高市場占有率和企業(yè)競爭力，在這 種背景下，以強強并購為重要特征的第五次并購浪潮才洶涌澎湃。在現(xiàn)階段的我國企業(yè)，強弱并購已經(jīng)經(jīng)歷了較長的一段時間，而這種并購模式實際

4、上只是 企業(yè)針對國內(nèi)相對封閉的市場作出的選擇；而進(jìn)入新世紀(jì)后，隨著我國加入世貿(mào)組織，企業(yè)將 更加深入地融入到全球一體化的經(jīng)濟浪潮中，隨之而來的就是企業(yè)需要直面跨國公司在市場競 爭中的巨大優(yōu)勢。由于我國巨大的潛在市場的吸引，跨國企業(yè)對我國早已虎視眈眈，如今貿(mào)易 大門越開越大，而同時政府以計劃手段對企業(yè)的保護(hù)作用也越來越弱，企業(yè)所面臨的競爭壓力 可想而知。目前，越來越多的跨國公司正進(jìn)入我國，并且呈現(xiàn)出全方位進(jìn)攻的態(tài)勢。在這種背 景下，我國企業(yè)應(yīng)該有緊迫感，應(yīng)該在戰(zhàn)略、策略和制度上加以重視，企業(yè)采取以強吃弱、以 弱吃強、弱弱并購的模式都無法在短期內(nèi)盡快做大做強，唯一的出路就是進(jìn)行強強并購，盡快 整合

5、。因此，在當(dāng)今經(jīng)濟全球化的環(huán)境下，我們要大力推動企業(yè)間的強強并購，而股市作為企業(yè) 并購的主戰(zhàn)場，更是要創(chuàng)造條件、建立制度促進(jìn)上市公司積極進(jìn)行強強并購。強強并購出現(xiàn)的背景因素以前的一般性的企業(yè)并購，往往發(fā)生企業(yè)因為經(jīng)營不善甚至瀕臨破產(chǎn)，企業(yè)的所有者想把 企業(yè)低價出售，或者國有企業(yè)因為長期虧損而負(fù)債累累，政府因為財政壓力而采取行政性的“拉 郎配”方式促使企業(yè)兼并重組。對于上市公司，除了這兩方面的原因外，更大的動機則來源于 二級市場誘人的融資誘惑、巨大的炒作獲利空間以及對上市公司的不斷詐取掏空，于是乎報表 重組、財務(wù)重組甚至概念重組大行其道，而企業(yè)重組的方式也主要局限于簡單的資產(chǎn)置換。當(dāng) 然，企業(yè)為

6、了適應(yīng)長遠(yuǎn)的競爭需要，主動采取前瞻性的戰(zhàn)略并購也是有的，如1998年清華同 方吸收合并魯穎電子，2000年聯(lián)想攜手贏時通，都堪稱國內(nèi)經(jīng)典的戰(zhàn)略并購案例，但這樣的 并購畢竟很少。現(xiàn)在，我國企業(yè)所處的經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了深刻的變化。從上個世紀(jì)90年代開始，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了全球一體化加速發(fā)展的勢頭，全球市場逐漸向 統(tǒng)一的大市場邁進(jìn)，區(qū)域經(jīng)濟分工越來越明顯。從90年代后期至今，世界性的第五次并購浪 潮撲面而來。加入WT。后，我國企業(yè)開始全面接受跨國企業(yè)的強有力的挑戰(zhàn)。在巨大的市場誘 惑之下，跨國企業(yè)蜂擁入我國。而我國的現(xiàn)實情況卻是，企業(yè)的總體規(guī)模較小，競爭實力普遍 較弱，資源配置重復(fù)，組織結(jié)構(gòu)落后，專業(yè)化協(xié)作

7、水平低，過度競爭與壟斷并存，相當(dāng)多的企 業(yè)尚未在技術(shù)體系、管理體系和企業(yè)文化等方面形成核心競爭力。在這種大背景下，國內(nèi)企業(yè)不能僅僅將眼光放在與國內(nèi)同行的競爭上，企業(yè)重組更不應(yīng)該 專注于股票二級市場的融資和炒作，而應(yīng)該放眼國際，把注意力集中在企業(yè)自身的長遠(yuǎn)發(fā)展上, 通過戰(zhàn)略性的并購重組調(diào)整自身的經(jīng)營結(jié)構(gòu)甚至整個產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，同時更加提倡強勢企業(yè)之間主 動展開戰(zhàn)略性的強強并購，以達(dá)到快速壯大企業(yè)實力、迎接跨國企業(yè)不斷蠶食國內(nèi)市場的競爭 甚至與之爭奪國際市場的目的。我們認(rèn)為，戰(zhàn)略并購才是企業(yè)并購的正確選擇，而強強并購則 是企業(yè)快速做大做強的最有效途徑。企業(yè)合并、分立等重組行為是一項復(fù)雜的 工程，一組就靈

8、是理想化的說法。簡單、 機械的并購行為往往會走彎路甚至徒勞無益。在企業(yè)并購過程中，可行性分析是至關(guān)重要的一 環(huán)。它不但包括對合并企業(yè)自身經(jīng)濟承受能力的分析，而且包括對被兼并企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)能力的 分析。只有在分析的 基礎(chǔ)上選擇最佳方案找出并購的最佳途徑，才是并購雙方的理想之舉。 三種方案被兼并方甲企業(yè)是一加工木材的廠家,經(jīng)評估確認(rèn)資產(chǎn)總額2000萬元，負(fù)債總額3000 萬元。甲企業(yè)有一條生產(chǎn)前景較好的木材生產(chǎn)線，原值700萬元，評估值1000萬元。甲企業(yè) 已嚴(yán)重資不抵債，無力繼續(xù)經(jīng)營。 合并方乙企業(yè)是一地板生產(chǎn)加工企業(yè)。乙企業(yè)地板的生產(chǎn) 加工主要以甲企業(yè)成品為主要原材料。并且乙企業(yè)具有購買甲企業(yè)的

9、木材生產(chǎn)線的財力。甲、 乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成初步并購意向，并提出如下并購方案。 方案一：乙方以現(xiàn)金1000萬元 直接購買甲方木材生產(chǎn)線，甲方宣告破產(chǎn)。方案二：乙方以承擔(dān)全部債務(wù)方式整體并購甲方。方案三：甲方首先以木材生產(chǎn)線的評估值1000萬元重新注冊一家全資子公司（以下稱 丙方），丙方承擔(dān)甲方債務(wù)1000萬元。即丙方資產(chǎn)總額1000萬元， 負(fù)債總額1000萬元， 凈資產(chǎn)為0,乙方購買丙方，甲方破產(chǎn)。三方案甲方的稅負(fù)分析方案一：屬資產(chǎn)買賣行為，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)稅負(fù)如下：1 .營業(yè)稅和增值稅。按照營業(yè)稅和增 值稅有關(guān)政策規(guī)定，銷售不動產(chǎn)要繳納5 %的營業(yè)稅。銷售木材生產(chǎn)線屬銷售不動產(chǎn)，應(yīng)繳 納1000萬元

10、X5% = 50萬元營業(yè)稅。轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)如果同時符合以下條件不繳納增值稅。第 一，轉(zhuǎn)讓前甲方將其作為固定資產(chǎn)管理；第二，轉(zhuǎn)讓前甲方確已用過；第三，轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)不 發(fā)生增值。如果不同時滿足上述條件，要按6%繳納增值稅（工業(yè)企業(yè)）。在本例中，木材生 產(chǎn)線由原值700萬元增值到1000萬元。因此，要按6%繳納增值稅：1000萬 元X6%=60 萬元。2.企業(yè)所得稅。按照企業(yè)所得稅有關(guān)政策規(guī)定：企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，要確認(rèn)資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。生產(chǎn)線原值為700萬元，評估值為100 0萬元，并且售價 等于評估值。因此，要按照差額300萬元繳納企業(yè)所得稅，稅額 為300萬元又33%=99萬

11、 元。因此，甲方共承擔(dān)209萬元稅金。方案二：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：1 .營業(yè)稅和增值稅。按現(xiàn)行稅法規(guī)定， 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅及增值 稅。2,企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行有關(guān)政策規(guī)定，在被兼 并企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為0的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債 務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 所得。甲企業(yè)資產(chǎn)總額2000萬元，負(fù)債總額3000萬元，已嚴(yán)重資不抵債，根據(jù)上述規(guī)定，在 企業(yè)合并時，被兼并企業(yè)不視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。方案三：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：甲方先將木材生產(chǎn)線重

12、新包裝成一個全 資子公司，即從甲公司先分立出一個丙公司，然后再實現(xiàn)乙公司對丙公司的并購，即將資產(chǎn)買 賣行為轉(zhuǎn)變成企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。1 .營業(yè)稅和增值稅。同方案二，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納 營業(yè)稅和增值稅。2.企業(yè)所得稅。可從如下兩個步驟分析。第一步：從甲企業(yè)分立出丙企業(yè)。 按照企業(yè)分立的有關(guān)稅收政策規(guī)定，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或 全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè) 的資產(chǎn)，在計稅時可按評估確認(rèn)的價值確定成本。甲企業(yè)分立出丙企業(yè)后，甲企業(yè)應(yīng)按公允價 值1000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得300萬元，依法繳納所得稅99萬元。另

13、外，丙企業(yè)生 產(chǎn)線的計稅成本可按1000萬元確定。第二步：丙企業(yè)被甲企業(yè)合并。根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)政策 規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè) 所得稅。由于丙企業(yè)生產(chǎn)線的資產(chǎn)評估價為1000萬元，計稅成本也為1000萬元，因此，轉(zhuǎn)讓 所得為0,不繳納企業(yè)所得稅。從被兼并方甲企業(yè)所承擔(dān)的稅負(fù)角度考慮，方案二稅負(fù)最輕， 為零；其次是方案三為99萬元，再次是方案一，為209萬元。合并方（乙方）經(jīng)濟負(fù)擔(dān)能力的分析與選擇.方案一：雖然甲方只需出資購買乙方生產(chǎn)線，而不必購買其他沒有利用價值 的資產(chǎn)， 而且又不用承擔(dān)甲企業(yè)巨額的債務(wù)，但是，乙企業(yè)要支付高額的現(xiàn)金（10 00萬元），對乙企 業(yè)來說，經(jīng)濟壓力異常巨大。.方案二：乙企業(yè)需要全部購買甲企業(yè)資產(chǎn)，對于乙企業(yè)來說，沒有必要；同 時乙企業(yè)還需 要承擔(dān)大量不必要的債務(wù)，因此，在經(jīng)濟上是不可行的。3,方案三：可從如下三點分析。第一，乙企業(yè)避免支付大量現(xiàn)金