科技公司投資協(xié)議模版增資擴股戰(zhàn)略投資

1、 25/26xxxx投資合伙企業(yè)（有限合伙）xxxx投資中心（有限合伙） 與xxxx科技有限公司 xxxxxx關(guān) 于xxxx科技有限公司的投資協(xié)議二xx年 月 日投資協(xié)議本協(xié)議由下列各方于（xx年 月 日）在xx市西湖區(qū)簽訂。甲方： 甲方1：xxxx投資合伙企業(yè)（有限合伙） （以下簡稱“xx”）辦公地址： x委派代表： x甲方2：xxxx投資中心（有限合伙）（以下簡稱“xx”）辦公地址：x委派代表：x 乙方：xxxx科技有限公司 辦公地址：x法定代表人：xx丙方： 丙方1：xx辦公地址：x身份證：x丙方2：xx辦公地址：x護照號碼：x 丙方3：xx辦公地址：x身份證號x 在本協(xié)議中，以上任何方

2、單稱為“一方”，合稱為“各方”；甲方1、甲方2合稱為甲方或“投資方”，乙方稱為“目標(biāo)公司”，丙方中各股東合稱為丙方或“目標(biāo)公司原股東”。 鑒于：目標(biāo)公司是一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。住所地為：x樓109-Y室。注冊資本為：人民幣100萬元，xx登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：丙方1持有目標(biāo)公司80萬元股權(quán)，占注冊資本的80%；丙方3持有目標(biāo)公司20萬元股權(quán)，占注冊資本的20%。現(xiàn)各相關(guān)方確認(rèn)：丙方1持有的股權(quán)中，為丙方2代持了2%股權(quán)；丙方3系名義股東，未實際享有股權(quán)，其名下股權(quán)全部系丙方1實際所有。目標(biāo)公司實際股權(quán)結(jié)構(gòu)為：丙方1持有目標(biāo)公司98萬元股權(quán)，占注冊資本的98%；丙方2持有

3、目標(biāo)公司2萬元股權(quán)，占注冊資本的2%。目標(biāo)公司和丙方同意投資方對目標(biāo)公司進行投資；投資方同意擬依照本協(xié)議的條款和條件向目標(biāo)公司進行投資，并取得相應(yīng)的股權(quán)；丙方和目標(biāo)公司現(xiàn)對投資方做出本協(xié)議中所述之陳述、保證和承諾，作為投資方簽訂本協(xié)議及其他交易資料文件的條件。為此，各方本著公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就投資事宜訂立本協(xié)議。第一條 投資方案及步驟投資方式在遵守本協(xié)議條款與條件的前提下，協(xié)議各方均同意投資方以增資的方式進行投資，具體如下：投資方以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司投入計人民幣200萬元，具體為：甲方1投入目標(biāo)公司人民幣150萬元投資款，其中人民幣8.3333萬元計入目標(biāo)公司的新增注冊資本， 剩余

4、資金全部計入目標(biāo)公司的資本公積，增資履行后甲方1持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例為7.5%； 甲方2投入目標(biāo)公司人民幣50萬元投資款，其中人民幣2.7778萬元計入目標(biāo)公司的新增注冊資本， 剩余資金全部計入目標(biāo)公司的資本公積，增資履行后甲方2持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例為2.5 %；經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致認(rèn)為目標(biāo)公司經(jīng)本次融資后的整體估值人民幣xx萬元。在增資之前，目標(biāo)公司原注冊資本為人民幣100萬元。增資后目標(biāo)公司的注冊資本增加至人民幣111.1111萬元。增資后目標(biāo)公司在xx登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實際股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名/名稱xx登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)實際股權(quán)結(jié)構(gòu)出資額（萬元）持股比例（%）出資額（萬元）持股比例（%

5、）1xx80729888.22xx0021.83xx2018004xx8.33337.58.33337.55xx2.77782.52.77782.5/合計111.1111100111.1111100投資履行條件對目標(biāo)公司的法律、公司業(yè)務(wù)和財務(wù)等方面盡職調(diào)查令投資方滿意；目標(biāo)公司提供的其他相關(guān)資料文件資料（包括但不限于行業(yè)信息、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、競爭對手、財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革等）應(yīng)遵循誠實守信原則，且為真實、準(zhǔn)確及完整，不存在偽造、欺詐或誤導(dǎo)；目標(biāo)公司及丙方取得和履行完畢簽訂本協(xié)議的所有內(nèi)部及外部審批手續(xù)，并取得簽署本協(xié)議的充分授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；目標(biāo)公司的企業(yè)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生本質(zhì)變化且未發(fā)生重大

6、不利變化（系指可合理預(yù)期對目標(biāo)公司股權(quán)、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、債務(wù)、權(quán)益、內(nèi)部監(jiān)控、利潤、財務(wù)狀況、運營結(jié)果、現(xiàn)金流、資產(chǎn)變現(xiàn)能力造成或產(chǎn)生重大不利作用的事實、事件、條件、狀況、變化、影響或發(fā)展，但是不包括對整體經(jīng)濟或產(chǎn)業(yè)造成或產(chǎn)生影響的條件、狀況、變化、影響和發(fā)展）；目標(biāo)公司及丙方所做出的陳述和保證在簽約日和交割日均為真實且準(zhǔn)確，不存在虛假、欺詐或誤導(dǎo)；目標(biāo)公司已修改其公司章程，且內(nèi)容為投資方所滿意；目標(biāo)公司的實際股權(quán)結(jié)構(gòu)在投資方投資履行前沒有發(fā)生變化。入資丙方同意及批準(zhǔn)目標(biāo)公司此次增資以及投資方對目標(biāo)公司的本次投資，并確保目標(biāo)公司股東會正式通過關(guān)于本次投資的決議，丙方承諾放棄對投資方認(rèn)購股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)

7、購權(quán)。自投資方確認(rèn)本條第二款商定的投資條件已全部滿足的前提下，投資方應(yīng)將商定的投資款依照各自應(yīng)承擔(dān)金額在10個工作日內(nèi)支付給目標(biāo)公司賬戶內(nèi)。在本協(xié)議簽署后15個工作日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)提交經(jīng)投資方確認(rèn)的為實現(xiàn)投資方本次增資即甲方1、甲方2分別占目標(biāo)公司7.5%、2.5%股權(quán)的xx變更申請資料文件及目標(biāo)公司章程、董事等備案登記申請資料文件，并在本協(xié)議簽署后1個月內(nèi)，履行投資方本次增資的xx變更登記和公司章程、董事備案登記。在領(lǐng)取xx局頒發(fā)的新的營業(yè)執(zhí)照之日起1個月內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)向投資方提供蓋有當(dāng)?shù)豿x查檔章的所有目標(biāo)公司xx檔案資料文件資料原件供投資方存檔備案。目標(biāo)公司收款賬戶為：開戶名稱：xxxx

8、科技有限公司開戶銀行：x銀行賬號：x投資方的投資款應(yīng)僅用于目標(biāo)公司的研發(fā)、生產(chǎn)和市場開拓等方面的企業(yè)主營業(yè)務(wù)運作資金，以及目標(biāo)公司股東會批準(zhǔn)的其他用途，不得用于償還任何借款、購買土地、房產(chǎn)、上市公司股票、企業(yè)債券以及其他有價證券等其他任何用途，不得對外投資。第二條 投資保障優(yōu)先清算。如目標(biāo)公司發(fā)生清算事件（包括公司的清算、解散，致使公司監(jiān)控權(quán)變化的任何形式的收購與兼并等），投資方享有優(yōu)先分配權(quán)及優(yōu)先索償權(quán)。履行所有法定清算支付要求后，就剩余資產(chǎn)，目標(biāo)公司應(yīng)優(yōu)先分配給投資方相當(dāng)于投資款及投資款依照10%年利率（單利）計算得出的金額。目標(biāo)公司優(yōu)先支付完投資方的清算費用后，目標(biāo)公司的全體股東有權(quán)按其

9、持股比例分配目標(biāo)公司剩余財產(chǎn)。優(yōu)先認(rèn)購/投資權(quán)。目標(biāo)公司將來增加注冊資本，投資方在同等條件下享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)或在目標(biāo)公司再融資時在同等條件下有優(yōu)先投資的權(quán)利。投資方購買目標(biāo)公司股權(quán)或再投資的價格、條款和條件應(yīng)不劣于其他潛在投資人的購買條件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)投資方書面同意，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司原股東不得以任何形式處置其擁有的目標(biāo)公司股權(quán)，包括但不限于向第三方轉(zhuǎn)讓或提供質(zhì)押等擔(dān)保。反稀釋。增資履行后，目標(biāo)公司以任何方式引進新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價格不得低于本協(xié)議投資后的目標(biāo)公司估值，且目標(biāo)公司以任何形式進行新的股份融資，投資方有權(quán)對股份融資的全部或部分享有優(yōu)先購買權(quán)。如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者

10、安排致使其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議投資方的投資價格或者成本，則投資方享有如下選擇權(quán)：1）要求目標(biāo)公司原股東無償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給投資方，直至投資方的投資價格與新投資者的投資價格相同；或2）要求目標(biāo)公司和/或目標(biāo)公司原股東退還相應(yīng)投資費用，直至投資方的投資價格與新投資者的投資價格相同。為本協(xié)議之目的，目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或退還的投資費用應(yīng)依照甲方1和甲方2各自在目標(biāo)公司的持股比例進行分配。增資履行后，如目標(biāo)公司給予任一股東(包括引進的新投資者)的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權(quán)利。優(yōu)先受讓權(quán)和共同出售。目標(biāo)公司其它股東經(jīng)投資方同意向任何第三方出售目標(biāo)公司股權(quán)，投資

11、方有權(quán)以同等條件：1）優(yōu)先于第三方受讓股權(quán)，或2）按股權(quán)比例參加向第三方出售股權(quán)。分紅權(quán)。未經(jīng)投資方書面同意，目標(biāo)公司不得向股東進行利潤分配。經(jīng)投資方同意的目標(biāo)公司利潤分配，按各股東實繳出資比例分配。未分配利潤處理。自本協(xié)議簽署生效之日起至增資履行日之前，目標(biāo)公司不得以現(xiàn)金等任何方式向其股東分紅，截至本協(xié)議簽署生效之日的目標(biāo)公司賬面若有未分配利潤，自增資履行日起由目標(biāo)公司新老股東按增資后的持股比例共同享有。第三條 目標(biāo)公司及目標(biāo)公司原股東保證（一）為履行本協(xié)議之目的，目標(biāo)公司和目標(biāo)公司原股東向投資方連帶地陳述和保證詳見附件一，如存在違反該陳述和保證情形，目標(biāo)公司和目標(biāo)公司原股東應(yīng)連帶賠償投資方

12、因此遭受的任何直接或間接的損失、損害、費用，包括但不限于訴訟費、律師費及其他與索賠相關(guān)的開支，并向投資方支付金額相當(dāng)于投資額的20%的違約金。（二）目標(biāo)公司和目標(biāo)公司原股東對其陳述和保證之所負(fù)義務(wù)和責(zé)任之部分或全部均不因投資方或第三方進行的盡職調(diào)查而被豁免或解除。第四條 公司管理經(jīng)營管理目標(biāo)公司在取得投資方投資后，將建立完善的管理結(jié)構(gòu)。目標(biāo)公司設(shè)立董事會。董事會成員人數(shù)為3人，xx有權(quán)提名1名董事（下稱“投資方董事”），丙方有權(quán)提名2名董事。董事會應(yīng)每季度召開一次會議，股東會應(yīng)每年度召開兩次定時會議。目標(biāo)公司召開董事會或股東會，應(yīng)至少提前10日通知投資方董事或各投資方，并提供與會議擬議事項關(guān)于

13、的資料文件資料文件資料。目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事一人，董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。建立精干、高效率的經(jīng)營管理機構(gòu)。設(shè)總經(jīng)理一名，由丙方1擔(dān)任。總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，主要負(fù)責(zé)目標(biāo)公司日常經(jīng)營管理；下設(shè)副總經(jīng)理若干，由總經(jīng)理提名，董事會聘任。協(xié)議各方一致同意，以下重大事項須經(jīng)目標(biāo)公司董事會討論，且須經(jīng)出席會議的二分之一以上董事通過且須有投資方董事的贊同票方能通過（如該等事項需由股東會批準(zhǔn)通過，則該等事項應(yīng)首先經(jīng)董事會批準(zhǔn)（需含投資方董事的同意）后方可提交股東會會議進行審批，且該等事項于股東會中應(yīng)經(jīng)投資方均同意方可做出決議）：（1）公司增加或減少注冊資本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（2）公司分立、合并、被收購

14、、重組、監(jiān)控權(quán)發(fā)生變化、出售公司大部分或全部資產(chǎn)或業(yè)務(wù)、解散、清算、變更公司形式；（3）修改公司章程；（4）股權(quán)激勵計劃及發(fā)放；（5）公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變、擴展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域；（6）超過50萬元的對外投資、兼并、收購；（7）單獨或一個會計年度內(nèi)超過20萬元的關(guān)聯(lián)交易；（8）為任何人提供擔(dān)保；（9）董事會規(guī)模的增減或權(quán)力的變更；（10）董事長、CEO、COO、CFO的薪酬計劃和任命，或者給任何前5名薪酬最高的職工或員工年度提高15%以上的薪酬；（11）更改重要會計核算方法、聘用和更換會計師事務(wù)所；（12）選擇上市的股票交易所，以及上市或掛牌的條款、條件和估值等；（13）其他可能

15、對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等造成或產(chǎn)生重大影響的事項。審計及投資方知情權(quán)目標(biāo)公司應(yīng)對財務(wù)工作進行內(nèi)部審計。目標(biāo)公司的內(nèi)部審計聘用的在中國正式注冊的會計師事務(wù)所需經(jīng)投資方批準(zhǔn)或選用投資方推薦的會計師事務(wù)所。投資方有權(quán)派出自己的審計人員，或聘任獨立的審計師對公司進行審計，該審計人員或?qū)徲嫀熡袡?quán)了解、查看公司全部的財務(wù)報表、財務(wù)憑證以及相關(guān)的公司資料文件資料。各投資方在進行這種審計時應(yīng)當(dāng)提前15日通知公司及其他股東，其他股東應(yīng)在接到通知后的7日內(nèi)決定是否派出自己的審計人員或聘任獨立的審計師參加該種審計，并向投資方發(fā)出通知，否則視為放棄。除非經(jīng)董事會特別批準(zhǔn)，該種審計的總數(shù)每半年不得超過一次，公司應(yīng)當(dāng)

16、為該種審計提供必要的籌備，該種審計的費用由提出審計的一方自理。投資方向目標(biāo)公司增資履行后，目標(biāo)公司應(yīng)向投資方提供：每季度終止后30日內(nèi)，非經(jīng)審計的按中國會計準(zhǔn)則籌備的季度財務(wù)報表；每會計年度終止后90日內(nèi)，經(jīng)由投資方所接受的知名會計師事務(wù)所按中國會計準(zhǔn)則審計的年度財務(wù)報表；至少于新會計年度開始30日之前，經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)的年度預(yù)算計劃；投資方有權(quán)在不影響目標(biāo)公司正常經(jīng)營的前提下對公司的財務(wù)賬簿和其它經(jīng)營記錄進行查看、復(fù)制、核對，并在合理必要時，就公司經(jīng)營訪問其咨詢顧問、雇員、獨立會計師及律師或委托專業(yè)中介機構(gòu)對公司進行各類審計。投資方需要的其他信息。職工或員工管理目標(biāo)公司同意并將促使公司高管人

17、員在公司任職期間將主要精力放在公司的業(yè)務(wù)上，不會在與公司業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的其他組織擔(dān)任或兼職任董事、咨詢顧問等職位，或直接或間接持有其他與公司業(yè)務(wù)直接或間接相競爭的企業(yè)的股權(quán)。目標(biāo)公司及目標(biāo)公司原股東應(yīng)保證本協(xié)議附件二所列主要骨干成員的勞動協(xié)議期限不少于四年，同時保證目標(biāo)公司主要骨干成員應(yīng)與公司簽訂保密協(xié)議以及競業(yè)禁止協(xié)議，以保證其將為公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻個人工作時間和精力并應(yīng)用個人全部努力來為公司謀利。目標(biāo)公司原股東承諾在xx名下股權(quán)中預(yù)留本次增資履行后的15%作為未來高管和職工或員工股權(quán)激勵，股權(quán)激勵以xx股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實施，不稀釋投資方股權(quán)。第五條其他陳述、承諾及保證本協(xié)議任何一方向本

18、協(xié)議其他各方陳述如下：其有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參加、訂立及執(zhí)行本協(xié)議，或具有簽署與履行本協(xié)議所需的所有必要權(quán)力與授權(quán)，并且直至本協(xié)議所述投資履行，仍將延續(xù)具有充分履行其在本協(xié)議項下所有義務(wù)的所有必要權(quán)利與授權(quán)； 簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)并不會侵犯任何第三方的權(quán)利。本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方做出承諾和保證如下：本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成合法、有效、具有約束力的協(xié)議；其在協(xié)議內(nèi)的陳述以及承諾的內(nèi)容均是真實、完整且無誤導(dǎo)性的；任何一方向?qū)Ψ匠兄Z，其向?qū)Ψ阶龀龅年愂雠c保證均準(zhǔn)確且不具有誤導(dǎo)性。因任何不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性的保證給對方造成的直接和間接損失，應(yīng)向?qū)Ψ接枰再r償，包括但不

19、限于資產(chǎn)價值的減少、已支付的或被要求支付的任何費用以及由于該違約而發(fā)生的任何合理費用；任何一方的保證和承諾不因本協(xié)議被撤銷或任何其它事件或事項的影響而無效。第六條 違約事項各方均有義務(wù)誠信、全面遵守本協(xié)議。任何一方如沒有全面履行其依照本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償由此而給非違約方造成的所有經(jīng)濟損失。第七條保密自各方就本協(xié)議所述投資進行溝通和商務(wù)談判始，包括（但不限于）財務(wù)審計、現(xiàn)場考察、制度審查等工作過程，以及本協(xié)議的簽訂和履行，履行xx行政管理部門的登記手續(xù)等，在投資全部履行的整個期間內(nèi)，各方均負(fù)有保密的義務(wù)。未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提供的保密資料文件資料以及本投資

20、方案披露或泄露給任何第三方或用作其他用途，但通過正常途徑已經(jīng)為公眾獲知的信息不在此列。保密資料文件資料的范圍涵蓋與本次投資關(guān)于的、由各方以書面、實物、電子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨詢?nèi)?、咨詢顧問或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息資料文件資料，包括但不限于各方的財務(wù)報表、人事情報、公司組織結(jié)構(gòu)及決策程序、業(yè)務(wù)計劃、與其他公司協(xié)作業(yè)務(wù)的關(guān)于情報、與關(guān)聯(lián)公司關(guān)于的信息資料文件資料以及本協(xié)議等。本協(xié)議終止后本條保密義務(wù)仍然繼續(xù)有效。第八條通知任何與本協(xié)議關(guān)于的需要送達或給予的通知、協(xié)議、同意或其他通訊，必須以書面發(fā)出，并可用親自遞交，郵資付訖之郵件，傳真號碼或電子郵件等方式發(fā)至收件

21、人在本協(xié)議中留有的通訊辦公地址、傳真號碼號碼或電子郵件辦公地址，或關(guān)于方面為達到本協(xié)議的目的而通知對方的其他聯(lián)系辦公地址。各方須于本協(xié)議簽署當(dāng)天將通信辦公地址、電話號碼、傳真號碼號碼及電子郵件辦公地址在目標(biāo)公司登記備案。如有變更，須書面通知各方及相關(guān)人員。第九條其他除法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方的權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。除非各方書面同意，本協(xié)議未能做任何修改，補充或更改。如本協(xié)議任何條款被法院裁定屬于非法或無法執(zhí)行，該條款將與本協(xié)議其他條款分割并應(yīng)被視作無效，該條款并不改變其他條款的運作。由于發(fā)生地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等在訂立本協(xié)議時未能預(yù)見、對其發(fā)生和后果未能避免并未能克服的事件，使本協(xié)議規(guī)定

22、的條款無法履行或受到嚴(yán)重影響時，或由于國家政策的調(diào)整改變，致使本協(xié)議無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機關(guān)出具的證明資料文件或關(guān)于政府批文通知對方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協(xié)議時，由本協(xié)議各方協(xié)商解決。本協(xié)議的訂立、效力、說明、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中國法律。爭議解決。凡是因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。在無法達成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交至xx所在地人民法院以訴訟方式解決。本協(xié)議自協(xié)議各方簽字蓋章后，于本協(xié)議文首所示日期生效。本協(xié)議一式8份，甲方、乙方、丙方

23、各持一份，其余由目標(biāo)公司留存，每份文本經(jīng)簽署并交付后即為正本。所有文本應(yīng)為同一內(nèi)容及樣式，具有同等法律效力。(以下無正文)（本頁系關(guān)于xxxx科技有限公司的投資協(xié)議的簽署頁）甲方1已授權(quán)其代表于本協(xié)議抬頭處所載明之日期簽署了本協(xié)議。甲方1（蓋章）：xxxx投資合伙企業(yè)（有限合伙） 委派代表簽字：（本頁系關(guān)于xxxx科技有限公司的投資協(xié)議的簽署頁）甲方2已授權(quán)其代表于本協(xié)議抬頭處所載明之日期簽署了本協(xié)議。甲方2（蓋章）：xxxx投資中心（有限合伙）委派代表簽字： （本頁系關(guān)于xxxx科技有限公司的投資協(xié)議的簽署頁）乙方和丙方1已各自或授權(quán)其代表于本協(xié)議抬頭處所載明之日期簽署了本協(xié)議。乙方（蓋章）

24、：xxxx科技有限公司法定代表人或授權(quán)代表簽字：丙方1（xx）簽字：（本頁系關(guān)于xxxx科技有限公司的投資協(xié)議的簽署頁）丙方2已授權(quán)其代表于本協(xié)議抬頭處所載明之日期簽署了本協(xié)議。丙方2（xx）簽字：（本頁系關(guān)于xxxx科技有限公司的投資協(xié)議的簽署頁）丙方3已授權(quán)其代表于本協(xié)議抬頭處所載明之日期簽署了本協(xié)議。丙方3（xx）簽字：附件一：目標(biāo)公司及目標(biāo)公司原股東的陳述、保證及承諾目標(biāo)公司及目標(biāo)公司原股東在此分別及連帶地就目標(biāo)公司及其子公司（下合稱“目標(biāo)公司”）向投資方做出如下陳述與保證：合法設(shè)立并有效存續(xù)本協(xié)議簽訂之日止，目標(biāo)公司為依照其注冊地法律正式組建并合法有效存續(xù)的企業(yè)；目標(biāo)公司已經(jīng)取得其合

25、法設(shè)立且有效存續(xù)所需的全部政府許可、批準(zhǔn)、登記、備案及/或資質(zhì)，且該等許可、批準(zhǔn)、登記、備案及/或資質(zhì)延續(xù)有效。目標(biāo)公司的歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他公司變更都已取得主管部門的批準(zhǔn)和內(nèi)部決策機構(gòu)的授權(quán)，并已履行法律、法規(guī)、其他規(guī)范性資料文件或監(jiān)管規(guī)則所要求的程序，交易合法有效，關(guān)于出資款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款均及時、足額支付，資金來源合法并依法辦理了變更登記或備案程序。本協(xié)議簽訂之日止，目標(biāo)公司均正常經(jīng)營其業(yè)務(wù)，不存在停業(yè)、破產(chǎn)或類似情形，且不存在任何可能致使其停業(yè)、破產(chǎn)或出現(xiàn)類似情形的事件。股權(quán)清晰在本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司的注冊資本均已全部繳付到位，不存在任何抽逃注冊資金情形。股東所持有的目標(biāo)公司股權(quán)

26、，不存在任何抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保，不存在共有、查封、托管或其他權(quán)利限制(包括含政府機關(guān)在內(nèi)的任何第三方的任何權(quán)利主張，或投票代理安排或表決權(quán)信托安排)，除本協(xié)議披露的代持外，不存在其他代持或類似安排，且目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不存在任何爭議或訴訟。目標(biāo)公司不存在任何發(fā)行在外的可從公司或其控股子公司購買或取得其任何股權(quán)、股份或股本權(quán)益的選擇權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、權(quán)利(包括轉(zhuǎn)換權(quán)或優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利及優(yōu)先購買權(quán))或承諾。第三方同意除本協(xié)議提及的相關(guān)內(nèi)部及外部批準(zhǔn)外，本協(xié)議的簽訂及履行無需取得任何第三方的同意、批準(zhǔn)或許可。經(jīng)營及業(yè)務(wù)資質(zhì)目標(biāo)公司已經(jīng)取得了開展其目前從事的與主營業(yè)務(wù)關(guān)于的所有經(jīng)營活動所必需的全部政府

27、批準(zhǔn)、授權(quán)、許可、登記及/或備案。目標(biāo)公司持有的上述政府批準(zhǔn)、授權(quán)、許可、登記及/或備案資料文件延續(xù)有效，本協(xié)議簽訂之日止，不存在被政府部門收回、撤銷、吊銷或任何失效或無效情形。目標(biāo)公司目前合法經(jīng)營，不存在違反相關(guān)可適用法律、目標(biāo)公司章程及/或?qū)δ繕?biāo)公司具有約束力的重大協(xié)議的情形。目標(biāo)公司未發(fā)生任何重大違法行為，不存在被任何政府部門重大處罰的情形。本次投資不會違反目標(biāo)公司所取得的任何上述政府批準(zhǔn)、授權(quán)、許可、登記及/或備案資料文件的規(guī)定，亦不會致使使該等政府批準(zhǔn)、授權(quán)、許可、登記及/或備案資料文件無效或可被撤銷的情形。目標(biāo)公司自設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。目標(biāo)公司原股東承諾：如目標(biāo)公司因業(yè)

28、務(wù)經(jīng)營許可或業(yè)務(wù)資質(zhì)方面的缺失、投資項目審批、驗收手續(xù)的不健全或不符合現(xiàn)行相關(guān)法律規(guī)定而遭受關(guān)于罰款、停業(yè)、關(guān)閉等行政處罰及/或被沒收所得等損失的，損失金額由目標(biāo)公司原股東承擔(dān)或由目標(biāo)公司原股東對公司予以補償。目標(biāo)公司原股東承諾，在本次投資履行之前目標(biāo)公司已經(jīng)發(fā)生的違法違規(guī)行為，包括但不限于違反稅務(wù)、xx、海關(guān)、衛(wèi)生、消防、環(huán)保、安全生產(chǎn)、知識所有權(quán)、運輸?shù)?，所致使的賠償、罰款與投資方無關(guān)；若投資方因此而遭到的損失，有權(quán)向目標(biāo)公司原股東追償。擔(dān)保及或有負(fù)債、重大債務(wù)除已向投資方披露之外，目標(biāo)公司未以任何形式向他人提供任何擔(dān)保或反擔(dān)保，或接受他人提供的任何形式的擔(dān)?；蚍磽?dān)保，或其它形式的或有債務(wù)

29、。目標(biāo)公司原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，目標(biāo)公司并未簽署任何對外擔(dān)保性資料文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)(包括已有債務(wù)及由于目標(biāo)公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保所造成或產(chǎn)生的或然債務(wù))。如目標(biāo)公司還存在未披露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，目標(biāo)公司原股東應(yīng)自行承擔(dān)該債務(wù)。如法院判決或仲裁裁決要求公司承擔(dān)未經(jīng)目標(biāo)公司原股東披露的債務(wù)，目標(biāo)公司原股東應(yīng)直接向關(guān)于債權(quán)人清償債務(wù)，如目標(biāo)公司承擔(dān)了債務(wù)，投資方及目標(biāo)公司有權(quán)向目標(biāo)公司原股東追索。本協(xié)議的簽訂和履行將不會致使目標(biāo)公司的債權(quán)人(包括但不限于貸款銀行)有權(quán)宣布債務(wù)提前到期或要求提供擔(dān)?；蛱岣呃⒒蛟谄渌矫娓淖儌鶆?wù)條件和條

30、款。重要資產(chǎn)目標(biāo)公司合法擁有或使用其目前使用的與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的全部生產(chǎn)經(jīng)營用有形及無形資產(chǎn)。目標(biāo)公司對其財務(wù)報表中記載的資產(chǎn)均擁有合法、完整的所有權(quán)或使用權(quán)。除已經(jīng)向投資方披露的以外，目標(biāo)公司對其資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也沒有被法院、仲裁機構(gòu)或其他有權(quán)機構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強制措施，關(guān)于其資產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權(quán)的安排或負(fù)擔(dān)。就任何目標(biāo)公司租賃使用的資產(chǎn)(包括土地使用權(quán)及房屋)而言，該等租賃均為合法有效。知識所有權(quán)目標(biāo)公司對其目前經(jīng)營所需的全部知

31、識所有權(quán)擁有合法有效的所有權(quán)及/或使用權(quán)，不存在侵犯他人知識所有權(quán)的情形，不存在任何爭議、權(quán)利請求或抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)?；蛳拗?；目標(biāo)公司未收到限制、終止或以其它形式影響目標(biāo)公司繼續(xù)擁有及/或使用相關(guān)知識所有權(quán)的他方聲明、行政調(diào)查及/或處罰通知、司法裁定或判決或其它有權(quán)機關(guān)的類似資料文件。目標(biāo)公司保證及時支付相關(guān)費用，保證知識所有權(quán)權(quán)利的延續(xù)有效性。除公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外，目標(biāo)公司不存在將其擁有所有權(quán)及/或使用權(quán)的知識所有權(quán)許可、轉(zhuǎn)讓或承諾轉(zhuǎn)讓給他人的情形。目標(biāo)公司通過許可或其它方式取得使用權(quán)的相關(guān)知識所有權(quán)合法有效，不存在侵犯他人知識所有權(quán)或其它權(quán)利的情形。訴訟和行政處罰目前目標(biāo)公司未涉

32、及任何權(quán)利主張、索賠、訴訟、仲裁(不包括勞動仲裁)、司法調(diào)查程序或行政調(diào)查或重大處罰；且就目標(biāo)公司及目標(biāo)公司原股東所知，亦不存在聲稱即將進行上述程序的權(quán)利主張。目前目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未涉及任何權(quán)利主張、索賠、訴訟、仲裁、司法調(diào)查程序或行政調(diào)查或重大處罰。且就目標(biāo)公司及目標(biāo)公司原股東所知，亦不存在聲稱即將進行上述程序的權(quán)利主張。重大協(xié)議目標(biāo)公司已根據(jù)投資方盡職調(diào)查的要求提供與原件相符的重大協(xié)議復(fù)印件，該等協(xié)議復(fù)印件與原件一致，均為有效且可依法執(zhí)行。目標(biāo)公司的全部重大協(xié)議均已向投資方進行披露，目標(biāo)公司按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)協(xié)議條款履行重大協(xié)議，不存在違約行為，也不存在可能致使目標(biāo)公

33、司向協(xié)議對方承擔(dān)違約責(zé)任及/或賠償責(zé)任的情形。目標(biāo)公司均沒有在其經(jīng)營范圍之外訂立任何協(xié)議或安排，或受到這些協(xié)議或安排的任何重大義務(wù)的限制，或訂立了在訂立時具有不尋常、承擔(dān)過重義務(wù)或期限過長或具有非正常交易性質(zhì)的任何協(xié)議或安排，或受到這些協(xié)議或安排的任何重大義務(wù)的限制。關(guān)聯(lián)交易目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易(包括但不限于資金占用、提供融資、采購、許可、銷售、債權(quán)債務(wù)等)已經(jīng)向投資方進行充分披露，除此之外，目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方士不存在任何其他交易。目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公正的，不存在損害目標(biāo)公司權(quán)益或者不合理加重目標(biāo)公司負(fù)擔(dān)的情形。稅務(wù)及財政補助目標(biāo)公司已經(jīng)按期向中國稅務(wù)機關(guān)遞

34、交真實、完整的納稅申報表及其他相關(guān)資料文件，不存在應(yīng)繳而逾期未繳的稅款，也不存在任何稅收爭議，本條所述稅款，系指任何政府部門征收的任何稅項和費用，包括但不限于增值稅、營業(yè)稅、所得稅、預(yù)提稅、房地產(chǎn)稅、土地使用稅、印花稅、關(guān)稅或其它稅費、以及與稅費相關(guān)的延遲履行金、罰金等。目標(biāo)公司所接受的全部稅收優(yōu)惠或減免及財政補助均具有充分的法律和政策依據(jù)，目標(biāo)公司取得該等稅收優(yōu)惠或減免及財政補助合法有效，不會給目標(biāo)公司帶來任何不利影響。目標(biāo)公司不存在任何違反稅收方面法律、法規(guī)的行為，目標(biāo)公司未接到中國政府機關(guān)就稅收事宜對目標(biāo)公司提出的任何重大處罰通知。目標(biāo)公司原股東承諾：若目標(biāo)公司因稅務(wù)問題受到稅務(wù)機關(guān)/財

35、政部門的處罰(包括但不限于追繳稅款及延遲履行金、罰款)，則目標(biāo)公司原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并在目標(biāo)公司受到稅務(wù)機關(guān)/財政部門處罰之日起10個工作日內(nèi)將目標(biāo)公司已經(jīng)支付的相關(guān)費用支付給目標(biāo)公司。為免生歧義，前述“稅務(wù)問題”包括由于以前享受的稅收優(yōu)惠或返還/獎勵、協(xié)議補貼及財政補貼的行為被認(rèn)定為無效而致使目標(biāo)公司補繳稅款或退還已取得的優(yōu)惠。環(huán)境保護及質(zhì)量安全目標(biāo)公司未重大違反任何環(huán)境、職業(yè)健康或安全生產(chǎn)、產(chǎn)品安全或質(zhì)量檢驗方面的法律、法規(guī)及規(guī)章。目標(biāo)公司原股東承諾：就投資履行日前，如因環(huán)境、職業(yè)健康或安全生產(chǎn)、產(chǎn)品安全或質(zhì)量檢驗等方面事項而發(fā)生被當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門或安全生產(chǎn)監(jiān)督部門或質(zhì)量監(jiān)督部門對公司進行

36、行政處罰或因被第三方追索關(guān)于侵權(quán)利義務(wù)任、損失賠償?shù)?，或基于投資履行日前的原因而使公司被罰款或被第三方追索關(guān)于侵權(quán)利義務(wù)任、賠償損失的，由目標(biāo)公司原股東承擔(dān)或由目標(biāo)公司原股東對公司予以補償。財務(wù)數(shù)據(jù)目標(biāo)公司所提供的財務(wù)數(shù)據(jù)信息的內(nèi)容均為真實、有效的，且沒有任何可能對本協(xié)議所述之交易造成實質(zhì)性影響的重大遺漏或隱瞞。至本協(xié)議生效日，除已披露的事項外，未發(fā)生如下重大不利情形：以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負(fù)債；放棄債權(quán)或提前清償債務(wù)；向股東支付利潤或宣告、派發(fā)股息、紅利；與任何關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易；公司的股權(quán)被采取保全或強制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、 拍賣等。會議記錄和會計憑證目標(biāo)

37、公司的董事會會議、會議記錄及/或所有會計憑證均根據(jù)中國法律規(guī)定以適當(dāng)?shù)?、一致的方式更新、保存并存檔；所有屬于目標(biāo)公司及/或應(yīng)由目標(biāo)公司持有或監(jiān)控的關(guān)于憑證、記錄等，均由目標(biāo)公司持有或監(jiān)控。目標(biāo)公司的會計憑證、賬簿和報表是依據(jù)中國通用的會計準(zhǔn)則編制的，在所有重大方面反映了目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果。目標(biāo)公司最近一會計年度的財務(wù)報表真實、公允及準(zhǔn)確地反映了目標(biāo)公司在相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表日的資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)狀況及相關(guān)事項以及報告期的利潤和損失，并且在該等日期以及在中國法律規(guī)定的范圍內(nèi)全面反映了目標(biāo)公司的真實的債務(wù)。目標(biāo)公司的全部財務(wù)報告及財務(wù)記錄中記載的收入涵蓋目標(biāo)公司的全部收入。目標(biāo)公司不存在未在財務(wù)報表記載的債務(wù)。除公司財務(wù)報表記載的以外，目標(biāo)公司