大宗商品交易價格評估設備公司股票期權制度

1、泓域/大宗商品交易價格評估設備公司股票期權制度大宗商品交易價格評估設備公司股票期權制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113208265 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc113208265 h 1 HYPERLINK l _Toc113208266 二、 科學制定經(jīng)理股票期權的行使價格 PAGEREF _Toc113208266 h 4 HYPERLINK l _Toc113208267 三、 “企業(yè)價值”與經(jīng)理人員股票期權制度 PAGEREF _Toc113208267 h 6 HYPERLINK l _Toc113208268 四、 發(fā)達國家公

2、司治理體制帶給我國的啟示 PAGEREF _Toc113208268 h 9 HYPERLINK l _Toc113208269 五、 公司治理機構設置的比較 PAGEREF _Toc113208269 h 12 HYPERLINK l _Toc113208270 六、 現(xiàn)代公司制度中的委托一代理關系 PAGEREF _Toc113208270 h 14 HYPERLINK l _Toc113208271 七、 公司治理結構的基本原則和具體內容 PAGEREF _Toc113208271 h 17 HYPERLINK l _Toc113208272 八、 公司簡介 PAGEREF _Toc11

3、3208272 h 24 HYPERLINK l _Toc113208273 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113208273 h 25 HYPERLINK l _Toc113208274 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113208274 h 25 HYPERLINK l _Toc113208275 九、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113208275 h 25 HYPERLINK l _Toc113208276 十、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113208276 h 31 HYPERLINK l _Toc113208277 十一、

4、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113208277 h 42 HYPERLINK l _Toc113208278 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113208278 h 44項目簡介（一）項目單位項目單位：xx集團有限公司（二）項目地點項目選址位于xxx（待定）。（三）項目進度結合該項目的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（四）項目提出的理由1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的

5、普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。經(jīng)過多年的發(fā)展，行業(yè)內領先的大宗商品信息服務企業(yè)已積累了大量的數(shù)據(jù)資產，建立和完善了專業(yè)的數(shù)據(jù)庫群，并以此建立了大數(shù)據(jù)分析模型和方法。專業(yè)數(shù)據(jù)資產的儲備在一定程度上代表了企業(yè)的綜合實力，行業(yè)新進入者難以在短期扭轉數(shù)據(jù)儲備上的劣勢。（五）建設投資估算1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動

6、資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資23243.31萬元，其中：建設投資17636.38萬元，占項目總投資的75.88%；建設期利息231.87萬元，占項目總投資的1.00%；流動資金5375.06萬元，占項目總投資的23.13%。2、建設投資構成項目建設投資17636.38萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用15953.14萬元，工程建設其他費用1330.97萬元，預備費352.27萬元。（六）項目主要技術經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入49300.00萬元，綜合總成本費用38790.44萬元，納稅總額4982.06萬元，凈利潤7687.

7、75萬元，財務內部收益率25.66%，財務凈現(xiàn)值14461.20萬元，全部投資回收期5.19年。2、主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元23243.311.1建設投資萬元17636.381.1.1工程費用萬元15953.141.1.2其他費用萬元1330.971.1.3預備費萬元352.271.2建設期利息萬元231.871.3流動資金萬元5375.062資金籌措萬元23243.312.1自籌資金萬元13779.282.2銀行貸款萬元9464.033營業(yè)收入萬元49300.00正常運營年份4總成本費用萬元38790.445利潤總額萬元10250.336凈利潤萬

8、元7687.757所得稅萬元2562.588增值稅萬元2160.259稅金及附加萬元259.2310納稅總額萬元4982.0611盈虧平衡點萬元19380.99產值12回收期年5.1913內部收益率25.66%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元14461.20所得稅后科學制定經(jīng)理股票期權的行使價格股票期權行權價是否合理，關系到期權激勵是否有效。股票期權行權價的確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現(xiàn)值法，即行使價等于當前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行使價高于當前股價。目前美國一般實行現(xiàn)值不利法。美國國內稅務法規(guī)規(guī)定，行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價

9、格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規(guī)定是贈與日前一個交易日的收盤價。當某經(jīng)理人擁有該公司10%以上的股票權時，如股東大會同意他參加股票期權計劃，則他的行權價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110%。而在中國香港有關法律條款中規(guī)定認股價以股權售出日前5個交易日在聯(lián)交所的平均收市價的80%或股票面值的較高者為準，顯然這是對現(xiàn)值有利法的一種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。由于我國股票期權還處于探索階段，加上公司經(jīng)營體制環(huán)境不太寬松，經(jīng)理人無法完全行使應有的控制權，因此對于上市公司來說，應當遵循兩個原則，即公平市價原則和發(fā)行價原則。然而即便我們能

10、夠完全遵循這兩個原則，在制定股票期權行權價時仍然會遇到很多需要解決的矛盾。具體表現(xiàn)在：（1）如將股票期權行權價定為“公允市價”，則“公允市價”存在被人為扭曲的可能。因為股東們不能防止在可預期的期權贈與日前，公司的某些財務記錄被蓄意操縱，意在獲得一個較低的行權價；與此相對，在行權日也可能存在人為扭曲的高市價，以獲得較高的行權價差。解決這一矛盾唯一可行的辦法是，將“公允市價”定義為某一時間段（如股權售出日前若干個交易日）的平均收市價，并規(guī)定行權價為該平均值的80%110%。“企業(yè)價值”與經(jīng)理人員股票期權制度經(jīng)理人員所從事的以智力活動為具體形態(tài)的復雜勞動，貫穿融會于企業(yè)內部各部門之間，企業(yè)與外部環(huán)境

11、（包括客戶、政府、社團、公眾等群體）之間的協(xié)調、指揮、控制、監(jiān)督活動的全過程。所有這些勞動的強度和勞動成果難以量化，不可能以“工作小時”或通過設計完美的“指標體系”來計量。即使通過經(jīng)理人員的勞動付出，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績或市場競爭能力較之以往出現(xiàn)明顯的改觀，由董事會或人力資源部門來評價這些改變的程度以及這些改變對本企業(yè)的價值仍然十分困難。一方面是因為企業(yè)競爭能力的增強很難計量，另一方面是因為由數(shù)量有限的個體去評價一個企業(yè)的價值有失公允，“評價”本身就包含了個體的偏好。因此，評價經(jīng)理人員工作績效應該并且需要通過市場機制來完成，即通過交換，由市場來判斷經(jīng)理在增加企業(yè)價值方面的工作績效和決定經(jīng)理應得的報酬

12、。也就是說，由市場來決定企業(yè)價值是否增加，以及包含于其中經(jīng)理人員的勞動（或者說經(jīng)理人員這種勞動力）的價值。經(jīng)理人員與企業(yè)所有者之間，首先是雇傭勞動與企業(yè)主之間的關系。經(jīng)理人員與企業(yè)主的代表即董事會之間的契約，是建立在對經(jīng)理人員這種從事復雜勞動的勞動力的交換關系基礎之上。從對經(jīng)理人員這種勞動力商品的需求方面看，股東希望經(jīng)理人員能夠最大限度地增加股東價值，所以特別看中的是經(jīng)營者的經(jīng)營管理能力，也就是經(jīng)理人員的工作績效；從勞動力商品的供給方面看，作為勞動力的經(jīng)理人員，要提供自身的聰明才智為企業(yè)主創(chuàng)造財富以謀求勞動力價值的實現(xiàn)，應當指出的是，這個勞動力的價值不僅包括物質方面的要求，還包括了社會地位、個

13、人成就感等屬于意識領域方面的要求。供求雙方競爭的“雙贏”結果就是，作為需求方的企業(yè)所有者，付出適當?shù)拇鷥r購買到了經(jīng)理人員這一勞動力，從而企業(yè)價值增加，在一定時間內獲得股東利益最大化的效用滿足；作為供給方的經(jīng)理人員，因在一定時間內提供勞動為企業(yè)所有者創(chuàng)造出財富，也實現(xiàn)了自身勞動力價值。所以，增加企業(yè)價值成為達到這種“雙贏”結果的先決條件。在經(jīng)理人員提供勞動的這段時間內，如果企業(yè)的價值增加了，就意味著經(jīng)理人員的勞動為社會所承認，經(jīng)理人員在這“驚險的跳躍”中獲得成功，實現(xiàn)了勞動力價值；企業(yè)所有者也因企業(yè)價值增加而保證了自身的利益?！捌髽I(yè)價值”是一個內涵十分豐富的概念。在市場經(jīng)濟條件下，“企業(yè)價值”包

14、含了市場參與者對企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略、研發(fā)能力、營銷手段、客戶服務、市場份額、財務狀況等諸方面的綜合評判。對于公開上市的公眾公司而言，這些來自各方面的評判反映在股票買賣活動中，最后形成了公司股票在交易所電子顯示屏上的價格，企業(yè)價值的變化由此反映在股票價格的變化上。非上市公司的企業(yè)價值評判不那么直觀，但通過市場體系中具有良好信譽的各類咨詢、鑒定機構提供的服務，依然可以獲得量化的企業(yè)價值，如美國的非上市公司瑪麗凱公司，該公司虛擬股票價值每年由斯特恩斯圖亞特公司以布萊克斯科爾認股權定價模型計算一次，這樣，經(jīng)理人員的工作績效便可由企業(yè)價值的變化來客觀地反映。除了現(xiàn)金薪酬之外，企業(yè)的所有者向經(jīng)理人員提供一定數(shù)

15、量的股票期權，讓經(jīng)理的另一部分薪酬通過到期行使的股票期權來由市場決定。所謂經(jīng)理人員股票期權，實際上是企業(yè)資產所有者對企業(yè)經(jīng)營者實行的一種薪酬制度。具體是指經(jīng)理人員享有在與企業(yè)資產所有者約定的期限內（如310年內）以某一預先確定的價格購買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權利。行使股票期權的經(jīng)營者在約定期限內，按照預先約定的價格購買本公司股票，如果該公司經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，股票價格屆時上漲，則經(jīng)營者在他認為合適的價位上拋出股票，就獲得差價利潤；反之，如果股票價格下跌，則股票期權就分文不值。發(fā)達國家公司治理體制帶給我國的啟示西方發(fā)達國家的公司治理結構都有一個共同的特點，即在兩權分離的基礎上構建完善的法人資產制度，從而

16、能對經(jīng)營者的行為實施有效的激勵和約束。法人資產制度使法人所有權不依賴于股東而獨立存在，并由法人獨立占有、支配、處分和收益，法人成為公司自負盈虧的主體。法人資產制度的建立為企業(yè)法人治理結構的完善創(chuàng)造了必要的條件。那么，要把國有企業(yè)改造成真正的市場競爭主體和法人實體，就要著眼于產權制度的變革。1.企業(yè)必須具有獨立的法人資格。只有當企業(yè)在法律上成為民事主體，才能獨立地承擔財產責任。而企業(yè)產權獨立化是衡量企業(yè)是否具有法人資格的主要標志。所謂企業(yè)產權獨立化，是指終極所有者按照投入資本額獲取相應的權益和承擔有限責任，不再與公司資產的運營直接相關。轉歸法人所有的公司資產成為與所有者財產相區(qū)別的資產，公司法人

17、依法享受資產權益，獨立承擔資產經(jīng)營責任。如果企業(yè)沒有獨立的產權，也就不具備承擔財產責任的能力，而只能由所有者成為企業(yè)債務的最終清償者。2.確立有限責任制度。企業(yè)在經(jīng)營中形成的利潤和資產增值，出資人有權享有；而當企業(yè)破產時，出資人最大的損失即為投入企業(yè)的資本金。有限責任制度不僅使人們愿意為企業(yè)提供資本，因為投資于企業(yè)的風險代價較小，而且企業(yè)分散的投資風險也使企業(yè)的經(jīng)營者樂意籌資?？梢哉f，有限責任制度是市場經(jīng)濟條件下，出資人既敢于向經(jīng)營者更多地讓渡權力，使其放心經(jīng)營，又能實行自我保護的一種有效辦法。實行有限責任制度是國有企業(yè)進入市場，提高企業(yè)治理結構的必要條件。3.股票可以自由讓渡。在兩權分離的股

18、份公司中，常常會遇到這樣的難題：當多數(shù)表決做出的決策與少數(shù)人意志不符時，應有使少數(shù)派股東脫離公司、轉移資本的可能性；當公司資本的固定化和回收期的長期化與出資人要求的短期回收保證形成沖突時，出資人要求能夠保證按照自己的意愿隨時收回投資。但允許股東隨時抽走資本顯然與股份制的準則相悖，也必將損害公司的長期發(fā)展，而如果股票能在股票市場上自由轉讓，則以上兩個難題就迎刃而解了。所以，為了提高國有企業(yè)的治理結構效率，就應使所有權具有可轉讓性。4.界定經(jīng)營者與公司的關系。英美法系和大陸法系都把經(jīng)營者與公司之間的關系規(guī)范為委托代理關系，經(jīng)營者不能把以個人的名義與其他民事主體發(fā)生的效果歸于公司的法律關系，從而不能

19、成為財產責任主體。企業(yè)法人只能由股東大會選出、對外代表公司、對內執(zhí)行業(yè)務的常設機構來代表，這一代表機構在股份公司中就是董事會。經(jīng)營者在法人代表機構的授權下具體執(zhí)行公司業(yè)務，其收入、升遷、聲譽直接與企業(yè)資產的運營效率及資產的增值狀況相聯(lián)系。一旦經(jīng)營失敗，他原先的地位便會因被公司解雇而即刻失去。5.合理有效的所有權約束。所有權與控制權分離后，所有權約束對于企業(yè)的生存和發(fā)展必不可少。在股份制條件下，所有權約束分為兩個層次：一是股東通過在股東大會上用“手”投票和在股票市場上用“腳”投票，對公司法人代表機構運作公司資產的行為施加股權約束，使公司資產的運營符合出資人增值資產和增加資本收益的愿望；二是公司董

20、事會通過控制重大戰(zhàn)略決策權、經(jīng)理任免權、監(jiān)督權等方式向經(jīng)營者施加法人財產權約束，以確保公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。6.企業(yè)家階層的崛起。企業(yè)家的素質對法人資產的高效率運營起著至關重要的作用。在法人資產制度下，企業(yè)家分為兩類：一類是以董事身份出現(xiàn)的企業(yè)家，董事會能獨立行使法人財產權，追求資本增值和企業(yè)擴張，并承擔相應風險；另一類是以經(jīng)理人員身份出現(xiàn)的企業(yè)家。他們并非是企業(yè)財產的所有者和財產風險承擔者，從而能夠超越所有者的短期利潤最大化界限，追求企業(yè)的長期發(fā)展。他們在創(chuàng)新和冒險的經(jīng)營生涯中實現(xiàn)自身人力資本價值最大化和個人貨幣收益的同時，使企業(yè)資產不斷增值。7.必要的外部約束條件。一是硬的市場約束。在市場機

21、制既不受到行政干預，又不受到單個企業(yè)壟斷的條件下，企業(yè)按照利潤最大化原則，對市場環(huán)境做出靈敏及時的反應，在市場競爭中求生存求發(fā)展，而不可能通過隨意加價或掠奪性經(jīng)營等途徑追求短期收益和轉嫁風險。二是硬的法律約束。只有完善法律體系，并以法律為準繩，建立起嚴格的債務清償責任制度，懲罰行為人的違法經(jīng)營行為，才能真正確立企業(yè)的法人地位，使企業(yè)法人以法人資產承擔自負盈虧的責任。公司治理機構設置的比較英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官三者組成。其中股東大會是公司最高權力機構。董事會是最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成。美國投資公司法規(guī)定，公司的董事會中，至少40%的董事由獨立人

22、士擔任，根據(jù)波士頓的Korn/Ferry公司所做的調查，一般的董事會現(xiàn)，在約有9名獨立董事和3名內部董事，3名內部董事一般為首席執(zhí)行官，首席運營官和首席財務官。董事會下設各種專門委員會：（1）執(zhí)行委員會，負責監(jiān)督公司的日常經(jīng)營，但不要搞成“雙重董事會”；（2）財務審計委員會，負責對公司財務狀況的監(jiān)督審查，并應爭取負責聘用會計師事務所；（3）董事提名委員會，負責尋找新的董事，而不是由董事會主席（許多公司由CEO兼任）推薦和挑選；（4）薪酬委員會，負責確定高級管理人員的報酬數(shù)，量、薪金所占的比例和用于短期和長期激勵（如股票期權）的公式等。董事會既是決策機構，又承擔監(jiān)督功能，首席執(zhí)行官依附于董事會，

23、負責公司的日常經(jīng)營。公司的董事長和總裁一般不得兼任，以加強董事會對高層經(jīng)營者的監(jiān)督。由于董事會結構的精巧設計，具有相當?shù)臋嗬稚⒑拖嗷ブ坪獾奶攸c，可以發(fā)揮其監(jiān)管職能，因此美英國家公司治理結構中不單設監(jiān)事會。日德公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理，這樣，日德的公司治理結構框架也存在較大的差異。日本公司治理結構的框架由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨立監(jiān)察人所組成。日本的公司由于同行企業(yè)交叉持股，而又很少干預對方的經(jīng)營活動，所以股東會的重大決策權形同虛設。據(jù)了解，90%以上的大中型公司的股東大會一般不超過30分鐘。所以，股東大會在日本是名存實亡，真正發(fā)揮決策

24、作用的是由經(jīng)營者專家組成的內部董事會。董事會中內部董事占80%左右，內部董事多從內部高級專職人員，中提升，其余由控股、參股企業(yè)委任。董事會成員主要來自公司內部，一般不設外部獨立董事。共同治理在日本已演變成了由經(jīng)營者和內部人控制的局面。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會（也稱監(jiān)事會）和管理董事會（也稱董事會）。監(jiān)事會的地位高于董事會，它代表股東利益去監(jiān)督董事會，其成員由股東大會選舉產生，但并不直接參與企業(yè)的具體經(jīng)營管理，其職能相當于美國公司的董事會；董事會由監(jiān)事會招聘的董事組成，負責日常經(jīng)營活動，其職能相當于美國公司的首席執(zhí)行官。值得一提的是，德國公司的監(jiān)事會有職工代表參與決

25、策與監(jiān)督。德國法律對不同規(guī)模的公司監(jiān)事會中的職工代表有具體規(guī)定，少的要占監(jiān)事會成員的30%，多的高達50%。1988年，在德國100家大公司中的1496名監(jiān)事中，職工代表有729名，占48.9%。0值得注意的是，德國的監(jiān)事會設置與我國的監(jiān)事會設置是不同的。現(xiàn)代公司制度中的委托一代理關系（一）委托一代理關系的基本含義委托一代理關系，是一種常見的經(jīng)濟契約關系。它是指代理人在代理權范圍內，以被代理人的名義同第三人實施民事法律行為，由此產生的法律效果直接歸屬于被代理人的一種法律制度。我國民法通則第63條規(guī)定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施法律行為。

26、被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任?！贝碇贫劝ㄎ写?、法定代理和指定代理三種形式。其中，委托代理是一種最為常見、適用最廣的代理關系。而委托授權行為又是建立委托代理關系的基礎。委托授權行為屬于單方行為，也就是說僅憑被代理人一方的意思表示（書面的或口頭的），就能發(fā)生效力。代理制度的一般含義包括三個層次：（1）代理關系，包含代理人、被代理人和第三人之間的相互關系，這是代理制度的基礎與核心；（2）代理權，即代理人得以他人名義實施法律行為而又不承擔法律責任的權力，代理權的權限是由代理關系決定的；（3）代理行為，是指代理人依據(jù)代理權而實施的法律行為，其法律效果歸屬于被代理人。（二）現(xiàn)代公司制度

27、中的委托一代理關系在現(xiàn)代公司制度中，股東會是公司的最高權力機關，董事會是公司的執(zhí)行機構，經(jīng)理人員掌握著公司財產的經(jīng)營權或控制權。那么，股東與董事會及經(jīng)理人，員之間是一種什么關系呢？許多產權經(jīng)濟學家認為，董事會、經(jīng)理同公司之間屬于一種委托關系，股東是公司的委托人，董事、經(jīng)理則是公司的代理人，負責公司的經(jīng)營管理。但是，克拉克等一些經(jīng)濟學家卻不主張簡單地使用“委托一代理”模式。其一，從法律的關系來看，股東與經(jīng)理人員之間并不是真正的委托代理關系，這里并沒有規(guī)范的委托合同關系；其二，在通常的“委托一代理”關系中，主人或委托人應具有控制和指導代理人活動的權利。而公司的股東們的權利是極為有限的，只有在整個公

28、司和整個股東這個意義上，經(jīng)理們才是受托人。克拉克等人的意見是我們值得考慮的。我們雖然已經(jīng)習慣于使用“委托一代理”關系來分析公司的“兩權分離”問題，但需要說明這是一種特殊代理關系，是全體股東與經(jīng)理人員之間的代理關系，是沒有明確委托授權書的代理關系。在這一前提下，我們可以使用委托一代理關系來研究公司制度中的產權安排，譬如有關“兩權分離”的問題、“道德風險”問題、激勵與監(jiān)督的問題等。（三）有關“兩權分離”的伯勒一米斯假說在研究公司制中的委托代理問題之前，先提供一些背景的材料，這就是在公司制度中兩權分離的演進過程。自從股份公司出現(xiàn)以后，就出現(xiàn)了一種隨著資本集中和股權分散化，出現(xiàn)了資本所有權與控制權分離

29、的趨勢。在20世紀30年代，經(jīng)濟學家伯勒和米斯就明確提出了這一觀點。他們認為，假如一家公司中的某個人或家庭擁有大于20%的股份，那么該股權就是“有意義”的了。而如果其他股權分散分享的話，這種公司就稱為“少數(shù)操縱”型；如果這一比例上升到80%以上，就稱為“私人控股”型公司；如果沒有這種單一的“有意義的股權”的公司，被稱為“管理控制”型公司；而如果所掌握的大眾的表決權介于5%10%，就稱為“少數(shù)一管理混合控制”型公司。他們對當時的美國最大的200家公司的調查顯示，“管理控制”型公司已占到企業(yè)數(shù)量的44%，占非金融資產的58%，所有權與控制。勒納運用伯勒米斯的標準調查了美國1963年最大的200家非

30、金融公司的產權類型，并與1929年的情況加以對比，發(fā)展的速度結果更是令人吃驚。從統(tǒng)計資料來看，由經(jīng)理操縱的非金融資產的比率，從1929年的58%上升到1963年的85%，這說明伯勒米斯在1929年觀察到的“經(jīng)理革命”，在30年后已趨于完成。公司治理結構的基本原則和具體內容（一）公司治理結構的基本原則為了改善其成員國的公司治理結構，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)驗和理論研究成果制定公司治理結構的國際性基準的特設專門委員會，擬定了公司治理結構原則。根據(jù)OECD報告，公司治理機制包括如下6個方面：1.公司“內部”治理。這是關于管理層與股東，

31、或是公司內部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關系的。公司內部治理中重要的機構、法律和合約安排包括股東權力，保護他們的利益以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。2.金融機構的內部和外部治理。金融機構內部治理的核心是恰當?shù)娘L險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構獨立和金融系統(tǒng)安全的謹慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機構治理的目的是確保金融機構在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機構的有效治理，來自金融市場的約束就會大為削弱。3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關于公司與其他資金供應者（如債權人）的關系。法律

32、法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機構組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強了公司內部治理。為使其有效還需要有足夠的金融機構內部治理。4.市場對公司的外部治理。這是關于證券市場上企業(yè)與潛在投資者、企業(yè)家的關系。關于兼并與收購的證券市場法規(guī)，關于敵意收購的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內部治理的補充。5.破產機制的治理。這涉及那些瀕臨破產的企業(yè)。通過法庭的正式的破產程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，破產機制會在股東和其他投資者間重新分配財產權利，改變所有權

33、結構和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產機制帶給公司治理結構的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有事前的影響。破產機制結構及其實際實施對決定其他的企業(yè)內部和外部治理制度的結構和績效有重要作用。6.競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。上述治理機制的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密聯(lián)系，互為補充，組成了一個適應給定經(jīng)濟和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。相互制衡的公司治理結構既能夠對經(jīng)

34、理人員采取有效的激勵和約束措施，同時又不致給公司內外利益相關群體造成損害。OECD部長級會議針對近幾年公司治理領域的新情況、新發(fā)展，特別是針對接連出現(xiàn)的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據(jù)其成員國政府的要求，結合公司治理領域的最新發(fā)展情況，宣揚公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原則修訂版的征求意見稿。公司治理原則指出：“公司治理框架的構建應著眼于其對于整體經(jīng)濟運行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率?！彼岢龅摹按_保有效的公司治理框架”具體包括：（1）股東權利和主要的所有者職權。公司治理框架應保護并有利于股東權利的行使。（2）平等對待全

35、體股東。公司治理框架應保障包括少數(shù)股東和外國股東在內的全體股東得到平等的對待。所有股東在權利受到侵害時都有權得到有效的救濟。（3）利益相關者職責。公司治理框架應承認法律規(guī)定的利益相關者在公司治理中的權利，并鼓勵公司與利益相關者共同創(chuàng)造財富、工作和財務穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。（4）信息披露和透明度。公司治理框架應確保與公司重大事件有關的信息及時、準確地予以披露，其中包括財務狀況、業(yè)績、所有權及公司的治理情況。（5）董事會的責任。公司治理結構應確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。（二）公司治理結構的具體內容完善公司治理結構，實際上就是要規(guī)范和協(xié)調所有

36、者（股東）、受托者（董事會）、控制者（經(jīng)理）和使用者（職工）相互權利和利益關系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴格界定和規(guī)范出資者與經(jīng)營者的權力和責任，設計出套有效的監(jiān)督和激勵機制，既要賦予經(jīng)理人員更動的經(jīng)營權力，使之為投資者的利益努力工作，又要約束經(jīng)理的行為，克服“道德風險”，以降低代理成本和提高代理效率。其具體內容包括：（1）如何有效安排公司的產權制度，在實行出資者所有權與法人財產權的分離的基礎上，合理配置和行使公司的控制權；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績，以盡量避免由于出資者與經(jīng)理人員信息“不對稱性”所導致的“道德風險”；（3）如何設計和實施十分有效的對經(jīng)理人員的激勵

37、和約束機制，鼓勵他們忠心地、盡職盡責地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的目的，在于通過建立一定的相互制衡的權利機制，使得公司資產的諸方面權利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達到諸方面利益均衡的目的，以保證資產運營效率的提高，保護投資者的各項權益。從各國實際情況和實踐經(jīng)驗來看，公司治理可包括公司內部治理和公司外部治理兩個方面。所謂公司內部治理，是指出資者通過合理設計委托契約來明確經(jīng)營者的責任、權利和義務，給予經(jīng)營者以有效的激勵和約束，使其行為目標盡可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百計加強對經(jīng)理人員的激勵，比如賦予他們以優(yōu)惠價格購買本公司一定數(shù)量股票的權利，甚

38、至直接贈與他們一些“虛股”，再有就是通過提高經(jīng)理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權對經(jīng)理進行直接控制，也就是所有權通過“用手投票”來對經(jīng)營權的直接控制。盡管這種監(jiān)控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種有效的威懾力量，特別在股權比較集中的情況下就更是如此。此外，在美英等國家，普遍通行著“現(xiàn)金派息”，這相對“送紅股”來說，對經(jīng)理人員的壓力也是很大。所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機制，來彌補內部信息“不對稱性”所造成的代理效率的損失，從企業(yè)外部來對經(jīng)理行為進行約束。市場約束包括：（1）產品市場約束。在充分競爭的產品市場條件下，企業(yè)只有通

39、過加強管理、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經(jīng)濟效益，這迫使經(jīng)理人員加倍努力工作；同時也為準確考核經(jīng)理人員的業(yè)績提供了客觀的依據(jù)。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發(fā)育、產權可以自由流動的情況下，企業(yè)經(jīng)營的好壞會直接影響到生存和發(fā)展，如果企業(yè)業(yè)績太差、股票不斷下跌，就可能導致企業(yè)被收購或兼并，從而影響經(jīng)理人員的領導地位。（3）經(jīng)理市場約束。一個充分競爭的經(jīng)理市場的存在，也會對經(jīng)理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實學的、不負責任的和假公濟私的人員很快就會被淘汰，這迫使經(jīng)理人員要盡職盡責、加倍努力工作。實踐證明，充分競爭的市場約束，是一種非常有效而成本又很低的約束機制。但也應看到，市場的約束力度是以各類市場

40、的發(fā)育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，它對經(jīng)理人員的約束就越是無力。根據(jù)以上一些原則和實際做法，可將公司治理的內容概括如下：公司內部治理設計有效的激勵約束機制協(xié)調控股股東與其他股東的關系公司的機構設置（主要是董事會）“用手投票”的認識任免權通行現(xiàn)金派息的原則公司外部治理金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）資本市場約束（破產、兼并）產品市場約束（充分競爭的壓力）人才市場約束信息披露制度公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：李xx3、注冊資本：760萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-

41、11-187、營業(yè)期限：2014-11-18至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優(yōu)質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。（三）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資

42、產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7230.465784.375422.85負債總額3036.942429.552277.70股東權益合計4193.523354.823145.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入23546.6118837.2917659.96營業(yè)利潤5727.214581.774295.41利潤總額5109.024087.223831.77凈利潤3831.772988.782758.87歸屬于母公司所有者的凈利潤3831.772988.782758.87SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有

43、技術研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心的自主知識產權。公司產品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發(fā)而成。2、公司擁有技術研發(fā)、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術創(chuàng)新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶

44、認可度。公司通過與優(yōu)質客戶保持穩(wěn)定的合作關系，對于行業(yè)的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規(guī)模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提

45、升，公司對先進生產設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。（三）機會分析（O）1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客

46、戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風險本行業(yè)下游客戶對產品的質量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現(xiàn)一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名

47、度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產品結構，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。2、新產品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產品開發(fā)、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發(fā)過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術流失的風險公司已建

48、立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發(fā)、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發(fā)和生產經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價格波動風險原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產生不利影響。5、產品價

49、格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調整經(jīng)營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。6、毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。7、稅收優(yōu)惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術企業(yè)所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能

50、對公司盈利水平產生不利影響。8、產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。9、公司成長性風險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2

51、）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金

52、；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任

53、。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責

54、召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披

55、露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當

56、就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會

57、批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外

58、）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通

59、過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視

60、頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄