私募基金產(chǎn)品備案文件之無托管協(xié)議

1、無托管協(xié)議甲方： 產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙人：乙方： 股權(quán)投資基金管理有限公司（普通合伙人；基金管理人）鑒于： 產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）全體合伙人于 年 月 日簽署了 產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議（以下簡稱“合伙協(xié)議”），各方以有限合伙制的組織形式設(shè)立 產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“基金”或“合伙企業(yè)”），其中：甲方作為合伙企業(yè)的有限合伙人，乙方作為合伙企業(yè)的普通合伙人。經(jīng)全體合伙人同意，合伙企業(yè)于 年 月 日與乙方簽訂委托管理協(xié)議，委托乙方擔(dān)任本基金的基金管理人，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常合伙事務(wù)。全體合伙人決定不進(jìn)行資金托管，就該基金的資金監(jiān)管等相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。一、基金

2、監(jiān)管情況甲乙各方確認(rèn)，本基金不委托具有股權(quán)投資基金托管資質(zhì)的銀行等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管。為保證基金財產(chǎn)的安全，基金在 （以下簡稱“基金監(jiān)管行”）開設(shè)了基本結(jié)算賬戶（以下簡稱“基金賬戶”），該賬戶專門用于對基金資產(chǎn)進(jìn)行保管，并由乙方 股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“基金管理人”）根據(jù)委托管理協(xié)議的商定對該賬戶進(jìn)行管理和使用。（一）基金財產(chǎn)的保管與處分1、基金財產(chǎn)獨立于基金管理人、基金監(jiān)管行的固有財產(chǎn)，并由基金監(jiān)管行保管。基金管理人、基金監(jiān)管行不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。基金監(jiān)管行對實際交付并監(jiān)控下的基金財產(chǎn)承擔(dān)保管職責(zé)，對于非基金監(jiān)管行保管的財產(chǎn)不承擔(dān)責(zé)任。2、基金管理人可以按基金協(xié)議的商定收

3、取管理費（如有）?；鸸芾砣艘云渥杂胸敭a(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利?；鸸芾砣艘蛞婪ń馍?、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。3、除本條第2款規(guī)定的情形外，基金管理人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。4、基金財產(chǎn)造成或產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財產(chǎn)自身的債務(wù)相互抵消。非因基金財產(chǎn)自身承擔(dān)的債務(wù)，國家、有權(quán)機(jī)關(guān)要求執(zhí)行的情況除外，基金管理人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，基金管理人應(yīng)明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。（二）基金賬戶的開設(shè)和管理（1）合伙協(xié)議簽訂后，

4、普通合伙人以合伙企業(yè)（基金）的名義在合伙企業(yè)的注冊登記地開設(shè)基金賬戶。普通合伙人承諾向基金監(jiān)管行提供的賬戶開戶資料文件資料的真實性和有效性，并在相關(guān)資料文件資料變更后及時將變更的資料文件資料提供給基金監(jiān)管行。普通合伙人根據(jù)基金監(jiān)管行的要求填報開戶申請書、印鑒卡等開戶資料文件資料。（2）基金銀行賬戶信息賬戶名稱： 產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）賬 號： 開 戶 行： （3）合伙企業(yè)的資金劃撥活動，包括但不限于接收合伙人繳付的出資、基金管理費；合伙企業(yè)進(jìn)行對外投資、費用支付；投資項目收入；向合伙人分配收益和投資本金等，均通過基金監(jiān)管專戶進(jìn)行?；饘舨坏锰崛‖F(xiàn)金，不得通兌，不得透支。（4）本基金的基金賬

5、戶的管理和使用由基金管理人負(fù)責(zé)?；鸸芾砣瞬坏贸鼋韬臀唇?jīng)委托方同意擅自轉(zhuǎn)讓本基金的任何基金賬戶；不得假借本基金的名義開立其他任何銀行賬戶；亦不得使用本基金的任何基金賬戶進(jìn)行本基金業(yè)務(wù)以外的活動。（5）基金賬戶的管理應(yīng)符合人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法、現(xiàn)金管理暫行條例、支付結(jié)算辦法和中國人民銀行利率管理的關(guān)于規(guī)定以及其他關(guān)于規(guī)定。（三）其他賬戶的開立和管理除因滿足監(jiān)管業(yè)務(wù)的需要，本基金不再開立其他賬戶。（四）募集資金的移交全體合伙人首期出資在合伙企業(yè)設(shè)立時實繳到位，基金管理人視項目進(jìn)展情況，可調(diào)整投資者明細(xì)計劃實繳出資的具體時間（如有），向全體合伙人送達(dá)以后各期出資通知書（附件一）。合伙人在出資通

6、知書規(guī)定的日期前足額繳付資金至基金賬戶。二、基金交易安全保障措施（一）劃款指令的發(fā)送流程基金管理人已通過與合伙企業(yè)簽訂委托管理協(xié)議，取得了保管、合理使用合伙企業(yè)證照、印章的權(quán)利?；鸸芾砣艘勒蘸匣锲髽I(yè)的經(jīng)營需要從基金賬戶中支出費用依照以下流程進(jìn)行：由基金管理人投資人員（經(jīng)辦人）制作劃款指令（附件二）并轉(zhuǎn)送給財務(wù)人員（會計、出納）復(fù)核，經(jīng)財務(wù)人員復(fù)核后的劃款指令轉(zhuǎn)送給基金管理人的負(fù)責(zé)人（總經(jīng)理）復(fù)核審批后，由財務(wù)人員依據(jù)劃款指令以及本協(xié)議規(guī)定的該等支出事項以網(wǎng)銀方式進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)。（二）合伙企業(yè)的支出范圍合伙企業(yè)的支出主要包括以下內(nèi)容：1、股權(quán)投資支出。2、向合伙人進(jìn)行投資本金返還或利潤分配。3、

7、支付基金管理人的管理費和績效獎勵（如有）。4、支付投資活動中的律師、會計師、評估師等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的服務(wù)費。5、合伙企業(yè)的年度財務(wù)審計費。6、必須以合伙企業(yè)的名義聘請法律咨詢顧問發(fā)生的律師費。7、合伙企業(yè)會議、差旅發(fā)生的費用。8、以合伙企業(yè)為訴訟當(dāng)事人發(fā)生的訴訟費用。9、向合伙企業(yè)征繳的稅收或規(guī)費。10、為合伙企業(yè)設(shè)立支出的規(guī)費、合伙企業(yè)設(shè)立、登記等籌建費用。11、合伙企業(yè)的xx年檢、變更費用、清算費用等。12、獲取、持有及處置合伙企業(yè)權(quán)益等交易費用。13、銀行手續(xù)費。14、其它合伙企業(yè)日常經(jīng)營造成或產(chǎn)生的合理費用。以上4-14項屬于合伙人共同承擔(dān)的合伙企業(yè)費用。（三）劃款指令的審批權(quán)限上述第（

8、二）條的劃款指令，經(jīng)基金管理人的投資人員提出，由基金管理人的財務(wù)人員復(fù)核簽字后，經(jīng)基金管理人的負(fù)責(zé)人審核通過后簽發(fā)，簽發(fā)的劃款指令應(yīng)加蓋合伙企業(yè)公章。（四）劃款指令的內(nèi)容劃款指令的主要內(nèi)容包括費用事由、支付時間、到賬時間、支付金額、對方賬戶信息及附帶資料文件等。劃款指令在基金管理人一方的內(nèi)部審批應(yīng)附帶以下資料文件：1、合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資（1）合伙企業(yè)投資決策委員會同意投資的相關(guān)決議原件。（2）與被投資企業(yè)等簽署的協(xié)議、協(xié)議等法律資料文件。2、向合伙人進(jìn)行投資本金返還或收益分配基金管理人、全體合伙人通過的向各合伙人進(jìn)行投資本金返還或收益分配方案的決議原件。3、投資活動中的律師、會計師、評估師等

9、專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的服務(wù)費基金管理人或合伙企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)簽署的協(xié)議、協(xié)議。4、基金管理費依照合伙協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議的商定內(nèi)容直接進(jìn)行支付。5、合伙企業(yè)設(shè)立、登記等籌建費用、年檢費用、清算費用、年度財務(wù)審計費、合伙企業(yè)會議發(fā)生的費用、以合伙企業(yè)為訴訟當(dāng)事人發(fā)生的訴訟費用，獲取、持有及處置合伙企業(yè)權(quán)益等交易費用。加蓋基金管理人或合伙企業(yè)公章的支出憑證。6、銀行手續(xù)費資金劃轉(zhuǎn)所發(fā)生的劃款手續(xù)費等日常費用，基金監(jiān)管行將作為交易成本從托管專中直接扣除，無需事先取得指令。7、需要合伙企業(yè)支付的稅費或其他政府規(guī)費由合伙企業(yè)、基金管理人依照相關(guān)政府部門的要求進(jìn)行支付，并取得相應(yīng)票據(jù)。8、除上述費用支付外，合伙企業(yè)對

10、外支付其他費用的，嚴(yán)格依照合伙協(xié)議等資料文件中費用界定范圍和金額限額進(jìn)行對外支付并應(yīng)附帶以下相關(guān)資料文件：（1）合伙企業(yè)投資決策委員會的決議。（2）相關(guān)協(xié)議、協(xié)議、函件、支付憑證等資料文件。以上附帶資料文件除非無法提供原件的，否則應(yīng)當(dāng)提供原件。（五）劃款指令的發(fā)送時間基金管理人財務(wù)人員應(yīng)依照關(guān)于規(guī)定發(fā)送劃款指令。劃款指令的審批應(yīng)當(dāng)在【三】個工作日內(nèi)履行，不得延誤?；鸸芾砣藨?yīng)為審核人審核劃款指令預(yù)留合理的審核時間并督促審核盡快履行。（六）資金賬簿管理和賬務(wù)核對1、資金賬簿管理基金管理人對合伙企業(yè)進(jìn)行日常的資金賬簿記錄。2、賬務(wù)核對所有支付后財務(wù)人員及時收取收款方開具的發(fā)票原件并妥善保存?；鸨O(jiān)

11、管行按月向基金管理人發(fā)送對賬單，與基金管理人進(jìn)行賬務(wù)核對?；鸸芾砣撕藢o誤后，在加蓋合伙企業(yè)公章后反饋給基金監(jiān)管行人。賬務(wù)核對不一致的，基金監(jiān)管行、基金管理人應(yīng)當(dāng)及時查明原因，確有錯誤的應(yīng)當(dāng)及時更正并記錄在案。三、基金監(jiān)管行對基金管理人投資運作的監(jiān)督1、基金監(jiān)管行對基金管理人投資行為的監(jiān)督的具體內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)依照商業(yè)銀行相關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行。2、基金監(jiān)管行對基金財產(chǎn)投資的監(jiān)督和檢查自基金協(xié)議生效之日起開始。3、基金經(jīng)營范圍（一般包括）：“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等。投資范圍的變更，全體合伙人應(yīng)當(dāng)事先簽訂補充協(xié)議（合伙協(xié)議修正案）后方可實施，并應(yīng)為基金監(jiān)管行

12、調(diào)整監(jiān)督事項留出必要的時間。4、基金投資者（全體合伙人）確認(rèn)，基金監(jiān)管行監(jiān)督的準(zhǔn)確性和完整性受限于有限合伙企業(yè)、基金管理人及其他中介機(jī)構(gòu)提供的數(shù)據(jù)和信息?；鸨O(jiān)管行對這些機(jī)構(gòu)的信息的準(zhǔn)確性和完整性不作任何擔(dān)保、暗示或表示，并對上述機(jī)構(gòu)提供的信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性所引起的損失不承擔(dān)任何責(zé)任。5、基金監(jiān)管行對任何基金管理人的投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）或其投資回報不承擔(dān)任何責(zé)任。四、糾紛解決機(jī)制本協(xié)議由基金管理人制定，經(jīng)全體合伙人同意，目的在于保障合伙企業(yè)財產(chǎn)安全。對于因基金無托管可能存在的糾紛，全體合伙人可協(xié)商解決，未能協(xié)商解決的，依照各方已簽訂的合伙協(xié)議之適用法律和爭議解決條

13、款處理。五、其他事項1、本協(xié)議視為合伙協(xié)議的補充協(xié)議，就本協(xié)議未盡事宜，可由全體合伙人協(xié)商，再次簽署補充協(xié)議。2、本協(xié)議一式 份,甲方各有限合伙人持 份，乙方持 份，每份具有同等法律效力。甲方（公章）： 產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙人：法定代表或授權(quán)代理人（簽字）：乙方（公章）： 股權(quán)投資基金管理有限公司（普通合伙人；基金管理人）法定代表或授權(quán)代理人（簽字）：簽署日期： 年 月 日附件一： 產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）二期出資出資通知書致： 公司根據(jù) 產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議（以下簡稱“合伙協(xié)議”），貴司已實繳到位首期出資人民幣 元。在本基金存續(xù)期間，各合伙人應(yīng)根據(jù)合伙協(xié)議的商定或基金管理人發(fā)出的出資通知書確定的出資日，按期繳付其認(rèn)繳出資及基金管理費（如有）。據(jù)此，基金管理人現(xiàn)向貴司發(fā)出本期出資通知書，請貴司于 年 月 日之前按下述第一條規(guī)定的出資金額付至下述有限合伙的基本帳戶。一、出資金額 （單位：人民幣萬元）合伙人名稱認(rèn)繳出資金額本次出資占認(rèn)繳出資比例本次出資金額基金管理費本次應(yīng)繳付總額 公司二、基金賬戶信息請貴司將本次出資總額 萬元繳付至以下有限合伙的基本結(jié)算帳戶：賬戶名稱： 產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）賬 號： 開 戶 行： 請貴司在按上述商定將出資繳付至上述銀行賬戶后的叁日內(nèi)，將銀行繳付憑證（電