投資咨詢、管理委托協(xié)議

1、協(xié)議編號： 投資咨詢、管理委托協(xié)甲方（委托方）： 乙方（受托方）： 投資咨詢、管理委托協(xié)議下列各方均已認(rèn)真閱讀和充分討論本協(xié)議，并在完全理解其含義的前提下簽訂本協(xié)議。本協(xié)議由以下各方在 共同簽署。甲方（委托方）： 法定代表人： 住所： 聯(lián)系方式： 乙方（受托方）： 法定代表人住所： 聯(lián)系電話： 鑒于：1、甲方是一家依法注冊登記設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資和 其他有價證券投資。2、乙方具有從事股權(quán)投資和其他有價證券投資等方面的相關(guān)專業(yè)人員并具有相 關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗。甲、乙各方現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就甲方委托乙方為其從事股權(quán)投資和其他有價證券 投資提供項目投資咨詢和管理服務(wù)相關(guān)是以達(dá)成協(xié)議如下

2、：第一條 合作方式1、甲方在進(jìn)行股權(quán)投資和其他有價證券投資過程中，乙方依照本協(xié)議商定向甲 方提供投資咨詢服務(wù)和投資項目管理服務(wù)。2、甲方向乙方支付管理費(fèi)、投資收益成分。第二條 乙方為甲方提供服務(wù)的范圍和方式1、投資項目篩選(1)尋找具有投資價值的投資項目和投資企業(yè)，與可能的合作對象進(jìn)行初步接觸洽談。(2)通過各種渠道調(diào)查、了解可能的合作對象和投資項目的基本情況，出具調(diào) 查報告并向甲方提供。必要情況下，對可能具有投資價值的項目自行或委托相關(guān) 專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，對投資項目進(jìn)行可行性分析。根據(jù)調(diào)查結(jié)果和可行性分 子結(jié)果，初步選定投資的項目和企業(yè)。(3)對初步選定的投資項目和企業(yè)的投資價值、投資回

3、報、投資周期、投資風(fēng) 險等方面進(jìn)行評估，深入了解初步選定的企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，出具相應(yīng) 的評估報告并向甲方提供。(4)向甲方提供初步選定的投資項目和企業(yè)的可行性分析建議或意見以及投資方案。 根據(jù)甲方要求向甲方投資決策委員會匯報、說明投資方案，接受甲方投資決策委 員會的詢問，并根據(jù)甲方投資決策委員會的建議或意見對投資方案進(jìn)行相應(yīng)修訂。2、投資協(xié)議簽訂(1)根據(jù)甲方的投資決定制定詳細(xì)的投資計劃和實(shí)施計劃。(2)與合作對象或被投資企業(yè)進(jìn)行協(xié)商談判，根據(jù)甲方的建議或意見起草修訂投資協(xié) 議。將起草后的投資協(xié)議提交甲方執(zhí)行合伙人由甲方執(zhí)行合伙人與合作對象或投 資企業(yè)簽訂。3、項目管理(1)乙方負(fù)責(zé)實(shí)

4、施投資計劃，對投資項目監(jiān)控和監(jiān)管。(2)監(jiān)控投資過程，對被投資企業(yè)和合作對象履行投資協(xié)議的情況監(jiān)督，對投 資項目的進(jìn)展進(jìn)行追蹤，隨時根據(jù)甲方的要求向甲方匯報投資項目的實(shí)施情況。(3)每季度向甲方提供一份投資項目實(shí)施情況的書面匯報，書面匯報應(yīng)當(dāng)包括 季度各投資項目的進(jìn)展、投資計劃實(shí)施情況、投資風(fēng)險等方面的情況。根據(jù)甲方 的要求，向甲方投資決策委員會匯報投資項目。(4)預(yù)防投資風(fēng)險。4、項目融資(1)對投資項目和被投資企業(yè)提供融資咨詢，提供融資建議。(2)對投資項目和被投資企業(yè)制訂融資方案，介紹合作單位，進(jìn)行相應(yīng)的溝通協(xié)調(diào) 聯(lián)系。5、項目退出(1) 制訂被投資企業(yè)的證券上市（IPO,以下簡稱“上市

5、”）計劃。(2)依照公司上市的要求對被投資企業(yè)進(jìn)行改造，確保被投資企業(yè)達(dá)到上市條 件。(3)執(zhí)行被投資企業(yè)的上市計劃。6、其他服務(wù)(1)對于直接投資的企業(yè)提供上市輔導(dǎo)并推動企業(yè)的在國內(nèi)外證券市場上市交 易。(2)為被投資企業(yè)的發(fā)展計劃、財務(wù)管理、組織架構(gòu)以及法律事務(wù)等方面提供 宏觀指導(dǎo)：包括幫助培訓(xùn)高級管理人員；提供技術(shù)、專家建議或意見和市場調(diào)查方面的 信息；幫助企業(yè)與其他商家建立戰(zhàn)略性合作關(guān)系；為企業(yè)提供更多的融資渠道； 在企業(yè)合并、收購、重組和上市過程中提供幫助。(3)指派2名具有投資經(jīng)驗的專業(yè)人員擔(dān)任甲方投資決策委員會的委員。該2 名委員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、勤勉盡責(zé)的履行職責(zé)，并應(yīng)遵守甲方關(guān)于投資

6、決策委員會委員 的相關(guān)規(guī)定。(4)本協(xié)議商定及各方商定的其他服務(wù)。第三條 甲方資金托管1、乙方應(yīng)當(dāng)依照如下規(guī)定接受甲方委托的資金托管銀行（以下簡稱“托管銀行”) 的監(jiān)督與核查：托管銀行有權(quán)根據(jù)甲方與其簽訂的合作協(xié)議、甲方的授權(quán)委托以及關(guān)于法律法 規(guī)的規(guī)定對甲方托管資金的投資范圍、資產(chǎn)核算、資產(chǎn)凈值的計算、管理費(fèi)、投 資收益成分的計提和支付等行為的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和核査。乙方應(yīng)當(dāng)予 以積極配合。托管銀行發(fā)現(xiàn)乙方的違規(guī)行為，有權(quán)及時一書面形式通知乙方限期糾正，乙方 受到通知后應(yīng)及時核對確認(rèn)并以書面形式給托管銀行和甲方發(fā)出回函進(jìn)行說明，并及時糾正。2、乙方應(yīng)當(dāng)依照如下要求對托管銀行進(jìn)行監(jiān)督和核

7、查:乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議商定、甲方的指令以及關(guān)于法律法規(guī)的規(guī)定對托管銀行是 否及時執(zhí)行乙方的指令、是否妥善保管甲方托管的全部資產(chǎn)、是否擅自動用托管 資產(chǎn)、是否及時依照乙方的指令支付所有費(fèi)用等是想對托管銀行進(jìn)行監(jiān)督和核查。乙方應(yīng)當(dāng)定時（每季度不少于一次）對托管銀行保管的資產(chǎn)進(jìn)行核查。乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行未對甲方托管的資產(chǎn)實(shí)行分賬管理、擅自動用托管資產(chǎn)、因 托管銀行的過錯致使托管資產(chǎn)破滅、減損、或處于危險狀態(tài)的，應(yīng)以書面方式要 求托管銀行予以糾正和采取必要的補(bǔ)救措施。乙方并應(yīng)要求托管銀行賠償資金因 此所受的損失。乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行的行為違反關(guān)于法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)及時以書面形式通知其 限期糾正并通知甲方。第

8、四條 甲方資料文件資料文件資料保管1、資料文件檔案保存乙方應(yīng)完整保存甲方的賬冊、投資項目資料文件資料、交易記錄、重要協(xié)議等資料文件檔案 15年以上。并應(yīng)建立甲方的協(xié)議的檔案。2、甲方委托新的管理人，乙方應(yīng)將全部資料文件和檔案交給新的管理人。第五條 服務(wù)要求1、乙方應(yīng)當(dāng)以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則提供管理服務(wù)，認(rèn)真履行本協(xié)議商定 的所有工作。2、乙方應(yīng)當(dāng)配備足夠的具有專業(yè)資格/資質(zhì)的人員進(jìn)行甲方投資項目的投資分析、決 策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式提供管理服務(wù)。3、乙方應(yīng)當(dāng)接受甲方依法進(jìn)行的監(jiān)督，對于甲方合伙人會議或者投資決策委員 會的詢問和問題，乙方應(yīng)當(dāng)認(rèn)真解答。乙方從事所有工作不得超過甲方的授權(quán)委 托

9、范圍，重大是想必須物的甲方的同意方可實(shí)施。上述重大事項包括：決定投資 項目；退出投資項目；退出投資項目的方式；決定投資方案和投資計劃等。 4、乙方應(yīng)當(dāng)保守甲方商業(yè)秘密，不泄露甲方和甲方投資項目的投資計劃、投 資意向等任何信息。5、乙方應(yīng)當(dāng)與甲方委托的托管銀行、財務(wù)咨詢顧問等單位積極配合。第六條 服務(wù)期限1、本協(xié)議商定的服務(wù)期限為7年，自本協(xié)議簽訂之日起算。服務(wù)期限內(nèi)，如 甲方提前解散的，本協(xié)議自動終止。2、上述服務(wù)期限屆滿后，各方協(xié)商一直并簽訂書面協(xié)議的，可以延長服務(wù)期限。 第七條 甲方聲明與保證1、甲方己充分了解和認(rèn)識投資的風(fēng)險，并自愿獨(dú)立承擔(dān)對外投資的切風(fēng)險。2、甲方不得將乙方所提供的分析

10、建議或意見或建議等信息泄露予任何第三人或與第三 人共享。甲方亦應(yīng)確保其合伙人不得將乙方所提供的分析建議或意見或建議等信息泄露 予任何第三人或與第三人共享。3、甲方有權(quán)自動決定投資項目，乙方應(yīng)當(dāng)依照甲方的要求進(jìn)行投資。第八條 乙方聲明與保證1、乙方及其從業(yè)人應(yīng)本著善良管理人之責(zé)任處理本協(xié)議商定的事務(wù)和甲方委托 的其他事務(wù)，除應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定外，還應(yīng)確定遵守下列事項：除法 律法規(guī)另有規(guī)定或甲方另有指示外，乙方對因從事本協(xié)議商定的工作而得知甲方 的財產(chǎn)狀況、投資羨慕的基本情況等任何信息，應(yīng)保守秘密，不得向任何第三人透入。2、乙方提供投資方案、投資計劃，不保證投資一定能取得收益或避免損失，也

11、 不保證投資的收益比例。3、乙方不得向甲方投資的項目或企業(yè)進(jìn)行投資，亦不得以其他的變通方式向等 項目或企業(yè)進(jìn)行投資4、乙方應(yīng)當(dāng)尊重甲方投資的決定。乙方并應(yīng)維護(hù)甲方和甲方投資項目的合法權(quán) 益，不得以任何方式損害甲方和甲方投資項目的權(quán)益。5、甲方對外投資比例達(dá)到甲方全體合伙人認(rèn)繳的總出資額的60%以前，乙方承 諾不募集新的股權(quán)投資基金，也不接受其他人的委托管理其他的股權(quán)投資基金。 第九條 管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)及支付方式1、甲方應(yīng)當(dāng)在每年度的最初30日內(nèi)向乙方支付甲方全體合伙人己經(jīng)實(shí)繳出資 總額的2%用于支付乙方的職工或員工工資、辦公室租金、差旅費(fèi)、律師費(fèi)、會計服務(wù) 費(fèi)等管理費(fèi)。2、如甲方的合伙人的實(shí)繳出資

12、總額在年度中期增加，即使該年度剩余期限不 足一年，但甲方仍應(yīng)按新增實(shí)繳出資的2%向乙方支付該年度的管理費(fèi)。第十條 投資收益分成的標(biāo)準(zhǔn)及支付方式1、甲方應(yīng)按年度向乙方支付投資收益分成。投資收益分成的標(biāo)準(zhǔn)為甲方年度可 分配利潤的20%。2、甲方每年度向乙方支付一次投資收益分成，如甲方?jīng)Q定在年度中期分配利 潤的，甲方向乙方支付相應(yīng)投資收益分成。甲方應(yīng)當(dāng)在其向合伙人分配利潤時向 乙方支付投資收益分成。第十一條 通知與送達(dá)任何與本協(xié)議關(guān)于的各方之間的通知或其他通訊往來（以下簡稱“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括親自送達(dá)、郵遞和傳真號碼），并依照下列通訊辦公地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的

13、姓名方構(gòu)成一個有效的通知。甲方： 聯(lián)系人： 辦公地址： 傳真號碼： 乙方：聯(lián)系人： 辦公地址： 傳真號碼： 前款規(guī)定的各種通訊方式應(yīng)當(dāng)依照下列方式確定其送達(dá)時間： (1)任何面呈之通知在被通知人簽收時視為送達(dá)，被通知人未簽收的不得視為有效的送達(dá)；(2)任何以郵寄方式進(jìn)行的通知均應(yīng)采用掛號快件或特快專遞的方式進(jìn)行， (3)任何一方的上述通訊辦公地址或通訊號碼發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的7天之內(nèi)通知對方，否則對方對于其原通訊方式的通知視為有效通知。第十二條 保密義務(wù)1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議以及與本協(xié)議 相關(guān)的所有信息。若本協(xié)議未生效，任何一方不得向任何第三方泄露

14、其在簽約過 程中知悉或取得且無法自公開渠道取得的另一方的資料文件及資料文件資料（包括商業(yè)秘密、 公司計劃、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密等）。2、甲乙各方保證對其在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所知悉或獲悉的屬于對方。 的且無法自公開渠道取得的資料文件及資料文件資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運(yùn)營活動、 財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。但法律、法規(guī)另有 規(guī)定或各方另有商定的除外。3、在本協(xié)議終止之后，甲乙各方在本條費(fèi)用下的義務(wù)并不隨之終止，各方仍 需遵守本協(xié)議之保密條款，履行其所承諾的保密義務(wù)，直到對方同意其解除此項 義務(wù)，或事實(shí)上不會因違反本協(xié)議的保密條款而給對

15、方造成任何形式的損害時為 止。4、任何一方若違反上述保密義務(wù)，應(yīng)賠償對方因此而遭受的所有經(jīng)濟(jì)損失。第十三條 適用法律和爭議解決1、本協(xié)議的訂立、效力、說明、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。2、本協(xié)議各方因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議，首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決，如爭議未能協(xié)商解決，則任何一方可向本協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。第十四條 不可抗力1、如本協(xié)議任何乙方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的事件內(nèi)通過書面形式將 不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在

16、該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向另一方 提供關(guān)于此種不可抗力事件及其延續(xù)事件的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議未能履行或者需要 延期履行的書面資料文件資料。聲稱不可抗力事件致使其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不 可能或部實(shí)際的一方，有責(zé)任所有合理的努力或減輕此等不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過有好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可 抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的所有 義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié) 議的能力，則各方可協(xié)商接觸協(xié)議或暫且延遲協(xié)議的履行。且遭遇不可抗力一方 無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，未能免除責(zé)任。4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響方未能合理監(jiān)控的，無法預(yù)料或即使 課預(yù)料倒也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，是該方對本協(xié) 議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但 不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震、以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論 是否宣戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。第十五條 違約責(zé)任1、任何一方違反保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償對方損失。2、甲方遲延想乙方支付管理費(fèi)和投資收益分成，每遲延一日，應(yīng)向乙方支付遲 延支付費(fèi)用千分之五的違約金，遲延超