雅妃章程初稿

1、PAGE PAGE 12湖南雅妃家紡有限責任公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法、中中華人民民共和國國公司登登記管理理條例和和國家有有關法律律、行政政法規(guī)、制制定本公公司（以以下簡稱稱公司）章章程。第二條 公司司宗旨是是：合法法經(jīng)營，依依法繳納納各項稅稅費，維維護國家家、公司司和股東東的合法法權益。 公司司名稱：湖南雅妃妃家紡有限責任任公司。公司地址：湖南省省株洲市市攸縣上上云橋家家紡工業(yè)業(yè)園。公司經(jīng)營范范圍是：床上用用品加工工和銷售。經(jīng)經(jīng)營范圍圍以登記記機關核核準登記記的為準準。公司司應當在在登記的的經(jīng)營范范圍內從從事活動動。第六條 公司形式式為有限限責任公司司。股

2、東東以其出出資額為為限對公公司承擔擔責任，公公司以其其全部資資產(chǎn)對公公司的債債務承擔擔責任。第七條 公司的的合法權權益受法法律保護護，不受受侵犯。第八條 公司營營業(yè)期限限為長期期。第二章 股東姓姓名和住住所第九條公公司股東東共 4 個。股東姓名：艾云艷艷，女，身份證號碼聯(lián)系地址：攸縣上云橋鎮(zhèn)云升山莊38號；聯(lián)系電話 股東姓名：鄧南坪坪，男，身份證號碼聯(lián)系地址：攸縣城關鎮(zhèn)文化路保險巷12號；聯(lián)系電話股東姓名：胡冬英英，女，身證號碼：43022319621008806

3、7；聯(lián)系地址：攸縣城關鎮(zhèn)富康社區(qū)富康花園3棟6號；聯(lián)系電話：07334318656。股東姓名：郭放林林，男，身身份證號號碼：443233021197331100787714；聯(lián)系地地址：湖江湖護村號；聯(lián)系電電話；113511749990998。第三章 注冊冊資本及及出資比比例、出出資時間間第十條 公司注注冊資本本總額為為叁百萬元元人民幣幣，分2次次出資,首期出出資600萬元,二期出出資2440萬元元, 各各股東出出資額及及比例如如下：股 東名 稱認繳出資額額（人民幣）實繳出資額額（人民幣）出 資比 例出 資方 式余額交付期期限艾云艷壹佰伍拾叁叁萬元叁拾萬零陸陸仟元51%貨幣2011年年2月26

4、日前繳足足全部出出資。鄧南坪玖拾萬元壹拾捌萬元元30%貨幣2011年年2月26日前繳足足全部出出資。胡冬英肆拾伍萬元元玖萬元15%貨幣2011年年2月26日前繳足足全部出出資。郭放林壹拾貳萬元元貳萬肆仟元元4%貨幣2011年年2月26日前繳足足全部出出資。第十一條 全體股股東應當當按照本本章程約約定繳納納出資；股東沒沒有在規(guī)規(guī)定時間間內足額額繳納出出資的，向公司繳納滯納金額每月3%的滯納金。第四章 股東的的權利和和義務第十二條 股東東享有下列權權利：（一）通過過股東大大會，對對公司的的重大決決策，按按所持股股份比例例，享有有表決權權；（二）有選選舉權和和被選舉舉權；（三）依本本章程規(guī)規(guī)定領取取

5、紅利；（四）對公公司的日日常管理理及經(jīng)營營活動進進行監(jiān)督督、查詢詢和質詢詢；（五）增資資優(yōu)先認認購權；（六）轉讓讓股份權權；（七）公司司清盤解解散后，按按所持股股份比例例分享剩剩余資產(chǎn)產(chǎn)。第十三條 股東東履行下下列義務務：（一）按規(guī)規(guī)定足額額繳納所所認出資資；（二）以非非貨幣出出資的實實際價額額顯著低低于章程程所定價價額的，承承擔補交交其差額額的責任任；（三）以認認繳的出出資額對對公司承承擔責任任；（四）公司司登記注注冊后，不不得抽回回出資；（五）遵守守公司章章程，保保守公司司秘密；（六）支持持公司的的經(jīng)營管管理，提提出合理理化建議議，促進進公司業(yè)業(yè)務發(fā)展展。第十四條 股股東權利利受到公公司侵

6、犯犯，股東東可向股東會會提出書面面請求，公公司應立立即停止止侵權活活動，并并補償被被侵權導導致的經(jīng)經(jīng)濟損失失。 第五章 股東東轉讓股股份規(guī)定定第十五條 自公公司登記記之日起起五年以以內股東東不得轉轉讓其股股份。五五年以后后，股東東之間可可以相互互或對外外轉讓其部部分或全全部股份份。股東東向股東東以外的的人轉讓讓其股份份時，必必須經(jīng)全全體股東東所持股股份三分分之二以以上同意意，不同同意轉讓讓的股東東應當購購買該轉轉讓的股股份。在同等等條件下下，公司司內其他他股東有有優(yōu)先購購買權。股股東轉讓讓股份后，公公司股東東人數(shù)必必須符合合法律規(guī)規(guī)定。第十六條 股份份受讓人人必須遵遵守公司司章程和和有關規(guī)規(guī)定

7、。第十七條 股東東依法轉轉讓其股股份后，由由公司將將受讓人人的姓名名、住所所以及受受讓的股股份記載載于股東東名冊。第十八條 股東東對外轉轉讓股份份應當提提前十五五天書面面告知其其他股東東，其他他股東在在十五天天內未表表示購買買該轉讓讓的股份份的，視視為同意意轉讓。第六章 公司的的機構及及其產(chǎn)生生辦法、職職權、議議事規(guī)則則第十九條 股東東會由全全體股東東組成，是是公司最最高權力力機構，行行使下列列職權： （一）決定定公司的的經(jīng)營方方針和投投資計劃劃；（二）選舉舉和更換換執(zhí)行董董事，決決定有關關其報酬酬事項；（三）選舉舉和更換換監(jiān)事，決決定有關關監(jiān)事的的報酬事事項；（四）審議議批準執(zhí)執(zhí)行董事事的報

8、告告；（五）審議議批準監(jiān)監(jiān)事的報報告；（六）審議議批準公公司的年年度財務務預算方方案、決決算方案案；（七）審議議批準公公司的利利潤分配配方案和和彌補虧虧損的方方案；（八）對公公司增加加或者減減少注冊冊資本作作出決議議；（九）對公公司對外外提供擔擔保作出出決議；（十）對股股東之間間轉股、股東向向股東以以外的人人轉讓股股份作出出決議；（十一）對對本公司司合并、分分立、變變更公司司形式、解解散和清清算等事事項作出出決議；（十二）修修改公司司章程。（十三）聘聘任或者者解聘公公司經(jīng)理理、財務務會計和和出納，決決定其報報酬事項項；第二十條 股東會會議由股股東按出出資比例例行使表表決權。第二十一條條 股東會

9、會會議分分為定期期會議和和臨時會會議，并并應當于于會議召召開十日前通知知全體股股東。通知可以以用書面面形式，也也可以用用當面口口頭或電電話告知知的方式式。定期期會議每每三個月月召開一一次，臨臨時會議議由四分分之一以以上表決決權的股股東或者者監(jiān)事提提議方可可召開，股股東缺席席股東會會議可書書面委托托他人參參加，并并在委托托書中載載明委托托的事項項和受委委托人行行使的權權限。第二十二條條 股東會會會議由由執(zhí)行董董事召集集并主持持。執(zhí)行行董事因因特殊原原因不能能履行其其職責時時，由執(zhí)執(zhí)行董事事指定其其他股東東主持。股股東會議議應對所所議重大大事項作作出決議議，決議議以過半半數(shù)以上上表決權權的股東東表

10、決通通過。但但股東會會對公司司增加或或者減少少注冊資資本、分分立、合合并、解解散或者者變更公公司形式式、修改改公司章章程作出出的決議議、股東東股份的的轉讓以以及公司司的利潤潤分配、虧虧損承擔擔方案，應應由代表表三分之之二以上上的表決決權的股股東表決決通過。股股東會應應當對所所議事項項的決定定作出會會議紀錄錄，出席席會議的的股東應應當在會會議紀錄錄上簽名名，拒絕絕簽字的的視為放放棄權利利。第七章 執(zhí)行行董事第二十三條條 公司不不設董事事會，設設執(zhí)行董董事一人人。第二十四條條 執(zhí)行董董事由股股東會選選舉產(chǎn)生生。第二十五條條 執(zhí)行董董事任期期三年，任任期屆滿滿，可以以連選連連任。執(zhí)執(zhí)行董事事在任期期

11、內，股股東不得得無故解解除其職職務。第二十六條條 執(zhí)行董董事為公公司法定定代表人人。第二十七條條 執(zhí)行董董事對股股東會負負責，行行使下列列職權：（一）負責責召集股股東會，并并向股東東會報告告工作；（二）執(zhí)行行股東會會的決議議；（三）提出出公司的的經(jīng)營計計劃和投投資方案案；（四）提出出公司年年度財務務預算方方案；（五）提出出利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；（六）提出出增加或或者減少少注冊資資本方案案；（七）擬訂訂公司合合并、分分立、變變更公司司組織形形式、解解散方案案；（八）提出出公司內內部管理理機構的的設置總總經(jīng)理和和和會計計、出納納任免方案，審審批副總總經(jīng)理、部部門負責責人任免免方案；（

12、九）制訂訂公司的的基本管管理制度度。第八章經(jīng)理第二十八條條 公司司經(jīng)理由由執(zhí)行董董事提出出，經(jīng)股股東會議議批準后后由執(zhí)行行董事聘聘任或者者解聘。執(zhí)執(zhí)行董事事可兼任任經(jīng)理，經(jīng)經(jīng)理對執(zhí)執(zhí)行董事事負責，行行使下列列職權：（一）主持持公司的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營管理理工作；（二）組織織實施公公司年度度經(jīng)營計計劃和投投資方案案；（三）擬訂訂公司管管理機構構設置方方案；（四）擬訂訂公司的的基本管管理制度度；（五）制訂訂公司的的具體規(guī)規(guī)章制度度；（六）聘任任或者解解聘公司司員工。其其中副總總經(jīng)理、部部門負責責人等職職務由總總經(jīng)理提提出，報報執(zhí)行董董事批準準后由總總經(jīng)理聘聘任或者者解聘，會計、出出納由執(zhí)執(zhí)行董事事提出，

13、報報股東會會議批準準。（七）公司司章程和和執(zhí)行董董事授予予的其他他職權。第二十九條條 執(zhí)行行董事、經(jīng)經(jīng)理不得得將公司司資產(chǎn)以以其個人人名義或或者以其其他個人人名義開開立帳戶戶存儲。執(zhí)執(zhí)行董事事、經(jīng)理理不得以以公司資資產(chǎn)為個個人抵押押借款。第三十條 公公司股東東不得自自營或者者為他人人經(jīng)營與與公司同同類的業(yè)業(yè)務，不不得從事事?lián)p害本本公司利利益的活活動。第三十一條條 執(zhí)行行董事、經(jīng)經(jīng)理利用用職務之之便違反反法律、行行政法規(guī)規(guī)或者公公司章程程的規(guī)定定，給公司司造成損損失的，應應當依法法承擔賠賠償責任任。第九章 監(jiān)事第三十二條條 公司設設監(jiān)事一一人,監(jiān)事任任期三年年，任期期屆滿，可可連選連連任。監(jiān)監(jiān)事

14、由股股東會選選舉產(chǎn)生生。第三十三條條 監(jiān)事行行使下列列職權：（一）稽查查公司財財務；（二）對執(zhí)執(zhí)行董事事、經(jīng)理理執(zhí)行公公司職務務時違反反法律、法法規(guī)或者者公司章章程的行行為進行行監(jiān)督；（三）當執(zhí)執(zhí)行董事事、經(jīng)理理的行為為損害公公司的利利益時，要要求執(zhí)行行董事、經(jīng)經(jīng)理予以以糾正；（四）提議議召開臨臨時股東東會。第十章 公司財財務、會會計第三十四條條 公司司財務、會會計按照照國家財財務、會會計法規(guī)規(guī)及制度度的規(guī)定定辦理。公公司在每每一會計計年度終終了時制制作財務務會計報報告。財務會計報報告應當當包括下下列財務務會計報報表及附附屬明細細表：（一）資產(chǎn)產(chǎn)負債表表；（二）現(xiàn)金金流量表表；（三）利潤潤分配

15、表表；（四）會計計報表附附注；（五）財務務情況說說明書。第三十五條條 公司司分配當當年稅后后利潤時時，應當當提取利利潤的百百分之十十列入公公司法定定公積金金，并提提取利潤潤的5%至100%列入入公司法法定的公公益金，公公司法定定公積金金累計額額為公司司注冊資資本的550%以以上的，可可不再提提取公司司法定公公積金。當年利潤不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取公司法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅稅后利潤潤中提取取法定公公積金后后，經(jīng)股股東會決決議，提提取任意意公積金金。公司司彌補虧虧損和提提取公積積金、公公益金后后所剩利利潤，按按股東的的出資比比例分配

16、配。第三十六條條 公司司公積金金用于彌彌補公司司的虧損損，擴大大公司生生產(chǎn)經(jīng)營營或者轉轉為增加加公司資資本時，所所留存的的該項公公積金不不得少于于注冊資資本的百百分之二二十五。第三十七條條 公司司提取的的法定公公益金用用于本公公司職工工集體福福利。第十一章 解解散和清清算第三十八條條 在公公司法規(guī)規(guī)定的諸諸種解散散事由出出現(xiàn)時，可可以解散散。第三十九條條公司司正常（非非強制性性）解散散，由股股東會確確定清算算組，并并在股東東會確認認后十五五日內成成立。第四十條 清算算組成立立后，公公司停止止與清算算無關的的經(jīng)營活活動。第四十一條條 清算算組在清清算期間間行使下下列職權權：（一）清理理公司財財產(chǎn)

17、，編編制資產(chǎn)產(chǎn)負債表表和財產(chǎn)產(chǎn)清單；（二）通知知或者公公告?zhèn)鶛鄼嗳耍唬ㄈ┨幚砝砼c清算算有關的的公司未未了結業(yè)業(yè)務；（四）清繳繳所欠稅稅款；（五）清理理債權與與債務；（六）處理理公司清清償債務務后的剩剩余財產(chǎn)產(chǎn)；（七）代表表公司參參與民事事訴訟活活動。第四十二條條 清算算組自成成立之日日起十日日內通知知債權人人，于445日內內在報紙紙上公告告一次。對對公司債債權人的的債務進進行登記記。第四十三條條 清算算組在清清理公司司財產(chǎn)，編編制資產(chǎn)產(chǎn)負債表表和財產(chǎn)產(chǎn)清單后后，制定定清算方方案，并并報股東東會及登登記主管管機關確確認。第四十四條條 財產(chǎn)產(chǎn)清償順順序如下下：1、支付付清算費費用；22、職工工工資和和勞動保保險費用用；3、繳納納所欠稅稅款；44、清償償公司債債務。公司財產(chǎn)按按前款規(guī)規(guī)定清償償后的剩剩余財產(chǎn)產(chǎn)，按照照出資比比例分配配給股東東。第四十五條條 公司司清算結結束后，清清算組制制作清算算報告，報報股東會會及登記記機關確確認。確確認后向向公司登登記機關關申請公公司注銷銷登記，并并公告公公司終止止。第四十六條條 清算算組成員員應當忠忠于職守守，依法法履行清清算義務務，不得得利用職職權收受受賄賂或或者有其其他非法法收入，不不得侵占占公司財財產(chǎn)。第四十七條條 清清算組成成員因故故意或者者重大過過失給公公司或者者債權人人造成損損失的，應應當承擔擔賠償責責任。第十二章附附則第四十