有限公司章程范本2(兩個以上股東,設董事會、不設監(jiān)事會)

1、有限公司章程范本2(兩個以上股東,設董事會、不設監(jiān)事會)有限公司章程范本2(兩個以上股東,設董事會、不設監(jiān)事會)有限公司章程范本2(兩個以上股東,設董事會、不設監(jiān)事會)xxx公司有限公司章程范本2(兩個以上股東,設董事會、不設監(jiān)事會)文件編號： 文件日期： 修訂次數：第 1.0 次更改 批 準審 核制 定方案設計，管理制度江西XX有限公司章程第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司的實際情況特制訂本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準。第二條 公司類型為有限責任公司，實行獨

2、立核算、自主經營、自負盈虧。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。第三條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章 公司名稱和住所第四條 公司名稱：江西XX有限公司（以下簡稱“公司”）。第五條 公司住所：江西省XX市XX縣（區(qū)）XX路XX號。第三章 公司經營范圍第六條 公司經營范圍：（參照國民經濟行業(yè)分類規(guī)范填寫）。第四章 公司注冊資本第七條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣XX萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當在報紙上登載公司減少注冊資本的

3、公告，并自公告之日起45天后依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第八條 股東姓名（名稱）、認繳出資額、出資比例、出資方式、繳納出資時間如下：股東姓名（名稱）出資時間出資方式認繳出資額（萬元）出資比例股東1股東2股東3第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書，備置股東名冊。第十條 各股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資。股東不按期足額繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第五章公司股東的權利和義務第十一條 公司股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（二）了解公司經營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（四）依照法律、

4、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（八）有權查閱股東會議記錄和公司財務報告。第十二條公司股東承擔以下義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資，不得抽逃出資；（三）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章 公司股權轉讓第十三條 公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第十四條 股東向全體股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三

5、十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四）審議批準監(jiān)事的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方

6、案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；(十) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十一) 修改公司章程。第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應當每半年召開一次，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十九條 股東會會議由董事長召集并主持。董事

7、長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持。第二十條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股東會作出其它決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東（股東為法人的，其委派的代表）應當在會議記錄上簽名。第二十一條 公司設董事會，董事會成員由X人，由股東會任命。董事任期三年，任期屆滿，可連選

8、連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會對股東會負責，行使下列職權：(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)決定公司的經營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(八)決定公司內部管理機構的設置；(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報

9、酬事項；(十)制定公司的基本管理制度。董事長行使下列職權：(一)負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；(二)執(zhí)行股東會決議和董事會決議；(三)代表公司簽署有關文件；(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。董事長（或經理，此處二選一）為公司的法定代表人。第二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。第二十三條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為

10、出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由董事會或者股東會決議；公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。第二十五條 公司設經理一名，副經理X名（也可不設），由董事會聘任或解聘。經理對公司董事會負責，行使以下職權：(一)主持公司的生產經營管理工作，組織

11、實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八)董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第二十六條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事x（一或二）人,由股東會任命。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十八條或監(jiān)事行使下列職權：(一)檢查公司財務；(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司

12、章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(五)向股東會會議提出提案；(六)依照公司法規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十九條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第八章 公司財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十一條 公司依照法

13、律、法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度，制作會計報告。會計報告依法應經會計師事務所審查驗證的，應聘請會計師事務所出具審計報告。第三十二條 公司利潤分配按照有關法律、法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。第三

14、十三條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。第三十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十五條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第三十六條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第三十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十八條公司的營業(yè)期限為X年或長期（此處選其一），從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十九條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉

15、；（五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經營時；（六）被人民法院依法宣告破產；（七）其他法定事由需要解散的。第四十條 公司因本章程第三十九條第（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，清算組由股東組成。第四十一條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。第四十二條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍唬ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）處理對外投資及辦理分支機構的注銷；（五）清繳所欠稅款；（六）清理債權債務；（七）處理公司清償債務后的剩余財產；（八）代表公司參與民事訴訟活動。

16、第四十三條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，并向公司登記機關備案，于六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。第四十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。第四十五條 財產清償順序如下：1、支付清算費用；2、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。第四十六條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或人民法院確認并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十七條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第四十八條 公司因本章程第三十九條第（六）項情形而解散的，依照國家有關破產的法律法規(guī)實施破產清算。第十章附 則第四十九條