合伙型私募投資基金企業(yè)的設立條件及程序

1、合伙型私募投資基金企業(yè)的設立條件及程序合伙型私募投資基金企業(yè)的設立條件及程序合伙型私募投資基金企業(yè)的設立條件及程序資料僅供參考文件編號：2022年4月合伙型私募投資基金企業(yè)的設立條件及程序版本號： A修改號： 1頁 次： 1.0 審 核： 批 準: 發(fā)布日期： 合伙型私募股權投資基金企業(yè)的設立條件及程序(一)設立條件及步驟1.根據合伙企業(yè)法的相關規(guī)定，設立有限合伙企業(yè)，應當具備下列條件：（1）有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。（2）有書面合伙協議。（3）有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。（4）有合伙人認繳或者

2、實際繳付的出資。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。普通合伙人可以勞務出資（一般貨幣出資1%左右）。（注：有限合伙人LP為合格投資者；單GP模式時，基金管理人為執(zhí)行事務合伙人、普通合伙人；雙GP或多GP模式時，基金管理人可為執(zhí)行事務合伙人或僅為普通合伙人；執(zhí)行事務合伙人一定為普通合伙人，普通合伙人不一定是執(zhí)行事務合伙人）（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。2.設立步驟（1）合伙協議相關內容確定a. 確定合伙企業(yè)的名稱（基金名稱）；b. 經營場所地點（準備租賃合同）；c. 合伙目的（基金投向）和合伙經營范圍（投資、以自有資金投資）；d. 合伙人的

3、姓名或者名稱、住所（確定合格投資者）；e. 合伙人的出資方式、數額和繳付期限（投資金額和繳付期限需確定）；f. 利潤分配、虧損分擔方式（基金收益分成問題）；g. 合伙事務的執(zhí)行（確定執(zhí)行事務合伙人：若單GP則為基金管理人，若雙GP或多GP可為其他私募基金管理人）；h. 其他細則（包括：入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算（基金存續(xù)期確認）；違約責任）。（2）進行名稱預先核準合伙型私募投資基金企業(yè)應按照規(guī)定預先申請名稱核準，名稱必須標明“有限合伙”。在進行名稱核準之前，應至少確定企業(yè)的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關事項。（3）申請設立登記設立有限合伙企業(yè)，應按照工商登記部門的要

4、求提交申請材料。申請人應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關提交設立所需文件。（廣州市辦理法定期限15天，承諾期限3天）（4）領取營業(yè)執(zhí)照申請人提交的申請資料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機關頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。領取營業(yè)執(zhí)照后，還應：a. 刻制企業(yè)印章（至少應刻制公章、財務章、執(zhí)行事務合伙人及其授權代表人名章）；b. 申請納稅登記（包括國稅、地稅）；c. 開立銀行基本賬戶（在取得企業(yè)基本賬戶開戶許可證后，企業(yè)方可進行對外投資）。 (二)設立所需文件及說明1.需向工商機關提交的文件（1）合伙企業(yè)登記(備案）申請書 （原件正本（收取）1份）

5、 （2）指定代表或者共同委托代理人授權委托書 （原件正本（收取）1份） （3）全體合伙人的主體證明 （即身份證或營業(yè)執(zhí)照）（復印件1份） （4）全體人員簽署的合伙協議 （原件正本（收?。?份） （5）主要經營場所證明 （租賃合同）（復印件1份） （6）全體合伙人簽署的委托執(zhí)行事務合伙人的委托書 （原件正本（收取）1份） （7）關于經營范圍中須在登記前報經批準的批準文件或者許可證的復印件 （原件正本（收?。?份,復印件1份） （8）企業(yè)名稱預先核準通知書 （原件正本（收取）1份） 2.關于合伙協議的特別說明合伙協議的約定應符合合伙企業(yè)法的規(guī)定，一般應當載明合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；合伙

6、目的和合伙經營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責任。盡管合伙型私募投資基金企業(yè)有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業(yè)”，因而除了上述所列事項外，按照合伙企業(yè)法第63條規(guī)定，合伙協議還應當載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。合伙型私募股權投資基金企業(yè)因其特殊性，一般

7、還應在合伙協議中約定以下幾個方面的事宜：（1）管理費。在合伙型私募投資基金企業(yè)中，由作為基金管理人的普通合伙人負責執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，承擔基金的管理責任，因此，合伙協議中一般會確定管理費的比例。通常來說，每年的管理費為承諾資金的2%，也可以在基金存續(xù)前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費的比例，由合伙人協商確定。（2）收益分成。為了激勵普通合伙人，爭取基金投資回報最大化，合伙協議中也會規(guī)定執(zhí)行事務的管理人的報酬以及報酬提取方式。就行業(yè)內的通行做法，一般要約定回報率(一般為8%)，達到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內通常為20%。（3）承諾和出資。在合伙型私募股權投資基金企業(yè)中，有限合伙人承擔主要出資義務，是資金的主要來源，因此，需在合伙協議約定有限合伙人的出資比例和時間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經常會出一部分資金，出資比例為1%或更多。（4）基金存續(xù)期限。在合伙型私募股權投資基金企業(yè)的合伙協議中