項目盡職調查工作指引

項目盡職調查工作指引第一章總則第一條制定目的為做好控股公司投資項目盡職調查，提高盡職調查效率，充分排查風險，規(guī)范盡職調查流程，準確評估項目投資價值，特制定本辦法。第二條職責與分工（一）經營管理中心：牽頭組織各類投資項目的盡職調查工作，負責根據項目實際情況成立盡調小組，協調目標單位確定盡職調查時間和方式，安排調查行程，分配調查任務；負責商業(yè)模式評估、市場行情調研、行業(yè)發(fā)展調研。（二）審計稽查部：根據財務歷史數據作出合理預測,以發(fā)現目標企業(yè)的價值及評估市場風險、運營管理風險和資金風險；現場盡調完成后負責盡職調查報告內容的收集和撰寫。（三）資金管理中心：負責融資可行性調研、資金風險評估、投資資金計劃制定。（四）成本合約部：負責項目成本與造價核算、合同審查。（五）工程技術部：負責工程進度、質量、安全的審核，施工計劃制定與評估。如需分子公司或其它部門參與的，根據實際情況由盡調小組商討分配盡調任務。第三條盡職調查的目標（一）發(fā)現目標項目的投資價值。（二）發(fā)現目標項目的戰(zhàn)略、管理及其他運營的不足，為投資項目決策作支持。（三）制定投資方案。第四條盡職調查的原則(一)實事求是原則。以客觀公正的立場對目標公司進行調查，如實反映目標公司的真實情況；（二）重要性原則。盡職調查不能事無巨細，面面俱到，應將主要精力集中于和調查目的密切相關的重要信息上；針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險側重點和風險水平重點調查；（三）證偽原則。站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”思路展開盡職調查，用經驗和事實來發(fā)現目標公司的投資價值。第二章盡職調查的管理程序第五條盡職調查的流程項目投資的流程需經歷以下流程：投資項目的發(fā)現--初步考察和篩選--項目初審立項--現場項目盡調--撰寫調查報告—商務談判—立項評審決策--項目投資實施/進入項目資料庫（放棄）。第六條盡職調查的方法（一）媒介搜查通過網絡、報紙雜志、新聞媒體、行業(yè)論壇峰會、專業(yè)網站等公開披露的有關目標公司宣傳介紹及其他資料等，多渠道掌握信息。（二）分析性程序通過審閱獲取的工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料，發(fā)現異常及重大問題。如趨勢分析，產業(yè)結構分析等。（三）主要客戶和供應商訪談通過對公司主要客戶和供應商的訪談，了解公司的采購規(guī)模、信譽、產品銷售和質量情況等，側面了解行業(yè)競爭格局以及目標公司的市場地位等。(四）高管訪談高管會談，主要為約見不同層次的管理人員，重點了解企業(yè)經營戰(zhàn)略和發(fā)展思路，企業(yè)文化、團隊精神、公司的內部管理及控制等情況。（五）實地考察實地考察一般側重于對目標公司的生產設備運轉、生產組織情況、實際生產能力、產品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉期、固定資產維護、廠區(qū)周圍情況、用水、用電、排污排氣情況、員工的工作態(tài)度和紀律等。（六）小組內部溝通調查小組人員來自不同背景及專業(yè)，相互溝通也是達成盡調目的一種方法。第三章盡職調查的范圍第七條公司基本情況了解目標公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，核查工商注冊登記的合法性和真實性。調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在股權瑕疵和歷史遺留問題。調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系，主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變化情況。根據公司授信、信用評級等資料，判定公司的資信情況，綜合行業(yè)分析，評價公司的融資業(yè)務空間和潛力。第八條行業(yè)環(huán)境及競爭情況調查目標公司所處行業(yè)及產業(yè)特點、國家產業(yè)政策、環(huán)保法規(guī)等，了解行業(yè)監(jiān)管體制，查看公司正常經營所需且已持有的各種批文，資質證書、經營許可證等相關法律文件。掌握目標公司行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)市場門檻、替代產品或服務以及潛在的競爭對手，了解公司與主要競爭對手競爭趨勢的演變，包括規(guī)模、利潤、市場份額、競爭優(yōu)劣勢、主要客戶等。從公司的技術優(yōu)勢、產品技術指標或服務的標準要求、研發(fā)投入能力和技術儲備、專利數量等方面，分析公司與競爭對手之間的優(yōu)劣勢。若競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。第九條財務狀況（一）內控評價了解公司對會計核算體系、財務管理和風險控制的等制度建設和執(zhí)行情況；評價公司內部控制和評價的有效性，尤其關注內部控制制度的缺陷及其可能導致的財務和經營風險。（二）財務數據分析綜合目標公司情況介紹、數據分析和行業(yè)狀況，需要重點對下列數據進行分析（包括但不限于）：1.應收款項結合公司行業(yè)特點、銷售賒銷政策和業(yè)務收入狀況等因素，評價應收賬款變動的合理性。抽查大額應收賬款，調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。分析公司應收賬款的賬齡，評價賬齡的合理性，了解賬齡較長款項形成的原因及公司采取的措施，審查公司計提的壞賬準備的數據和理由是否充分。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。2.固定資產調查調查公司固定資產和折舊的真實性、準確性、完整性和合理性。了解固定資產的計價政策、折舊計提方法、資產使用年限、殘值率的估計和資產減值，評價使用的會計政策和估計是否符合會計政策的規(guī)定。分析折舊占資產原值的比重，判定固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，并評價其對公司財務狀況和持續(xù)經營能力的影響程度。關注近年來公司資產的重大變動，尤其是重大機械設備等資產的變動，查看其資產的增減情況是否與公司的生產能力相匹配。3.對外投資調查獲取公司對外投資信息資料，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其防控措施；了解投資金額、投資比例、投資性質、收益分紅等和被投資單位的經營情況，評價投資質量和投資的風險收益。重點關注風險較大的投資項目。4.物資采購和應付賬款根據公司的采購政策，分析業(yè)務采購和應付賬款數據，評價業(yè)務采購和應付賬款的變動是否合理，結合公司資金流情況，判定其主營業(yè)務債務承擔的償付風險。5.收益情況分析通過財務收入成本數據的分析，結合銷售合同和銷售政策等方式，了解收入成本的構成，包括產品或服務的規(guī)模，收入成本變動趨勢和影響其變化的原因。分析重要產品或服務的毛利率以及其變動趨勢和變動原因。分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務、成本結構、營銷模式、毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預估公司在行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場占有率等。查看公司的前5大客戶，查看各自所占銷售收入的比重，評價公司對個別客戶是否存在嚴重的依賴及其影響，若存在依賴，為降低依賴關系公司有何應對措施。6.數據綜合分析計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障系數等，結合公司的現金流狀況，銀行的資信狀況、可利用的融資渠道、授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、生產模式、物流管理、銷售模式以及賒銷政策等情況，判定公司的生產能力和持續(xù)經營能力。根據數據綜合分析評價目標公司的價值，是否存在保值升值的空間。（三）納稅情況查閱目標公司報告期的納稅資料，調查稅法的執(zhí)行是否符合規(guī)定。了解公司是否存在稅收優(yōu)惠政策和財政補貼等，分析公司對稅收政策的依賴程度，評價稅收政策對未來經營業(yè)績、財務狀況的影響。（四）關聯方交易通過與目標公司高管、財務人員和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬薄、財務報表、會議紀要、咨詢中介服務機構等方式，確定公司關聯方和關聯交易的內容、數量和金額，評價目標公司對關聯方的依賴程度。必要時需要公司提供與股東、內部單位之間同業(yè)競爭情況的書面說明。（五）盈利預測對比以前年度計劃與實際完成情況、公司現有生產規(guī)模和現有的生產能力，參照行業(yè)發(fā)展環(huán)境、公司發(fā)展趨勢、市場情況，判斷公司盈利前景。第十條重大合同通過目標公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司重大合同是否真實、是否均已提供。抽取部分重大合同與財務數據、銀行流水相核對，落實業(yè)務的真實性，同時分析合同重要條款，包括付款、配送方式、后期質保、違約責任，核實合同條款和合同操作的合法有效，評價目標公司在合同中所處的優(yōu)劣勢。核查公司對外借款合同，重點關注貸款利率和償還期限，根據公司資金情況判定其償還能力，并關注借款從合同（包括保證、抵押、質押等），評價貸款逾期風險以及保證、抵押、質押合同給公司帶來的風險。重點查看是否存在合同違約訴訟，分析違約原因，同時分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約等事項對目標公司產生的影響。第十一條訴訟或仲裁通過高管人員出具的書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管和財務人員訪談話、咨詢中介機構等方法，核查公司業(yè)務及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員等是否涉及重大訴訟或仲裁事項，評價訴訟對公司經營是否產生重大影響。第四章盡職調查報告第十二條盡職調查報告撰寫盡職調查報告應在現場盡調結束后一周內提交。盡職調查報告是前期資料搜集分析和現場盡調的最終總結，是為我司投資決策提供依據的書面文件，應該保證調查內容的真實性和判斷手段的可靠性，重在風險和問題的披露，從而為決策者提供支持。第十三條盡職調查報告內容盡職調查報告應包括但不限于以下內容：（一）企業(yè)歷史沿革。包括股權變動情況，重大事件等，尤其關注股權瑕疵等存在風險問題以及應對策略。（二）行業(yè)分析和市場前景。包括行業(yè)概況，行業(yè)機會和威脅、競爭對手分析、未來發(fā)展規(guī)劃和潛力等。（三）優(yōu)勢和不足。包括目標公司的優(yōu)勢和核心競爭力；存在的不足和缺陷，有無解決措施或改進辦法。（四）生產經營情況分析。主要包括現有的生產能力，產品規(guī)模和生產周期、新產品的開發(fā)，銷售與采購策略等情況。（五）財務數據分析。對近年各項財務數據或指標情況的分析，指出資產、負債、收益和現金流量的變化趨勢，從而