私募股權(quán)投資課件

目錄

私募VS公募PE在資本市場的地位與發(fā)展機(jī)構(gòu)VS個人PE募集渠道與法律政策分析合伙VS公司PE幾種組建方式的比較與選擇增資VS轉(zhuǎn)股PE投資模式選擇以及投資條款與風(fēng)險(xiǎn)防范IPOVS借殼PE上市退出的選擇與決策并購VS清算PE的其他退出方式與法律操作合作VS競爭中國PE發(fā)展的源動力與外助力智慧融通共創(chuàng)價值目錄私募VS公募PE在資本市場的地位與發(fā)展機(jī)構(gòu)VS個1私募股權(quán)基金概述私募股權(quán)基金，又稱私募股權(quán)投資基金，簡稱PE。其概念可以從私募、股權(quán)投資、基金3個方面來解讀私募資金募集形式為私募私募股權(quán)基金的投資對象為未上市股權(quán)，被投資企業(yè)由于未公開上市發(fā)行股票，其募集資金的方式就是非公開募集，也就是說私募股權(quán)基金的投資對象就是企業(yè)的私募股權(quán)私募股權(quán)基金概述私募股權(quán)基金，又稱私募股權(quán)投資基金，簡稱PE2

基金只能向特定的人募集資金，或者少于200人的不特定人募集。與私募相對應(yīng)的概念是公募，既向不特定人募集資金。兩者的區(qū)別體現(xiàn)在以下幾個方面：1、募集的對象不同2、募集信息的傳播方式不同3、對投資者的要求不同4、承擔(dān)的信息披露義務(wù)和接受的政府監(jiān)管不同資金募集形式基金只能向特定的人募集資金，或者少于200人的不特定人募集3股權(quán)投資股權(quán)投資私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過被投資企業(yè)增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。1、股權(quán)投資的收益十分豐厚股權(quán)投資以出資比例獲得公司收益的分紅，而且一旦被投資公司成功上市，私募股權(quán)投資基金的獲利便可能是幾倍或者幾十倍。所以說，股權(quán)投資的投資收益相當(dāng)豐厚。2、股權(quán)投資可提供全方位的增值服務(wù)私募股權(quán)投資在向目標(biāo)企業(yè)注入資本的時候，也注入了先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和各種增值服務(wù)，在滿足企業(yè)融資需求的同時，能幫助企業(yè)提升經(jīng)營管理能力或者拓寬銷售渠道，協(xié)調(diào)企業(yè)與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的關(guān)系股權(quán)投資股權(quán)投資私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過被投4

基金

基金是一種專家管理的集合投資制度。其實(shí)質(zhì)是匯集資金交由專家管理運(yùn)作，并為投資者賺取投資收益基金的特征具有固定性基金的投資者和管理者以及資金規(guī)模在一定時間是固定的。固定性使得基金的資金使用風(fēng)險(xiǎn)降到最低，資金運(yùn)作成本可以量化。基金的固定性使之區(qū)別于臨時組合的基金。具有集合性基金將眾多投資者的資金集中起來，委托基金管理人進(jìn)行共同投資。使中小投資者也能享受到專業(yè)化的投資管理服務(wù)具有獨(dú)立性基金管理人負(fù)責(zé)基金的投資運(yùn)作，其本身并不經(jīng)手基金財(cái)產(chǎn)的保管。有獨(dú)立于基金管理人的基金托管人負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的保管。

基金

基金是一種專家管理的集合投資制度。其實(shí)質(zhì)是匯集資金交5

綜上所述，私募股權(quán)投資基金，即PE,是向特定人募集資金或者少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運(yùn)作方式，主要投資于未上市企業(yè)股權(quán)，以對非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動非上市企業(yè)價值增長，最終通過上市、并購、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。什么是PE 綜上所述，私募股權(quán)投資基金，即PE,是向特定人募集資金或者6

私募證券投資基金是相對于我國政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資人公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金而言的。它是指通過非公開方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者和富有的個人投資者募集資金而設(shè)立的基金。從這個意義上說，私募證券投資基金與私募股權(quán)投資基金一樣，資金募集方式都是私募。但是，他們在投資對象和產(chǎn)品上有著本質(zhì)區(qū)別。私募股權(quán)基金與近似概念的甄別（一）與私募證券投資基金私募股權(quán)基金與近似概念的甄別（一）與私募證券投資基金7私募證券基金將通過私募形式募集的資金進(jìn)行管理并投資于證券市場（多為公共二級市場），以投資對象為視角，其對應(yīng)的概念是通過公開募集形式募集資金并投資于證券市場的公募基金，如共同基金等；而私募股權(quán)投資基金是一個相對于公眾股權(quán)的概念，其主要投資于未上市的公司股權(quán)。可見，私募證券基金投資于流動性更高的二級股權(quán)市場、債券市場等，而私募股權(quán)基金投資于未上市企業(yè)的難以立即流通的股權(quán)。私募證券基金將通過私募形式募集的資金進(jìn)行管理并投資于證券市場8在我國，產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種借鑒西方國家規(guī)范的私募股權(quán)投資基金運(yùn)作形式，通過發(fā)行基金受益券募集資金，交由專家組成的投資管理機(jī)構(gòu)運(yùn)作，基金分散投資于不同的未上市企業(yè)股權(quán)，并提供增值服務(wù)，最后按投資約定分享投資收益的金融工具。（二）與產(chǎn)業(yè)投資基金在我國，產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種借鑒西方國家規(guī)范的私募股權(quán)投資基9產(chǎn)業(yè)投資基金一般具有濃厚的官方色彩，是在國家或者地方政府支持下設(shè)立的，資金來源一般為國有大型企業(yè)或社?；?，投資于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)或特定行業(yè)。而投資的目的除了通過資本增值獲利外，還有支持特定行業(yè)發(fā)展，引導(dǎo)資金流向?？梢哉f，產(chǎn)業(yè)投資基金是國家宏觀調(diào)控的間接手段。產(chǎn)業(yè)投資基金一般具有濃厚的官方色彩，是在國家或者地方政府支持10政府引導(dǎo)基金是由政府出資，并吸引有關(guān)地方政府、金融機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)和社會資本參與，以股權(quán)或者債權(quán)等方式投資于創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)或新設(shè)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金，不以盈利為目的而以支持創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展為目的的專項(xiàng)基金。與私募股權(quán)基金一樣，其募集資金形式也是私募。政府引導(dǎo)基金與私募股權(quán)基金主要區(qū)別在于資金的募集形式和運(yùn)作上。（三）與政府引導(dǎo)基金政府引導(dǎo)基金是由政府出資，并吸引有關(guān)地方政府、金融機(jī)構(gòu)、投資11私募股權(quán)基金只投資于非上市公司，而政府引導(dǎo)基金的目標(biāo)企業(yè)是創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，前者主要尋求資本溢價的收益，一般以股權(quán)方式投資，并期待退出后獲得資本差值。后者主要在于引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，所以其運(yùn)作形式更為靈活多變，任何可以扶植創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的方式都可以采用，比如參股創(chuàng)業(yè)企業(yè)，為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)提供融資擔(dān)保，跟進(jìn)投資等。這種明確的扶植地位和角色決定了不可以直接投資于非上市公司股權(quán)，不能以跟進(jìn)投資的方式變相投資于公司股權(quán)。私募股權(quán)基金只投資于非上市公司，而政府引導(dǎo)基金的目標(biāo)企業(yè)是創(chuàng)12創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的目標(biāo)企業(yè)比私募股權(quán)投資基金狹窄，只限于投資處于創(chuàng)建或初建過程中的成長性非上市企業(yè)。但私募股權(quán)投資基金的投資對象是所有非上市企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)可以處于創(chuàng)建初期，也可以處于成長或上市前投資（pro-IPO）階段。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以采用公司制和國家法律允許的其他企業(yè)形式，相比之下，私募股權(quán)投資基金不但可以是公司制、有限合伙制，還可以是以信托制為典型代表的契約制（四）與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的目標(biāo)企業(yè)比私募股權(quán)投資基金狹窄，只限于投資處于13由于信托制PE并非一個法律實(shí)體或一種企業(yè)形式，而是一種信托產(chǎn)品，所以依照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定成立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)不能采用信托制。但是信托PE在我國卻是允許的，只是發(fā)行信托PE產(chǎn)品所遵照的法律是《信托法》、《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律規(guī)范，并非《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》。由于信托制PE并非一個法律實(shí)體或一種企業(yè)形式，而是一種信托產(chǎn)14私募股權(quán)起源于美國。19世紀(jì)末，有不少富有的私人銀行家通過律師、會計(jì)師的介紹和安排，將資金投資于風(fēng)險(xiǎn)較大的石油、鋼鐵、鐵路等新興產(chǎn)業(yè)，這類投資完全是由投資者個人決策，沒有專門的機(jī)構(gòu)進(jìn)行組織，這就是私募股權(quán)基金的雛形。私募股權(quán)基金的發(fā)展歷程1、1946-1981年為初PE時期（一些私人資產(chǎn)以及小型企業(yè)對私募接觸從而使PE開始起步）2、1982-1993第一次經(jīng)濟(jì)蕭條和繁榮的循環(huán)式PE發(fā)展到第二個時期（出現(xiàn)了大量以垃圾債券為資金的杠桿收購浪潮）3、1992-2019在20世紀(jì)90年代的金融時代（儲蓄和貸款危機(jī)，內(nèi)幕交易丑聞及房地產(chǎn)危機(jī)）產(chǎn)生制度化私募達(dá)到高峰4、2019-2019年杠桿收購達(dá)到空前的規(guī)模，從而達(dá)到了空前的發(fā)展（從2019年美國黑石集團(tuán)的IPO就可以看到私募股權(quán)起源于美國。19世紀(jì)末，有不少富有的私人銀行家通過律15國際私募股權(quán)投資基金經(jīng)過50多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國際私募股權(quán)投資基金規(guī)模大、投資廣泛、資金來源多樣化、眾多機(jī)構(gòu)參與。迄今為止，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，黑石、KKR、凱雷、貝恩、高盛、美林等機(jī)構(gòu)是其中的佼佼者、由于受到于法律體制和市場環(huán)境等因素，PE在中國任然屬于探索學(xué)習(xí)階段。2019年，中國公布《關(guān)于建立風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制的若干意見》，中國PE才真正全面起步。然而，由于配套政策遲遲無法推出，PE的發(fā)展步履蹣跚。進(jìn)入21世紀(jì)后，PE開始突飛猛進(jìn)的發(fā)展。國際私募股權(quán)投資基金經(jīng)過50多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和162019年，中國公布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法，積極推進(jìn)PE發(fā)展》2019年，《中共中央國務(wù)院關(guān)于實(shí)施科技規(guī)劃綱要增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力的決定》提出到2020年使我國進(jìn)入“創(chuàng)新型國家行列”2019年，修訂《合伙企業(yè)法》，允許PE以有限合伙形式推出，同年11月，中國頒布《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》，對PE實(shí)施稅收優(yōu)惠。中國PE從展露到繁榮2019年，中國公布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法，積極推進(jìn)PE17一、中國PE的生態(tài)環(huán)境1、良好的經(jīng)濟(jì)基本面2、企業(yè)融資渠道不暢3、社會投資需求強(qiáng)烈4、漸進(jìn)式的政策環(huán)境私募股權(quán)基金在中國的發(fā)展二、中國PE的生存現(xiàn)狀1、人民幣基金開始主導(dǎo)市場2、金融機(jī)構(gòu)開始進(jìn)軍PE3、政府對PE發(fā)展鼎力支持4、PE退出途徑趨于多樣化一、中國PE的生態(tài)環(huán)境1、良好的經(jīng)濟(jì)基本面2、企業(yè)融資渠道不18中國PE市場圖譜中國PE市場政府監(jiān)管發(fā)改委保監(jiān)會銀監(jiān)會證監(jiān)會投資計(jì)劃人民銀行產(chǎn)業(yè)基金創(chuàng)業(yè)投資ODI基金資金信托券商直接投資REITREIT(房地產(chǎn)投資信托基金)非政府監(jiān)管距離岸基金國內(nèi)其他基金中國PE市場圖譜中國PE市場政府監(jiān)管發(fā)改委保監(jiān)會銀監(jiān)會證監(jiān)會19國家主權(quán)基金和其他捐贈基金、保險(xiǎn)公司組合基金/銀行和服務(wù)機(jī)構(gòu)、家族和富有個人銀行和服務(wù)機(jī)構(gòu)、家族和富有個人養(yǎng)老基金、資產(chǎn)管理公司國家主權(quán)基金和其他捐贈基金、保險(xiǎn)公司組合基金/銀行和服務(wù)機(jī)構(gòu)20一、商業(yè)銀行——以步之遙二、政策性銀行——政策寵兒三、保險(xiǎn)公司——漸成定局四、社?；稹?dú)享尊榮五、證券公司——實(shí)驗(yàn)進(jìn)行中六、企業(yè)年金——尚待突破七、信托公司——已無實(shí)質(zhì)性障礙誰來投資一、商業(yè)銀行——以步之遙二、政策性銀行——政策寵兒三、保險(xiǎn)212019年頒布的《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動產(chǎn)，不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。2019年的《證券法》第六條明確了金融分業(yè)的原則，標(biāo)志著”金融分業(yè)“立法的完成，而且明確了實(shí)行以金融產(chǎn)業(yè)分離和金融機(jī)構(gòu)分立為基礎(chǔ)的金融分業(yè)制度，直到2019年頒布的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》才開始松動，因?yàn)楣蓹?quán)并購是并購的一種重要方式。1994年相繼設(shè)立了中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、國家開發(fā)銀行。中國的政策性銀行一般不向金融機(jī)構(gòu)投資，在得到財(cái)政部的同意下可以向非金融機(jī)構(gòu)投資，該規(guī)定證明向私募投資已沒有法律上實(shí)質(zhì)性的障礙。2019年國務(wù)院批準(zhǔn)了保險(xiǎn)公司投資未上市企業(yè)的股權(quán)。2009年又出臺了《保險(xiǎn)資金投資基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計(jì)劃》，使人民更加期待。2009年財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會和社?；鹇?lián)合發(fā)布《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會保障基金實(shí)施辦法》規(guī)定，股權(quán)改制對于私募股權(quán)投資而言，是重大利好。企業(yè)年金是中國的叫法，美國叫做養(yǎng)老基金，美國的私募股權(quán)投資基金中養(yǎng)老基金占據(jù)相當(dāng)?shù)谋壤?，是重要的資金來源，在我國是一種趨勢。2019年頒布的《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中22《公司法》為公司制PE募集保留切入口《證券法》為公司制PE募集劃定外延《合伙企業(yè)法》未涉及有限合伙制PE募集規(guī)范PE法律政策分析《信托法》為信托制PE募集制定具體規(guī)范《公司法》為公司制PE募集保留切入口《證券法》為公司制PE募23高效但缺乏制約規(guī)范但缺乏效率靈活但并非實(shí)體公司制有限合伙制信托制PE組建的方式高效但缺乏制約規(guī)范但缺乏效率靈活但并非實(shí)體公司制有限合伙制信24扁平式公司管理對內(nèi)管理—三會制對外投資—投資決策委員會為最高決策機(jī)構(gòu)收益分配—兼顧股東利益和公司發(fā)展其他管理問題公司制PE的管理扁平式公司管理對內(nèi)管理—三會制對外投資—投資決策委員會為最高25管理權(quán)限歸屬于普通合伙人對內(nèi)管理—合伙人會議對外投資—決策委員會為最高決策機(jī)構(gòu)收益分配—合伙協(xié)議為基礎(chǔ)其他管理問題有限合伙制PE管理管理權(quán)限歸屬于普通合伙人對內(nèi)管理—合伙人會議對外投資—決策委26公司制PE嚴(yán)格按照《公司法》成立，法律法規(guī)比較健全，具有比較完善的組織架構(gòu)，治理結(jié)構(gòu)比較完善，運(yùn)營比較規(guī)范。投資者的利益體現(xiàn)為股權(quán)，其作為股東通過行使股權(quán)參與和介入公司管理和收益的分配。公司制私募股權(quán)基金中管理者是由董事會聘請的投資管理公司，投資者享有的股權(quán)與公司的實(shí)際經(jīng)營權(quán)分離，于是產(chǎn)生的代理成本的問題，兩者利益平衡是關(guān)鍵性的。公司制PE存在雙重征稅的問題，不僅公司層面要繳納企業(yè)所得稅，而且股東層面要繳納個人所得稅，而有限合伙制和信托制在稅收上具有穿透性，一個只在合伙人層面，另一個只在分配環(huán)節(jié)。這是公司制PE存在的最大問題，雙重征稅使運(yùn)作成本增加，投資者利潤被壓縮，這是很多公司之所以不采取的原因。相對于有限合伙和信托制來說，公司制是現(xiàn)行法律制度下通過IPO退出的最理想的私募股權(quán)基金。公司制PE嚴(yán)格按照《公司法》成立，法律法規(guī)比較健全，具有比較27PE項(xiàng)目調(diào)研中的調(diào)研與評估此處略去。。。。。。PE項(xiàng)目調(diào)研中的調(diào)研與評估此處略去。。。。。。28私募股權(quán)基金的投資模式私募股權(quán)投資首選經(jīng)常采用的方法金融體制改革增資擴(kuò)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式并用私募股權(quán)基金的投資模式私募股權(quán)投資首選經(jīng)常采用的方法金融體制29增資擴(kuò)股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資人入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。對于有限責(zé)任公司而言，增資擴(kuò)股一般指企業(yè)增加資本金，增加的注冊資本由新股東認(rèn)購，或者由新股東與原股東共同認(rèn)購；對于股份有限公司而言，增資擴(kuò)股是指企業(yè)向少數(shù)特定的投資者募集股份、發(fā)行新股、新股東投資入股或由原股東增加投資認(rèn)購新股，從而增加企業(yè)的股份總額。什么增資擴(kuò)股增資擴(kuò)股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資人入股或30股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，是他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常采用的方式。我國《公司法》第七十二條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”同時，在第一百三十八條中規(guī)定；“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！惫蓹?quán)轉(zhuǎn)讓為何股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，是他人成為公31增資擴(kuò)股vs股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資擴(kuò)股增加公司股份總數(shù)發(fā)生在新股認(rèn)購者和公司之間的交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司的股份數(shù)或注冊資本的絕對量不發(fā)生變化交易不涉及目標(biāo)企業(yè)自身增資擴(kuò)股vs股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資擴(kuò)股增加公司股份總數(shù)發(fā)生在新股認(rèn)購者32私募投資交易的文件一、保密協(xié)議二、投資意向書或者條款清單三、買賣/收購協(xié)議四、退出權(quán)協(xié)議五、雇員協(xié)議私募投資交易的文件一、保密協(xié)議二、投資意向書或者條款清單三、33一般情況下，保密協(xié)議與商業(yè)計(jì)劃書將同時送達(dá)私募股權(quán)投資者手中。當(dāng)私募股權(quán)投資者看過企業(yè)商業(yè)計(jì)劃書后，如對企業(yè)產(chǎn)生興趣，有意與企業(yè)進(jìn)一步接觸，就應(yīng)與企業(yè)簽署相應(yīng)的投資保密協(xié)議。一方面，私募股權(quán)投資者畢竟只有在對企業(yè)進(jìn)行深層次的了解后才能作出是否投資該項(xiàng)目的最終判斷；另一方面，從企業(yè)的角度看，其被私募股權(quán)投資者了解的相關(guān)商業(yè)秘密也許是制勝商場的不二法門，如果被競爭對手獲得，對企業(yè)今后的發(fā)展是相當(dāng)不利的。因此，處于對企業(yè)的尊重，也處于對擬投資企業(yè)利益的保護(hù)，投資者應(yīng)當(dāng)與擬投資企業(yè)簽署保密協(xié)議，雙方才能展開實(shí)質(zhì)性接觸。保密協(xié)議一般包括保密內(nèi)容、責(zé)任主體、保密期限、保密義務(wù)以及違約責(zé)任條款。保密協(xié)議一般情況下，保密協(xié)議與商業(yè)計(jì)劃書將同時送達(dá)私募股權(quán)投資者手中34條款清單，是私募投資者在存在投資意向的前提下向目標(biāo)企業(yè)提交的供最終投資交易使用的，就企業(yè)估值、交易結(jié)構(gòu)、投資方利益保護(hù)、時間進(jìn)程、費(fèi)用等關(guān)鍵內(nèi)容所做的原則性條款表述。實(shí)際上，條款清單并非最終投資協(xié)議，而是被作為最終投資交易指南，所以其法律約束力并不強(qiáng)。

如果雙方交易采取增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行，就需要簽署增資協(xié)議。由于增資協(xié)議一般比較簡單，不能對投融資雙方的權(quán)力義務(wù)作出更為具體詳盡的規(guī)定，因此。交易雙發(fā)往往會在簽署格式增資協(xié)議的同時，根據(jù)條款清單簽署一份增資補(bǔ)充協(xié)議。條款清單和增資協(xié)議條款清單，是私募投資者在存在投資意向的前提下向目標(biāo)企業(yè)提交的35六寶（北京）投資基金管理有限公司Noble(Beijing)FundManagement，Inc優(yōu)先權(quán)條款權(quán)利1、優(yōu)先分紅權(quán)2、優(yōu)先清算權(quán)3、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)4、優(yōu)先購買權(quán)特殊條款權(quán)利1、贖回權(quán)2、共同出售權(quán)3、強(qiáng)制隨售權(quán)本土化投資條款優(yōu)先權(quán)條款權(quán)利特殊條款權(quán)利本土化投資條款36風(fēng)險(xiǎn)控制風(fēng)險(xiǎn)無處不在交易階段項(xiàng)目管理階段項(xiàng)目退出階段風(fēng)險(xiǎn)控制風(fēng)險(xiǎn)無處不在交易階段項(xiàng)目管理階段項(xiàng)目退出階段37

六寶（北京）投資基金管理有限公司Noble(Beijing)FundManagement，Inc特殊條款反稀釋保護(hù)反稀釋保護(hù)條款是國際私募中的常用條款，是指如果目標(biāo)企業(yè)在本輪融資之后進(jìn)行了后續(xù)融資，那么本輪PE進(jìn)入的價格就要隨時調(diào)整，降低至后續(xù)融資的價格；如果后續(xù)以更低的價格發(fā)行一次或多次股票，本輪PE的進(jìn)入價格還要繼續(xù)調(diào)整。原則上要保證本輪PE進(jìn)入的價格永遠(yuǎn)是最低的。特殊條款反稀釋保護(hù)38對賭協(xié)議，又稱為基于業(yè)績的調(diào)整條款，是一種基于目標(biāo)企業(yè)業(yè)績而在PE與初始股東之間進(jìn)行股權(quán)調(diào)整的約定。通常，這種調(diào)整時雙向的，即如果目標(biāo)企業(yè)達(dá)到了事先預(yù)定的財(cái)務(wù)指標(biāo)，如凈利潤指標(biāo)、凈資產(chǎn)指標(biāo)等，則PE需要向初始股東無償轉(zhuǎn)讓一部分股份；相反，如果達(dá)不到預(yù)先設(shè)定的財(cái)務(wù)指標(biāo)，則由初始股東向PE無償轉(zhuǎn)讓一部分股份。對賭協(xié)議是PE與目標(biāo)企業(yè)對于未來不確定情況的一種約定，其本質(zhì)是“價格回補(bǔ)機(jī)制”，被投資企業(yè)若達(dá)到預(yù)定指標(biāo)，則PE向初始股東支付股份或者現(xiàn)金激勵；若達(dá)不到則初始股東需向PE轉(zhuǎn)讓股份或現(xiàn)金本息，甚至是目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。特殊機(jī)制對賭協(xié)議，又稱為基于業(yè)績的調(diào)整條款，是一種基于目標(biāo)企業(yè)業(yè)績而39IPO一般在私募股權(quán)投資基金所投資的企業(yè)經(jīng)營達(dá)到理想狀態(tài)時進(jìn)行。企業(yè)上市退出較之其他退出方式具有較高的內(nèi)部收益率，投資回報(bào)也較高，上市退出已經(jīng)成為私募股權(quán)投資者和被投資企業(yè)最愿意采取的退出方式。企業(yè)IPO是企業(yè)家、投資者和企業(yè)三方利益最大化得理想結(jié)局能提高在行業(yè)中的地位高的投資收益率IPO一般在私募股權(quán)投資基金所投資的企業(yè)經(jīng)營達(dá)到理想狀態(tài)時進(jìn)40帶刺的玫瑰1標(biāo)準(zhǔn)較高上市企業(yè)不僅需要滿足諸多例如主體資格、經(jīng)營年限、公司治理等方面的標(biāo)準(zhǔn)，還要在盈利能力、資產(chǎn)要求、管理層要求等方面符合上市監(jiān)管部門較為嚴(yán)格的規(guī)定2成本昂貴企業(yè)在上市前的一兩年內(nèi)必須進(jìn)行大量的準(zhǔn)備工作，規(guī)范財(cái)務(wù)制度和經(jīng)營管理狀況，制定長期發(fā)展戰(zhàn)略等必要信息向外公布。在上市過程中聘請財(cái)務(wù)顧問、券商、會計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介結(jié)構(gòu)。3面臨風(fēng)險(xiǎn)第一，首次公開發(fā)行成功與否不僅取決于企業(yè)自身狀況，在很大程度上還受該階段股票市場活躍程度的影響；第二，企業(yè)在國內(nèi)發(fā)行上市的這種不確定性因素也會因?yàn)檎暧^政策而波動；第三，券商監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)控制上市數(shù)量。帶刺的玫瑰1標(biāo)準(zhǔn)較高2成本昂貴3面臨風(fēng)險(xiǎn)41海外淘金—境外上市退出英國另類投資市場

美國納斯達(dá)克市場新加坡凱利板市場香港創(chuàng)業(yè)

板市場門檻低周期短更好的流動性避免國內(nèi)政策海外淘金—境外上市退出英國另類美國納斯新加坡凱42間接境外上市通常由企業(yè)的投資者（或?qū)嶋H控制人）在境外注冊的一個專為上市目的而成立的海外控股公司（通常是在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司），通過海外重組，將境內(nèi)的企業(yè)權(quán)益（包括股權(quán)或資產(chǎn)）的全部或?qū)嵸|(zhì)性部分注入該海外公司，并以該公司為主體在海外上市。此模式即為著名的“紅籌模式”，其因紅色中國而得名。

紅籌模式間接境外上市通常由企業(yè)的投資者（或?qū)嶋H控制人）在境外注冊的一43因?yàn)樾吕司W(wǎng)的上市而聞名，新聞網(wǎng)站一直被中國政府列為禁止外商投資的行業(yè)，然而中國的三大新聞門戶網(wǎng)站—新浪、搜狐和網(wǎng)易，卻全部實(shí)現(xiàn)了海外上市。中國最有名的網(wǎng)絡(luò)有限運(yùn)營商，例如盛大、網(wǎng)易和巨人，也都實(shí)現(xiàn)了海外上市。先設(shè)立一個離岸公司，有離岸公司在境內(nèi)設(shè)立一個外商獨(dú)資企業(yè)，再由該外商獨(dú)資企業(yè)與擬上市的純內(nèi)資公司，通過結(jié)構(gòu)性協(xié)議方式進(jìn)行利潤輸送，并最終輸送給作為上市平臺的境外離岸公司。由于該離岸公司是非中國企業(yè)，不受中國政策關(guān)于限制外商投資相關(guān)規(guī)定的制約，于是可以自由在境外與私募股權(quán)基金合作，并在后者的支持下，最終實(shí)現(xiàn)上市新浪模式因?yàn)樾吕司W(wǎng)的上市而聞名，新聞網(wǎng)站一直被中國政府列為禁止外商投44PE的其他退出方式回購并購清算PE的其他回購并購清算45并購是戰(zhàn)略投資者退出的一種重要方式，尤其是在宏觀經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生變化導(dǎo)致公開上市退出通道受阻的情況下更顯理想。自2019年金融危機(jī)爆發(fā)以來，股票市場的低迷和IPO的全面暫停使得企業(yè)公開發(fā)行上市這一傳統(tǒng)退出渠道前景黯淡。相反，并購市場越來越火，并購?fù)顺鲆蚰軌蚍乐雇顿Y者因權(quán)益無法變現(xiàn)而出現(xiàn)資金斷裂的嚴(yán)重情況而成為投資者非常重要的退出方式。并購——最有效并購是戰(zhàn)略投資者退出的一種重要方式，尤其是在宏觀經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生46并購是兼并與收購的合作，兼并與收購,以財(cái)務(wù)回報(bào)為首要目的，投資者在時機(jī)成熟時，通過并購將自己在被投資企業(yè)中的股份轉(zhuǎn)讓，從而實(shí)現(xiàn)資本的退出。兼并是指由一家實(shí)力較強(qiáng)的公司與其他一家或幾家獨(dú)立的公司合并組成新公司；收購則是指收購方通過購買目標(biāo)公司的股份或產(chǎn)權(quán)從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的行為。什么是并購并購是兼并與收購的合作，兼并與收購,以財(cái)務(wù)回報(bào)為首要目的，投471、投資者可以透過并購得到現(xiàn)金或可流通證券，這也是其最大的優(yōu)勢。2、投資者可以獲取一定量的溢價回報(bào)，保證一定的投資收益。3、出售企業(yè)的費(fèi)用成本也相對對于IPO方式，不需要高額的保薦、調(diào)查、承銷費(fèi)用。4、并購對項(xiàng)目自身的類型、規(guī)模沒有特定的要求，較少資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營年限、連續(xù)盈利等法律規(guī)定的約束，比公開發(fā)行上市的程序也更為便捷和快捷，不確定性也小得多。因此，任何時候都可以實(shí)現(xiàn)且機(jī)制靈活，可控性較強(qiáng)。并購的獨(dú)特優(yōu)勢1、投資者可以透過并購得到現(xiàn)金或可流通證券，這也是其最大的優(yōu)48當(dāng)被投資企業(yè)發(fā)展不是特別順利的時候，為了保證已投入資本的安全，便可采用此種方式。特別是在投資協(xié)議中明確約定了回購權(quán)等優(yōu)勢條款時，選擇以回購的方式退出，對投資者而言即安全又簡便?；刭彙罘€(wěn)妥當(dāng)被投資企業(yè)發(fā)展不是特別順利的時候，為了保證已投入資本的安全49首先，在被投資企業(yè)陷入發(fā)展瓶頸而又找不到突破方法時，一味死守意味著對機(jī)會成本的浪費(fèi)。因?yàn)橘Y金一旦重獲自由，是可以為投資者帶來更大收益的，此時，如果通過協(xié)議協(xié)商或管理層回購條款，在確保一定收益的情況下實(shí)現(xiàn)退出，可以說不失為一種較好的選擇。其次，對于企業(yè)來說，通過股權(quán)回購可以重新獲得企業(yè)的控制權(quán)，不僅可以避免陷入被動局面，而且還可以在投資者退出后引入更加適合、更能幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展的戰(zhàn)略投資者。正由于企業(yè)回購對投融資雙方都有一定的誘惑力，所以被投資企業(yè)從投資者手中回購股權(quán)的退出方式很受歡迎。在美國，從企業(yè)數(shù)目來看，回購?fù)顺鲆殉蔀閼?zhàn)略投資者退出的最主要途徑之一。雖然我國的退出途徑不是很多，但從發(fā)展趨勢來看，股份回購應(yīng)該是未來我國戰(zhàn)略投資退出的一種現(xiàn)實(shí)選擇。首先，在被投資企業(yè)陷入發(fā)展瓶頸而又找不到突破方法時，一味死守50清算——最無奈清算是PE投資者最不愿意看到的情況。在這種退出模式下，投資者收益最低，甚至可能“血本無歸”，也就是說，通過清算退出時私募股權(quán)投資最不成功的一種退出方式。換而言之，它意味著投資失敗。清算包括解散清算和破產(chǎn)清算兩種，相應(yīng)地，私募股權(quán)基金也可以通過解散和破產(chǎn)兩種方式退出。清算——最無奈清算是PE投資者最不愿意看到的情況。在這種退出51解散清算解散清算是指公司按照法律法規(guī)規(guī)定的程序、方式等自行組織而無需外力介入的清算。當(dāng)公司發(fā)展陷入僵局，繼續(xù)存續(xù)有可能使投資人損失進(jìn)一步擴(kuò)大時，私募投資者可以考慮通過自行解散清算的方式實(shí)現(xiàn)退出止損。破產(chǎn)清算公司依法宣布完全解體，資產(chǎn)全部變賣進(jìn)行償債，是一種以企業(yè)淘汰方式進(jìn)行的資產(chǎn)重組。與解散清算相比，破產(chǎn)清算的原因是公司不能履行到期債務(wù)而被宣告破產(chǎn)，屬于司法強(qiáng)制解散，使用的是訴訟程序解散解散清算是指公司按照法律法規(guī)規(guī)定的程序、方式等自行組織而52清算的退出清算是一種痛苦的退出方式，它意味著股東以及投資經(jīng)理人之前所有的努力都將付諸東流。對于投資人而言，誰都不愿意接受參股企業(yè)清算的現(xiàn)實(shí)，而是希望企業(yè)能夠繼續(xù)運(yùn)營下去，走出困境。對于PE而言，在確定投資項(xiàng)目無發(fā)展前途后一定要作出果斷的決策，抽身而出，與其讓一個無前途的項(xiàng)目占據(jù)大量資金，還不如將資金撤出投入新的項(xiàng)目。如果不能果斷決策，將會使沉淀在參股企業(yè)中的資本加大，給PE帶來更大損失。清算的退出清算是一種痛苦的退出方式，它意味著股東以及投資經(jīng)理53themegalleryCompanyLogoDiagram有聲有色的“新三板”股權(quán)交易市場產(chǎn)權(quán)交易市場其他退出渠道PE——其他退出渠道themegalleryCompanyLogoDiagra54什么是新三板“新三板”市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的試點(diǎn)。因?yàn)閽炫破髽I(yè)為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（該交易系統(tǒng)俗稱“老三板”）內(nèi)的退市企業(yè)故而形象地稱為“新三板”什么是新三板“新三板”市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公55新三板與PE新三板正在成為創(chuàng)投或者私募甚至其他各類投資者非常重要的一個補(bǔ)充投資渠道。投資新三板上掛牌股份最大的優(yōu)勢是，新三板已提供成熟的退出渠道，即使上創(chuàng)業(yè)板或中小板不成功，還可以讓股份在新三板上流通。通過新三板掛牌將股權(quán)報(bào)價對外轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)私募投資的退出。正所謂東方不亮西方亮，多層次資本市場的投資功能正在逐漸完善，這為創(chuàng)業(yè)板的推出以及新三板的大發(fā)展都提供了非常好的市場條件。新三板與PE新三板正在成為創(chuàng)投或者私募甚至其他各類投資者非常56產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場對于私募股權(quán)投資基金而言，產(chǎn)權(quán)市場有重要的意義項(xiàng)目搜集的渠道私募基金最大的問題是如何找到好的項(xiàng)目，而產(chǎn)權(quán)市場會提供很好的幫助退出的輔助渠道雖然私募基金退出的主要渠道是通過被投資企業(yè)境內(nèi)外上市退出，但如果企業(yè)不能上市，私募基金通過股權(quán)交易平臺進(jìn)行產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)也能進(jìn)退自如。產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場對于私募股權(quán)投資基金而言，產(chǎn)權(quán)市場有重要的57合作與創(chuàng)新—中國PE發(fā)展的源動力加強(qiáng)私募股權(quán)基金間的合作募集資金時互通有無投資中并肩攜手聯(lián)合投資—合作由于競爭領(lǐng)投與跟投—聯(lián)合投資共創(chuàng)共贏退出中交替承接合作與創(chuàng)新—中國PE發(fā)展的源動力加強(qiáng)私募股權(quán)基金間的合作募集58themegalleryCompanyLogo期權(quán)貸款銀行跟貸銀行為PE貸款銀行直投其他合作形式12345銀行PE與金融機(jī)構(gòu)合作themegalleryCompanyLogo期權(quán)貸款銀行59銀行為PE貸款銀行為PE貸款，在我國，《貸款通則》規(guī)定，貸款資金不得用于對企業(yè)的股權(quán)投資，但《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》卻放寬了這一限制，出現(xiàn)了“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)通過債權(quán)融資方式增強(qiáng)投資能力”的規(guī)定，這不但豐富了創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的資金來源，增強(qiáng)了其投資能力，而且也開拓了銀行與PE的合作新模式。當(dāng)然，對銀行來說，為PE貸款風(fēng)險(xiǎn)較大，因此銀行通常需要對PE的目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行評估或考察，以確定投資的預(yù)期盈利是否足以償還本息。此外，除了股權(quán)投資，很多私募股權(quán)基金還在做債權(quán)投資。為了規(guī)避“企業(yè)之間不能相互借貸”的規(guī)定，進(jìn)行債權(quán)投資時，可以通過銀行定向委托貸款。銀行為PE貸款銀行為PE貸款，在我國，《貸款通則》規(guī)定，貸款60銀行跟貸PE投資于目標(biāo)企業(yè)，為目標(biāo)企業(yè)帶來的不只是現(xiàn)金流，更多是PE提供的各類附加值服務(wù)。比如PE利用行業(yè)關(guān)系，幫助企業(yè)客戶開拓客戶，與上下游企業(yè)建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，以壓縮生產(chǎn)成本等。而PE利用與銀行的良好合作關(guān)系，為注資企業(yè)尋求長期銀行貸款甚至銀團(tuán)貸款，便是各類附加值中最誘人的一個。通過銀行跟貸，企業(yè)獲得了股權(quán)融資和債權(quán)融資，一方面擴(kuò)大了融資規(guī)模，另一方面又降低了融資成本，因?yàn)閭鶛?quán)融資的成本僅為利息支出，而如果獲得與銀行跟貸金額等同的股權(quán)投資，企業(yè)要付出的卻是相應(yīng)股權(quán)比例的利潤損失。注資企業(yè)在PE的幫助下獲得銀行貸款的機(jī)會后，還需要提供相應(yīng)的抵押物或質(zhì)押標(biāo)的，并簽訂貸款協(xié)議才能獲得相應(yīng)的款項(xiàng)。這里強(qiáng)調(diào)的是質(zhì)押貸款問題。根據(jù)《物權(quán)法》和《擔(dān)保法》的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)和可轉(zhuǎn)債都可以用來做權(quán)利質(zhì)押。銀行跟貸PE投資于目標(biāo)企業(yè)，為目標(biāo)企業(yè)帶來的不只是現(xiàn)金流，更61期權(quán)貸款由銀行牽頭與私募機(jī)構(gòu)合作組建財(cái)團(tuán)，為借款企業(yè)提供服務(wù)。首先，在簽訂貸款協(xié)議時，約定可把貸款作價轉(zhuǎn)換成相應(yīng)比例股權(quán)期權(quán)，但是銀行不能持有期權(quán)，而由私募機(jī)構(gòu)持有，并在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。等借款企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)IPO后，私募機(jī)構(gòu)在拋售股權(quán)，銀行與私募按之前約定分享企業(yè)上市后的股權(quán)溢價政策。銀行期權(quán)貸款時一種三方受益的金融工具：一方面銀行有機(jī)會分享一級市場受益；另一方面中小企業(yè)獲得貸款之外，還可以得到PE的股權(quán)投資；再有，PE也在銀行聯(lián)合投資支持下，獲得了更強(qiáng)的投資能力，收到更多企業(yè)的青睞。期權(quán)貸款由銀行牽頭與私募機(jī)構(gòu)合作組建財(cái)團(tuán)，為借款企業(yè)提供服務(wù)62銀行直投國家對商業(yè)銀行從事PE業(yè)務(wù)一直持保守的監(jiān)管態(tài)度，雖然銀行直投的益處和利益被銀行家和學(xué)者反復(fù)討論，但立法卻遲遲不予以肯定。因此，目前唯一有資格進(jìn)行PE投資的銀行是國家開發(fā)銀行，因其是政策性銀行，不受商業(yè)銀行相關(guān)法規(guī)的限制。2009年，國家開發(fā)銀行設(shè)立全資子公司—國開金融，進(jìn)行PE直投業(yè)務(wù)。而其他銀行只能通過在香港設(shè)立投行子公司的形式進(jìn)行曲線投資。工行“曲線”領(lǐng)跑銀行系直投業(yè)務(wù)——鄱陽湖產(chǎn)業(yè)投資管理公司鄱陽湖生態(tài)區(qū)的建立設(shè)想由江西省政府正式提出并上報(bào)發(fā)改委，工商銀行與其簽訂投資基金的財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，2019年各出資50%設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金管理公司，公司性質(zhì)是中外合資有限公司，由江西省政府與工行在香港的子公司合資設(shè)立，因此，工行此次是以“曲線”方式破題銀行業(yè)，在未來，商業(yè)銀行直投PE并非不可實(shí)現(xiàn)，而PE也可同時尋求與銀行實(shí)現(xiàn)聯(lián)合投資，這不但能擴(kuò)大規(guī)模，還會使投資附加值大大提升。銀行直投國家對商業(yè)銀行從事PE業(yè)務(wù)一直持保守的監(jiān)管態(tài)度，雖然63其他合作形式商業(yè)銀行還可以圍繞PE做一些金融服務(wù)方案或者提供增值服務(wù)，比如投行服務(wù)、財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。在這類服務(wù)中銀行扮演的是中介機(jī)構(gòu)角色，一方面銀行利用自身的客戶資源，為PE介紹大客戶并為其提供閑置資金；另一方面，銀行還可以將作為客戶的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)介紹給PE，為其提供優(yōu)質(zhì)的投資目標(biāo)企業(yè)。這種合作已在銀行和PE間廣泛開展，并取得了可喜的成績，銀行稱與PE的此類合作為業(yè)務(wù)上的“藍(lán)?！?，其重視之意可見一斑，兩者的合作前景十分廣泛。其他合作形式商業(yè)銀行還可以圍繞PE做一些金融服務(wù)方案或者提供64為PE提供融資服務(wù)，并收取相應(yīng)的傭金。利用自身豐富的專業(yè)和較強(qiáng)的行業(yè)研究力量，協(xié)助PE發(fā)現(xiàn)識別投資項(xiàng)目進(jìn)行投資回報(bào)評估、技術(shù)評估、市場評估、風(fēng)險(xiǎn)評估、管理評估、投資計(jì)劃評估及價值評估。發(fā)揮專業(yè)人才集中、接觸面廣、信息暢通的優(yōu)勢，在管理營銷等方面幫助被投資企業(yè)提高管理水平4作為財(cái)務(wù)顧問和保薦人幫助投資企業(yè)上市，實(shí)現(xiàn)PE資本的退出。PE與證券公司證券公司在長期的資本市場運(yùn)作中不斷謀求業(yè)務(wù)的拓展，而在這個過程中，也越發(fā)關(guān)注PE的發(fā)展，這對于PE與證券公司合作是絕佳的時機(jī)。為PE提供融資服務(wù)，并收取相應(yīng)的傭金。利用自身豐富的專業(yè)和較65PE信托投資于PEPE作為信托投資顧問信托作為基金募集顧問PE與信托公司PE信托投資于PEPE作為信托投資顧問信托作為基金募集顧問P66信托公司—私募股權(quán)信托公司進(jìn)入私募股權(quán)投資領(lǐng)域有兩種途徑：其一，信托公司可以充當(dāng)基金管理人，可徑自直接發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)基金，作為GP運(yùn)作一個基金。這種方式適用于那些本已在實(shí)業(yè)投資領(lǐng)域擁有較豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和項(xiàng)目資源的信托公司其二，作為LP出資于PE，即發(fā)起基金的基金，信托公司不直接進(jìn)行實(shí)業(yè)投資，而是將基金投資到不同的私募股權(quán)基金。在現(xiàn)有政策下，信托資金投資于實(shí)業(yè)受到限制，設(shè)立基金的基金無疑是信托公司信托資金運(yùn)用的最優(yōu)選擇。信托公司—私募股權(quán)信托公司進(jìn)入私募股權(quán)投資領(lǐng)域有兩種途徑：67作為募集顧問可以起到中介機(jī)構(gòu)的作用，通?？梢垣@得1%—2%的傭金和其他費(fèi)用，而且根據(jù)募集金額可以調(diào)整，使信托公司較好地活躍在私募股權(quán)投資領(lǐng)域。根據(jù)《信托法》，信托機(jī)構(gòu)還可以委托他人—各類專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，包括PE，代為進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)，以分散風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)委托人和受益人利益。證監(jiān)會發(fā)布的《信托公司治理指引》也明確指出，鼓勵信托公司引進(jìn)合格的戰(zhàn)略投資者。這樣，PE基金本身成為信托公司的投資管理人或者出資人，通過獲取傭金或商定的收益比例獲利。募集顧問和投資顧問作為募集顧問可以起到中介機(jī)構(gòu)的作用，通?？梢垣@得1%—2%的68PE發(fā)展放開準(zhǔn)入限制豐富退出平臺與渠道科學(xué)化監(jiān)管完善立法簡建立完善多層次資本市場逐步放開企業(yè)海外上市限制鼓勵企業(yè)曲線退出盡量明確PE運(yùn)作的監(jiān)管機(jī)構(gòu)適度放寬PE投資監(jiān)管理順既有立法盡快出臺詳盡的《股權(quán)投資基金管理辦法》完善配套規(guī)范和法律解釋放開外資準(zhǔn)入限制為金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入松綁外助力PE發(fā)展放開準(zhǔn)入限制豐富退出平臺與渠道科學(xué)化監(jiān)管完善立法簡建69打破金融壟斷打破金融壟斷70六寶投資基金公司立足北京，輻射全國，融通世界，矢志成為擁有一流管理團(tuán)隊(duì)、具備敏銳市場洞察力和嫻熟的資本運(yùn)作能力的金融服務(wù)旗艦！我們希望助那些有機(jī)會創(chuàng)造非凡成就的公司一臂之力，這就需要我們投資時依據(jù)公司發(fā)展的不同階段對其量體裁衣。路漫漫其修遠(yuǎn)兮。個人的價值并不在于擁有財(cái)富的多少，而在于創(chuàng)造更大價值的利用社會資源。展望未來，我和我的同事將堅(jiān)持以企業(yè)為平臺，致力于把六寶企業(yè)打造成中國最優(yōu)秀的PE機(jī)構(gòu)。以六寶企業(yè)的不斷壯大，報(bào)效家人、報(bào)效員工、報(bào)效社會，實(shí)現(xiàn)自我的價值。我們真誠地希望與眾多企業(yè)機(jī)構(gòu)和伙伴攜手共進(jìn)、共同發(fā)展！智慧融通共創(chuàng)價值六寶投資基金公司立足北京，輻射全國，融通世界，矢志成為擁有一71ThankYou!ThankYou!7273謝謝！73謝謝！7474目錄

私募VS公募PE在資本市場的地位與發(fā)展機(jī)構(gòu)VS個人PE募集渠道與法律政策分析合伙VS公司PE幾種組建方式的比較與選擇增資VS轉(zhuǎn)股PE投資模式選擇以及投資條款與風(fēng)險(xiǎn)防范IPOVS借殼PE上市退出的選擇與決策并購VS清算PE的其他退出方式與法律操作合作VS競爭中國PE發(fā)展的源動力與外助力智慧融通共創(chuàng)價值目錄私募VS公募PE在資本市場的地位與發(fā)展機(jī)構(gòu)VS個75私募股權(quán)基金概述私募股權(quán)基金，又稱私募股權(quán)投資基金，簡稱PE。其概念可以從私募、股權(quán)投資、基金3個方面來解讀私募資金募集形式為私募私募股權(quán)基金的投資對象為未上市股權(quán)，被投資企業(yè)由于未公開上市發(fā)行股票，其募集資金的方式就是非公開募集，也就是說私募股權(quán)基金的投資對象就是企業(yè)的私募股權(quán)私募股權(quán)基金概述私募股權(quán)基金，又稱私募股權(quán)投資基金，簡稱PE76

基金只能向特定的人募集資金，或者少于200人的不特定人募集。與私募相對應(yīng)的概念是公募，既向不特定人募集資金。兩者的區(qū)別體現(xiàn)在以下幾個方面：1、募集的對象不同2、募集信息的傳播方式不同3、對投資者的要求不同4、承擔(dān)的信息披露義務(wù)和接受的政府監(jiān)管不同資金募集形式基金只能向特定的人募集資金，或者少于200人的不特定人募集77股權(quán)投資股權(quán)投資私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過被投資企業(yè)增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。1、股權(quán)投資的收益十分豐厚股權(quán)投資以出資比例獲得公司收益的分紅，而且一旦被投資公司成功上市，私募股權(quán)投資基金的獲利便可能是幾倍或者幾十倍。所以說，股權(quán)投資的投資收益相當(dāng)豐厚。2、股權(quán)投資可提供全方位的增值服務(wù)私募股權(quán)投資在向目標(biāo)企業(yè)注入資本的時候，也注入了先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和各種增值服務(wù)，在滿足企業(yè)融資需求的同時，能幫助企業(yè)提升經(jīng)營管理能力或者拓寬銷售渠道，協(xié)調(diào)企業(yè)與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的關(guān)系股權(quán)投資股權(quán)投資私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過被投78

基金

基金是一種專家管理的集合投資制度。其實(shí)質(zhì)是匯集資金交由專家管理運(yùn)作，并為投資者賺取投資收益基金的特征具有固定性基金的投資者和管理者以及資金規(guī)模在一定時間是固定的。固定性使得基金的資金使用風(fēng)險(xiǎn)降到最低，資金運(yùn)作成本可以量化。基金的固定性使之區(qū)別于臨時組合的基金。具有集合性基金將眾多投資者的資金集中起來，委托基金管理人進(jìn)行共同投資。使中小投資者也能享受到專業(yè)化的投資管理服務(wù)具有獨(dú)立性基金管理人負(fù)責(zé)基金的投資運(yùn)作，其本身并不經(jīng)手基金財(cái)產(chǎn)的保管。有獨(dú)立于基金管理人的基金托管人負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的保管。

基金

基金是一種專家管理的集合投資制度。其實(shí)質(zhì)是匯集資金交79

綜上所述，私募股權(quán)投資基金，即PE,是向特定人募集資金或者少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運(yùn)作方式，主要投資于未上市企業(yè)股權(quán)，以對非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動非上市企業(yè)價值增長，最終通過上市、并購、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。什么是PE 綜上所述，私募股權(quán)投資基金，即PE,是向特定人募集資金或者80

私募證券投資基金是相對于我國政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資人公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金而言的。它是指通過非公開方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者和富有的個人投資者募集資金而設(shè)立的基金。從這個意義上說，私募證券投資基金與私募股權(quán)投資基金一樣，資金募集方式都是私募。但是，他們在投資對象和產(chǎn)品上有著本質(zhì)區(qū)別。私募股權(quán)基金與近似概念的甄別（一）與私募證券投資基金私募股權(quán)基金與近似概念的甄別（一）與私募證券投資基金81私募證券基金將通過私募形式募集的資金進(jìn)行管理并投資于證券市場（多為公共二級市場），以投資對象為視角，其對應(yīng)的概念是通過公開募集形式募集資金并投資于證券市場的公募基金，如共同基金等；而私募股權(quán)投資基金是一個相對于公眾股權(quán)的概念，其主要投資于未上市的公司股權(quán)?？梢姡侥甲C券基金投資于流動性更高的二級股權(quán)市場、債券市場等，而私募股權(quán)基金投資于未上市企業(yè)的難以立即流通的股權(quán)。私募證券基金將通過私募形式募集的資金進(jìn)行管理并投資于證券市場82在我國，產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種借鑒西方國家規(guī)范的私募股權(quán)投資基金運(yùn)作形式，通過發(fā)行基金受益券募集資金，交由專家組成的投資管理機(jī)構(gòu)運(yùn)作，基金分散投資于不同的未上市企業(yè)股權(quán)，并提供增值服務(wù)，最后按投資約定分享投資收益的金融工具。（二）與產(chǎn)業(yè)投資基金在我國，產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種借鑒西方國家規(guī)范的私募股權(quán)投資基83產(chǎn)業(yè)投資基金一般具有濃厚的官方色彩，是在國家或者地方政府支持下設(shè)立的，資金來源一般為國有大型企業(yè)或社?；?，投資于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)或特定行業(yè)。而投資的目的除了通過資本增值獲利外，還有支持特定行業(yè)發(fā)展，引導(dǎo)資金流向。可以說，產(chǎn)業(yè)投資基金是國家宏觀調(diào)控的間接手段。產(chǎn)業(yè)投資基金一般具有濃厚的官方色彩，是在國家或者地方政府支持84政府引導(dǎo)基金是由政府出資，并吸引有關(guān)地方政府、金融機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)和社會資本參與，以股權(quán)或者債權(quán)等方式投資于創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)或新設(shè)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金，不以盈利為目的而以支持創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展為目的的專項(xiàng)基金。與私募股權(quán)基金一樣，其募集資金形式也是私募。政府引導(dǎo)基金與私募股權(quán)基金主要區(qū)別在于資金的募集形式和運(yùn)作上。（三）與政府引導(dǎo)基金政府引導(dǎo)基金是由政府出資，并吸引有關(guān)地方政府、金融機(jī)構(gòu)、投資85私募股權(quán)基金只投資于非上市公司，而政府引導(dǎo)基金的目標(biāo)企業(yè)是創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，前者主要尋求資本溢價的收益，一般以股權(quán)方式投資，并期待退出后獲得資本差值。后者主要在于引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，所以其運(yùn)作形式更為靈活多變，任何可以扶植創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的方式都可以采用，比如參股創(chuàng)業(yè)企業(yè)，為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)提供融資擔(dān)保，跟進(jìn)投資等。這種明確的扶植地位和角色決定了不可以直接投資于非上市公司股權(quán)，不能以跟進(jìn)投資的方式變相投資于公司股權(quán)。私募股權(quán)基金只投資于非上市公司，而政府引導(dǎo)基金的目標(biāo)企業(yè)是創(chuàng)86創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的目標(biāo)企業(yè)比私募股權(quán)投資基金狹窄，只限于投資處于創(chuàng)建或初建過程中的成長性非上市企業(yè)。但私募股權(quán)投資基金的投資對象是所有非上市企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)可以處于創(chuàng)建初期，也可以處于成長或上市前投資（pro-IPO）階段。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以采用公司制和國家法律允許的其他企業(yè)形式，相比之下，私募股權(quán)投資基金不但可以是公司制、有限合伙制，還可以是以信托制為典型代表的契約制（四）與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的目標(biāo)企業(yè)比私募股權(quán)投資基金狹窄，只限于投資處于87由于信托制PE并非一個法律實(shí)體或一種企業(yè)形式，而是一種信托產(chǎn)品，所以依照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定成立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)不能采用信托制。但是信托PE在我國卻是允許的，只是發(fā)行信托PE產(chǎn)品所遵照的法律是《信托法》、《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律規(guī)范，并非《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》。由于信托制PE并非一個法律實(shí)體或一種企業(yè)形式，而是一種信托產(chǎn)88私募股權(quán)起源于美國。19世紀(jì)末，有不少富有的私人銀行家通過律師、會計(jì)師的介紹和安排，將資金投資于風(fēng)險(xiǎn)較大的石油、鋼鐵、鐵路等新興產(chǎn)業(yè)，這類投資完全是由投資者個人決策，沒有專門的機(jī)構(gòu)進(jìn)行組織，這就是私募股權(quán)基金的雛形。私募股權(quán)基金的發(fā)展歷程1、1946-1981年為初PE時期（一些私人資產(chǎn)以及小型企業(yè)對私募接觸從而使PE開始起步）2、1982-1993第一次經(jīng)濟(jì)蕭條和繁榮的循環(huán)式PE發(fā)展到第二個時期（出現(xiàn)了大量以垃圾債券為資金的杠桿收購浪潮）3、1992-2019在20世紀(jì)90年代的金融時代（儲蓄和貸款危機(jī)，內(nèi)幕交易丑聞及房地產(chǎn)危機(jī)）產(chǎn)生制度化私募達(dá)到高峰4、2019-2019年杠桿收購達(dá)到空前的規(guī)模，從而達(dá)到了空前的發(fā)展（從2019年美國黑石集團(tuán)的IPO就可以看到私募股權(quán)起源于美國。19世紀(jì)末，有不少富有的私人銀行家通過律89國際私募股權(quán)投資基金經(jīng)過50多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國際私募股權(quán)投資基金規(guī)模大、投資廣泛、資金來源多樣化、眾多機(jī)構(gòu)參與。迄今為止，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，黑石、KKR、凱雷、貝恩、高盛、美林等機(jī)構(gòu)是其中的佼佼者、由于受到于法律體制和市場環(huán)境等因素，PE在中國任然屬于探索學(xué)習(xí)階段。2019年，中國公布《關(guān)于建立風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制的若干意見》，中國PE才真正全面起步。然而，由于配套政策遲遲無法推出，PE的發(fā)展步履蹣跚。進(jìn)入21世紀(jì)后，PE開始突飛猛進(jìn)的發(fā)展。國際私募股權(quán)投資基金經(jīng)過50多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和902019年，中國公布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法，積極推進(jìn)PE發(fā)展》2019年，《中共中央國務(wù)院關(guān)于實(shí)施科技規(guī)劃綱要增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力的決定》提出到2020年使我國進(jìn)入“創(chuàng)新型國家行列”2019年，修訂《合伙企業(yè)法》，允許PE以有限合伙形式推出，同年11月，中國頒布《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》，對PE實(shí)施稅收優(yōu)惠。中國PE從展露到繁榮2019年，中國公布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法，積極推進(jìn)PE91一、中國PE的生態(tài)環(huán)境1、良好的經(jīng)濟(jì)基本面2、企業(yè)融資渠道不暢3、社會投資需求強(qiáng)烈4、漸進(jìn)式的政策環(huán)境私募股權(quán)基金在中國的發(fā)展二、中國PE的生存現(xiàn)狀1、人民幣基金開始主導(dǎo)市場2、金融機(jī)構(gòu)開始進(jìn)軍PE3、政府對PE發(fā)展鼎力支持4、PE退出途徑趨于多樣化一、中國PE的生態(tài)環(huán)境1、良好的經(jīng)濟(jì)基本面2、企業(yè)融資渠道不92中國PE市場圖譜中國PE市場政府監(jiān)管發(fā)改委保監(jiān)會銀監(jiān)會證監(jiān)會投資計(jì)劃人民銀行產(chǎn)業(yè)基金創(chuàng)業(yè)投資ODI基金資金信托券商直接投資REITREIT(房地產(chǎn)投資信托基金)非政府監(jiān)管距離岸基金國內(nèi)其他基金中國PE市場圖譜中國PE市場政府監(jiān)管發(fā)改委保監(jiān)會銀監(jiān)會證監(jiān)會93國家主權(quán)基金和其他捐贈基金、保險(xiǎn)公司組合基金/銀行和服務(wù)機(jī)構(gòu)、家族和富有個人銀行和服務(wù)機(jī)構(gòu)、家族和富有個人養(yǎng)老基金、資產(chǎn)管理公司國家主權(quán)基金和其他捐贈基金、保險(xiǎn)公司組合基金/銀行和服務(wù)機(jī)構(gòu)94一、商業(yè)銀行——以步之遙二、政策性銀行——政策寵兒三、保險(xiǎn)公司——漸成定局四、社?；稹?dú)享尊榮五、證券公司——實(shí)驗(yàn)進(jìn)行中六、企業(yè)年金——尚待突破七、信托公司——已無實(shí)質(zhì)性障礙誰來投資一、商業(yè)銀行——以步之遙二、政策性銀行——政策寵兒三、保險(xiǎn)952019年頒布的《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動產(chǎn)，不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。2019年的《證券法》第六條明確了金融分業(yè)的原則，標(biāo)志著”金融分業(yè)“立法的完成，而且明確了實(shí)行以金融產(chǎn)業(yè)分離和金融機(jī)構(gòu)分立為基礎(chǔ)的金融分業(yè)制度，直到2019年頒布的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》才開始松動，因?yàn)楣蓹?quán)并購是并購的一種重要方式。1994年相繼設(shè)立了中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、國家開發(fā)銀行。中國的政策性銀行一般不向金融機(jī)構(gòu)投資，在得到財(cái)政部的同意下可以向非金融機(jī)構(gòu)投資，該規(guī)定證明向私募投資已沒有法律上實(shí)質(zhì)性的障礙。2019年國務(wù)院批準(zhǔn)了保險(xiǎn)公司投資未上市企業(yè)的股權(quán)。2009年又出臺了《保險(xiǎn)資金投資基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計(jì)劃》，使人民更加期待。2009年財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會和社?；鹇?lián)合發(fā)布《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會保障基金實(shí)施辦法》規(guī)定，股權(quán)改制對于私募股權(quán)投資而言，是重大利好。企業(yè)年金是中國的叫法，美國叫做養(yǎng)老基金，美國的私募股權(quán)投資基金中養(yǎng)老基金占據(jù)相當(dāng)?shù)谋壤侵匾馁Y金來源，在我國是一種趨勢。2019年頒布的《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中96《公司法》為公司制PE募集保留切入口《證券法》為公司制PE募集劃定外延《合伙企業(yè)法》未涉及有限合伙制PE募集規(guī)范PE法律政策分析《信托法》為信托制PE募集制定具體規(guī)范《公司法》為公司制PE募集保留切入口《證券法》為公司制PE募97高效但缺乏制約規(guī)范但缺乏效率靈活但并非實(shí)體公司制有限合伙制信托制PE組建的方式高效但缺乏制約規(guī)范但缺乏效率靈活但并非實(shí)體公司制有限合伙制信98扁平式公司管理對內(nèi)管理—三會制對外投資—投資決策委員會為最高決策機(jī)構(gòu)收益分配—兼顧股東利益和公司發(fā)展其他管理問題公司制PE的管理扁平式公司管理對內(nèi)管理—三會制對外投資—投資決策委員會為最高99管理權(quán)限歸屬于普通合伙人對內(nèi)管理—合伙人會議對外投資—決策委員會為最高決策機(jī)構(gòu)收益分配—合伙協(xié)議為基礎(chǔ)其他管理問題有限合伙制PE管理管理權(quán)限歸屬于普通合伙人對內(nèi)管理—合伙人會議對外投資—決策委100公司制PE嚴(yán)格按照《公司法》成立，法律法規(guī)比較健全，具有比較完善的組織架構(gòu)，治理結(jié)構(gòu)比較完善，運(yùn)營比較規(guī)范。投資者的利益體現(xiàn)為股權(quán)，其作為股東通過行使股權(quán)參與和介入公司管理和收益的分配。公司制私募股權(quán)基金中管理者是由董事會聘請的投資管理公司，投資者享有的股權(quán)與公司的實(shí)際經(jīng)營權(quán)分離，于是產(chǎn)生的代理成本的問題，兩者利益平衡是關(guān)鍵性的。公司制PE存在雙重征稅的問題，不僅公司層面要繳納企業(yè)所得稅，而且股東層面要繳納個人所得稅，而有限合伙制和信托制在稅收上具有穿透性，一個只在合伙人層面，另一個只在分配環(huán)節(jié)。這是公司制PE存在的最大問題，雙重征稅使運(yùn)作成本增加，投資者利潤被壓縮，這是很多公司之所以不采取的原因。相對于有限合伙和信托制來說，公司制是現(xiàn)行法律制度下通過IPO退出的最理想的私募股權(quán)基金。公司制PE嚴(yán)格按照《公司法》成立，法律法規(guī)比較健全，具有比較101PE項(xiàng)目調(diào)研中的調(diào)研與評估此處略去。。。。。。PE項(xiàng)目調(diào)研中的調(diào)研與評估此處略去。。。。。。102私募股權(quán)基金的投資模式私募股權(quán)投資首選經(jīng)常采用的方法金融體制改革增資擴(kuò)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式并用私募股權(quán)基金的投資模式私募股權(quán)投資首選經(jīng)常采用的方法金融體制103增資擴(kuò)股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資人入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。對于有限責(zé)任公司而言，增資擴(kuò)股一般指企業(yè)增加資本金，增加的注冊資本由新股東認(rèn)購，或者由新股東與原股東共同認(rèn)購；對于股份有限公司而言，增資擴(kuò)股是指企業(yè)向少數(shù)特定的投資者募集股份、發(fā)行新股、新股東投資入股或由原股東增加投資認(rèn)購新股，從而增加企業(yè)的股份總額。什么增資擴(kuò)股增資擴(kuò)股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資人入股或104股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，是他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常采用的方式。我國《公司法》第七十二條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”同時，在第一百三十八條中規(guī)定；“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！惫蓹?quán)轉(zhuǎn)讓為何股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，是他人成為公105增資擴(kuò)股vs股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資擴(kuò)股增加公司股份總數(shù)發(fā)生在新股認(rèn)購者和公司之間的交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司的股份數(shù)或注冊資本的絕對量不發(fā)生變化交易不涉及目標(biāo)企業(yè)自身增資擴(kuò)股vs股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資擴(kuò)股增加公司股份總數(shù)發(fā)生在新股認(rèn)購者106私募投資交易的文件一、保密協(xié)議二、投資意向書或者條款清單三、買賣/收購協(xié)議四、退出權(quán)協(xié)議五、雇員協(xié)議私募投資交易的文件一、保密協(xié)議二、投資意向書或者條款清單三、107一般情況下，保密協(xié)議與商業(yè)計(jì)劃書將同時送達(dá)私募股權(quán)投資者手中。當(dāng)私募股權(quán)投資者看過企業(yè)商業(yè)計(jì)劃書后，如對企業(yè)產(chǎn)生興趣，有意與企業(yè)進(jìn)一步接觸，就應(yīng)與企業(yè)簽署相應(yīng)的投資保密協(xié)議。一方面，私募股權(quán)投資者畢竟只有在對企業(yè)進(jìn)行深層次的了解后才能作出是否投資該項(xiàng)目的最終判斷；另一方面，從企業(yè)的角度看，其被私募股權(quán)投資者了解的相關(guān)商業(yè)秘密也許是制勝商場的不二法門，如果被競爭對手獲得，對企業(yè)今后的發(fā)展是相當(dāng)不利的。因此，處于對企業(yè)的尊重，也處于對擬投資企業(yè)利益的保護(hù)，投資者應(yīng)當(dāng)與擬投資企業(yè)簽署保密協(xié)議，雙方才能展開實(shí)質(zhì)性接觸。保密協(xié)議一般包括保密內(nèi)容、責(zé)任主體、保密期限、保密義務(wù)以及違約責(zé)任條款。保密協(xié)議一般情況下，保密協(xié)議與商業(yè)計(jì)劃書將同時送達(dá)私募股權(quán)投資者手中108條款清單，是私募投資者在存在投資意向的前提下向目標(biāo)企業(yè)提交的供最終投資交易使用的，就企業(yè)估值、交易結(jié)構(gòu)、投資方利益保護(hù)、時間進(jìn)程、費(fèi)用等關(guān)鍵內(nèi)容所做的原則性條款表述。實(shí)際上，條款清單并非最終投資協(xié)議，而是被作為最終投資交易指南，所以其法律約束力并不強(qiáng)。

如果雙方交易采取增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行，就需要簽署增資協(xié)議。由于增資協(xié)議一般比較簡單，不能對投融資雙方的權(quán)力義務(wù)作出更為具體詳盡的規(guī)定，因此。交易雙發(fā)往往會在簽署格式增資協(xié)議的同時，根據(jù)條款清單簽署一份增資補(bǔ)充協(xié)議。條款清單和增資協(xié)議條款清單，是私募投資者在存在投資意向的前提下向目標(biāo)企業(yè)提交的109六寶（北京）投資基金管理有限公司Noble(Beijing)FundManagement，Inc優(yōu)先權(quán)條款權(quán)利1、優(yōu)先分紅權(quán)2、優(yōu)先清算權(quán)3、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)4、優(yōu)先購買權(quán)特殊條款權(quán)利1、贖回權(quán)2、共同出售權(quán)3、強(qiáng)制隨售權(quán)本土化投資條款優(yōu)先權(quán)條款權(quán)利特殊條款權(quán)利本土化投資條款110風(fēng)險(xiǎn)控制風(fēng)險(xiǎn)無處不在交易階段項(xiàng)目管理階段項(xiàng)目退出階段風(fēng)險(xiǎn)控制風(fēng)險(xiǎn)無處不在交易階段項(xiàng)目管理階段項(xiàng)目退出階段111

六寶（北京）投資基金管理有限公司Noble(Beijing)FundManagement，Inc特殊條款反稀釋保護(hù)反稀釋保護(hù)條款是國際私募中的常用條款，是指如果目標(biāo)企業(yè)在本輪融資之后進(jìn)行了后續(xù)融資，那么本輪PE進(jìn)入的價格就要隨時調(diào)整，降低至后續(xù)融資的價格；如果后續(xù)以更低的價格發(fā)行一次或多次股票，本輪PE的進(jìn)入價格還要繼續(xù)調(diào)整。原則上要保證本輪PE進(jìn)入的價格永遠(yuǎn)是最低的。特殊條款反稀釋保護(hù)112對賭協(xié)議，又稱為基于業(yè)績的調(diào)整條款，是一種基于目標(biāo)企業(yè)業(yè)績而在PE與初始股東之間進(jìn)行股權(quán)調(diào)整的約定。通常，這種調(diào)整時雙向的，即如果目標(biāo)企業(yè)達(dá)到了事先預(yù)定的財(cái)務(wù)指標(biāo)，如凈利潤指標(biāo)、凈資產(chǎn)指標(biāo)等，則PE需要向初始股東無償轉(zhuǎn)讓一部分股份；相反，如果達(dá)不到預(yù)先設(shè)定的財(cái)務(wù)指標(biāo)，則由初始股東向PE無償轉(zhuǎn)讓一部分股份。對賭協(xié)議是PE與目標(biāo)企業(yè)對于未來不確定情況的一種約定，其本質(zhì)是“價格回補(bǔ)機(jī)制”，被投資企業(yè)若達(dá)到預(yù)定指標(biāo)，則PE向初始股東支付股份或者現(xiàn)金激勵；若達(dá)不到則初始股東需向PE轉(zhuǎn)讓股份或現(xiàn)金本息，甚至是目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。特殊機(jī)制對賭協(xié)議，又稱為基于業(yè)績的調(diào)整條款，是一種基于目標(biāo)企業(yè)業(yè)績而113IPO一般在私募股權(quán)投資基金所投資的企業(yè)經(jīng)營達(dá)到理想狀態(tài)時進(jìn)行。企業(yè)上市退出較之其他退出方式具有較高的內(nèi)部收益率，投資回報(bào)也較高，上市退出已經(jīng)成為私募股權(quán)投資者和被投資企業(yè)最愿意采取的退出方式。企業(yè)IPO是企業(yè)家、投資者和企業(yè)三方利益最大化得理想結(jié)局能提高在行業(yè)中的地位高的投資收益率IPO一般在私募股權(quán)投資基金所投資的企業(yè)經(jīng)營達(dá)到理想狀態(tài)時進(jìn)114帶刺的玫瑰1標(biāo)準(zhǔn)較高上市企業(yè)不僅需要滿足諸多例如主體資格、經(jīng)營年限、公司治理等方面的標(biāo)準(zhǔn)，還要在盈利能力、資產(chǎn)要求、管理層要求等方面符合上市監(jiān)管部門較為嚴(yán)格的規(guī)定2成本昂貴企業(yè)在上市前的一兩年內(nèi)必須進(jìn)行大量的準(zhǔn)備工作，規(guī)范財(cái)務(wù)制度和經(jīng)營管理狀況，制定長期發(fā)展戰(zhàn)略等必要信息向外公布。在上市過程中聘請財(cái)務(wù)顧問、券商、會計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介結(jié)構(gòu)。3面臨風(fēng)險(xiǎn)第一，首次公開發(fā)行成功與否不僅取決于企業(yè)自身狀況，在很大程度上還受該階段股票市場活躍程度的影響；第二，企業(yè)在國內(nèi)發(fā)行上市的這種不確定性因素也會因?yàn)檎暧^政策而波動；第三，券商監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)控制上市數(shù)量。帶刺的玫瑰1標(biāo)準(zhǔn)較高2成本昂貴3面臨風(fēng)險(xiǎn)115海外淘金—境外上市退出英國另類投資市場

美國納斯達(dá)克市場新加坡凱利板市場香港創(chuàng)業(yè)

板市場門檻低周期短更好的流動性避免國內(nèi)政策海外淘金—境外上市退出英國另類美國納斯新加坡凱116間接境外上市通常由企業(yè)的投資者（或?qū)嶋H控制人）在境外注冊的一個專為上市目的而成立的海外控股公司（通常是在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司），通過海外重組，將境內(nèi)的企業(yè)權(quán)益（包括股權(quán)或資產(chǎn)）的全部或?qū)嵸|(zhì)性部分注入該海外公司，并以該公司為主體在海外上市。此模式即為著名的“紅籌模式”，其因紅色中國而得名。

紅籌模式間接境外上市通常由企業(yè)的投資者（或?qū)嶋H控制人）在境外注冊的一117因?yàn)樾吕司W(wǎng)的上市而聞名，新聞網(wǎng)站一直被中國政府列為禁止外商投資的行業(yè)，然而中國的三大新聞門戶網(wǎng)站—新浪、搜狐和網(wǎng)易，卻全部實(shí)現(xiàn)了海外上市。中國最有名的網(wǎng)絡(luò)有限運(yùn)營商，例如盛大、網(wǎng)易和巨人，也都實(shí)現(xiàn)了海外上市。先設(shè)立一個離岸公司，有離岸公司在境內(nèi)設(shè)立一個外商獨(dú)資企業(yè)，再由該外商獨(dú)資企業(yè)與擬上市的純內(nèi)資公司，通過結(jié)構(gòu)性協(xié)議方式進(jìn)行利潤輸送，并最終輸送給作為上市平臺的境外離岸公司。由于該離岸公司是非中國企業(yè)，不受中國政策關(guān)于限制外商投資相關(guān)規(guī)定的制約，于是可以自由在境外與私募股權(quán)基金合作，并在后者的支持下，最終實(shí)現(xiàn)上市新浪模式因?yàn)樾吕司W(wǎng)的上市而聞名，新聞網(wǎng)站一直被中國政府列為禁止外商投118PE的其他退出方式回購并購清算PE的其他回購并購清算119并購是戰(zhàn)略投資者退出的一種重要方式，尤其是在宏觀經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生變化導(dǎo)致公開上市退出通道受阻的情況下更顯理想。自2019年金融危機(jī)爆發(fā)以來，股票市場的低迷和IPO的全面暫停使得企業(yè)公開發(fā)行上市這一傳統(tǒng)退出渠道前景黯淡。相反，并購市場越來越火，并購?fù)顺鲆蚰軌蚍乐雇顿Y者因權(quán)益無法變現(xiàn)而出現(xiàn)資金斷裂的嚴(yán)重情況而成為投資者非常重要的退出方式。并購——最有效并購是戰(zhàn)略投資者退出的一種重要方式，尤其是在宏觀經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生120并購是兼并與收購的合作，兼并與收購,以財(cái)務(wù)回報(bào)為首要目的，投資者在時機(jī)成熟時，通過并購將自己在被投資企業(yè)中的股份轉(zhuǎn)讓，從而實(shí)現(xiàn)資本的退出。兼并是指由一家實(shí)力較強(qiáng)的公司與其他一家或幾家獨(dú)立的公司合并組成新公司；收購則是指收購方通過購買目標(biāo)公司的股份或產(chǎn)權(quán)從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的行為。什么是并購并購是兼并與收購的合作，兼并與收購,以財(cái)務(wù)回報(bào)為首要目的，投1211、投資者可以透過并購得到現(xiàn)金或可流通證券，這也是其最大的優(yōu)勢。2、投資者可以獲取一定量的溢價回報(bào)，保證一定的投資收益。3、出售企業(yè)的費(fèi)用成本也相對對于IPO方式，不需要高額的保薦、調(diào)查、承銷費(fèi)用。4、并購對項(xiàng)目自身的類型、規(guī)模沒有特定的要求，較少資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營年限、連續(xù)盈利等法律規(guī)定的約束，比公開發(fā)行上市的程序也更為便捷和快捷，不確定性也小得多。因此，任何時候都可以實(shí)現(xiàn)且機(jī)制靈活，可控性較強(qiáng)。并購的獨(dú)特優(yōu)勢1、投資者可以透過并購得到現(xiàn)金或可流通證券，這也是其最大的優(yōu)122當(dāng)被投資企業(yè)發(fā)展不是特別順利的時候，為了保證已投入資本的安全，便可采用此種方式。特別是在投資協(xié)議中明確約定了回購權(quán)等優(yōu)勢條款時，選擇以回購的方式退出，對投資者而言即安全又簡便。回購——最穩(wěn)妥當(dāng)被投資企業(yè)發(fā)展不是特別順利的時候，為了保證已投入資本的安全123首先，在被投資企業(yè)陷入發(fā)展瓶頸而又找不到突破方法時，一味死守意味著對機(jī)會成本的浪費(fèi)。因?yàn)橘Y金一旦重獲自由，是可以為投資者帶來更大收益的，此時，如果通過協(xié)議協(xié)商或管理層回購條款，在確保一定收益的情況下實(shí)現(xiàn)退出，可以說不失為一種較好的選擇。其次，對于企業(yè)來說，通過股權(quán)回購可以重新獲得企業(yè)的控制權(quán)，不僅可以避免陷入被動局面，而且還可以在投資者退出后引入更加適合、更能幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展的戰(zhàn)略投資者。正由于企業(yè)回購對投融資雙方都有一定的誘惑力，所以被投資企業(yè)從投資者手中回購股權(quán)的退出方式很受歡迎。在美國，從企業(yè)數(shù)目來看，回購?fù)顺鲆殉蔀閼?zhàn)略投資者退出的最主要途徑之一。雖然我國的退出途徑不是很多，但從發(fā)展趨勢來看，股份回購應(yīng)該是未來我國戰(zhàn)略投資退出的一種現(xiàn)實(shí)選擇。首先，在被投資企業(yè)陷入發(fā)展瓶頸而又找不到突破方法時，一味死守124清算——最無奈清算是PE投資者最不愿意看到的情況。在這種退出模式下，投資者收益最低，甚至可能“血本無歸”，也就是說，通過清算退出時私募股權(quán)投資最不成功的一種退出方式。換而言之，它意味著投資失敗。清算包括解散清算和破產(chǎn)清算兩種，相應(yīng)地，私募股權(quán)基金也可以通過解散和破產(chǎn)兩種方式退出。清算——最無奈清算是PE投資者最不愿意看到的情況。在這種退出125解散清算解散清算是指公司按照法律法規(guī)規(guī)定的程序、方式等自行組織而無需外力介入的清算。當(dāng)公司發(fā)展陷入僵局，繼續(xù)存續(xù)有可能使投資人損失進(jìn)一步擴(kuò)大時，私募投資者可以考慮通過自行解散清算的方式實(shí)現(xiàn)退出止損。破產(chǎn)清算公司依法宣布完全解體，資產(chǎn)全部變賣進(jìn)行償債，是一種以企業(yè)淘汰方式進(jìn)行的資產(chǎn)重組。與解散清算相比，破產(chǎn)清算的原因是公司不能履行到期債務(wù)而被宣告破產(chǎn)，屬于司法強(qiáng)制解散，使用的是訴訟程序解散解散清算是指公司按照法律法規(guī)規(guī)定的程序、方式等自行組織而126清算的退出清算是一種痛苦的退出方式，它意味著股東以及投資經(jīng)理人之前所有的努力都將付諸東流。對于投資人而言，誰都不愿意接受參股企業(yè)清算的現(xiàn)實(shí)，而是希望企業(yè)能夠繼續(xù)運(yùn)營下去，走出困境。對于PE而言，在確定投資項(xiàng)目無發(fā)展前途后一定要作出果斷的決策，抽身而出，與其讓一個無前途的項(xiàng)目占據(jù)大量資金，還不如將資金撤出投入新的項(xiàng)目。如果不能果斷決策，將會使沉淀在參股企業(yè)中的資本加大，給PE帶來更大損失。清算的退出清算是一種痛苦的退出方式，它意味著股東以及投資經(jīng)理127themegalleryCompanyLogoDiagram有聲有色的“新三板”股權(quán)交易市場產(chǎn)權(quán)交易市場其他退出渠道PE——其他退出渠道themegalleryCompanyLogoDiagra128什么是新三板“新三板”市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的試點(diǎn)。因?yàn)閽炫破髽I(yè)為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（該交易系統(tǒng)俗稱“老三板”）內(nèi)的退市企業(yè)故而形象地稱為“新三板”什么是新三板“新三板”市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公129新三板與PE新三板正在成為創(chuàng)投或者私募甚至其他各類投資者非常重要的一個補(bǔ)充投資渠道。投資新三板上掛牌股份最大的優(yōu)勢是，新三板已提供成熟的退出渠道，即使上創(chuàng)業(yè)板或中小板不成功，還可以讓股份在新三板上流通。通過新三板掛牌將股權(quán)報(bào)價對外轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)私募投資的退出。正所謂東方不亮西方亮，多層次資本市場的投資功能正在逐漸完善，這為創(chuàng)業(yè)板的推出以及新三板的大發(fā)展都提供了非常好的市場條件。新三板與PE新三板正在成為創(chuàng)投或者私募甚至其他各類投資者非常130產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場對于私募股權(quán)投資基金而言，產(chǎn)權(quán)市場有重要的意義項(xiàng)目搜集的渠道私募基金最大的問題是如何找到好的項(xiàng)目，而產(chǎn)權(quán)市場會提供很好的幫助退出的輔助渠道雖然私募基金退出的主要渠道是通過被投資企業(yè)境內(nèi)外上市退出，但如果企業(yè)不能上市，私募基金通過股權(quán)交易平臺進(jìn)行產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)也能進(jìn)退自如。產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場對于私募股權(quán)投資基金而言，產(chǎn)權(quán)市場有重要的131合作與創(chuàng)新—中國PE發(fā)展的源動力加強(qiáng)私募股權(quán)基金間的合作募集資金時互通有無投資中并肩攜手聯(lián)合投資—合作由于競爭領(lǐng)投與跟投—聯(lián)合投資共創(chuàng)共贏退