房地產(chǎn)企業(yè)上市融資課件

房地產(chǎn)企業(yè)上市融資房地產(chǎn)企業(yè)上市融資前言一、上市的優(yōu)點 二、企業(yè)重組上市需考慮的因素三、上市途徑

四、境內(nèi)外IPO上市方式的比較與分析五、香港IPO上市的選擇六、上市的工作步驟與流程

七、買殼上市與IPO上市的比較前言一、上市的優(yōu)點 一、上市的優(yōu)點上市能夠為公司帶來的遠不止于資金這么簡單...成功上市與監(jiān)管機構(gòu)清晰的關(guān)系重組后突出的核心業(yè)務(wù)清晰的公司治理結(jié)構(gòu)投資者監(jiān)督證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督內(nèi)部管理水平的提高持續(xù)的融資渠道國內(nèi)/國際知名度一、上市的優(yōu)點上市能夠為公司帶來的遠不止于資金這么簡單...一、上市的優(yōu)點建立一個有充分活力的現(xiàn)代企業(yè)制度，尤其是要完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立有效的激勵和約束機制；形成自身的核心競爭力和可持續(xù)的盈利能力,

上市公司形成自身的核心競爭力、獨特的賣點，是企業(yè)核心的問題，也是將來能不能在市場上真正生存和能夠被投資人看好的問題；進一步提高公司透明度，提高信息披露的及時性、準確性和完整性，改進投資者關(guān)系；把戰(zhàn)略投資者、國有大中型企業(yè)、跨國公司、國際風(fēng)險投資機構(gòu)、投資銀行這些好的公司看成企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴。一、上市的優(yōu)點建立一個有充分活力的現(xiàn)代企業(yè)制度，尤其是要完善時間和成本1. 政策部門審批的可行性抓住最有利的市場時機發(fā)行融資盡量降低融資成本平衡各方利益1. 平衡各方股東的利益2. 兼顧公司管理層的利益技術(shù)性問題的處理1.

妥善處理復(fù)雜的技術(shù)問題2. 盡量降低一些技術(shù)性問題對融資的不利影響未來發(fā)展1.

有利于公司長期的戰(zhàn)略融資安排2.

有利于公司長期的業(yè)務(wù)發(fā)展方向二、企業(yè)重組上市需考慮的因素時間和成本1. 政策部門審批的可行性平衡各方1. 平衡各方三、上市的途徑中國房地產(chǎn)企業(yè)在國內(nèi)上市的途徑主要有直接上市與間接上市兩種：直接上市即IPO，是指房地產(chǎn)企業(yè)在國內(nèi)A股市場公開發(fā)行股票并上市。目前在滬深兩市1000多家上市公司中，房地產(chǎn)開發(fā)類企業(yè)和園區(qū)開發(fā)類企業(yè)分別有60余家和16家，前者以萬科（000002）、招商局（000024）等為代表，后者以金融街（000402）、陸家嘴（600663）等為代表。間接上市即買殼上市，是指非上市公司通過收購債權(quán)、控股、直接出資、購買股票等收購手段，以取得一家上市公司一定比例的控股股權(quán)來取得上市的地位，然后通過注入自己有關(guān)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。三、上市的途徑中國企業(yè)海外上市的途徑主要也有直接上市與間接上市兩種：直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股(香港)、N股(紐約)、S股(新加坡)等。通常，海外直接上市都是采用IPO(首次公開募集)方式進行。間接上市即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市，即我們通常說的紅籌股(香港）。三、上市的途徑三、上市的途徑四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股公司注冊地香港或海外中國中國上市地香港香港上海、深圳上市所需時間需商務(wù)部、外匯管理機關(guān)、發(fā)改委、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審批無需等候大致需要6到9個月

需經(jīng)發(fā)改委、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準無需等候大致需要6到9個月需符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及法律規(guī)定需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準大致需要9-12個月以上四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股公司注冊地四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股對重組的限制重組安排較靈活上市前二年不能有重大的股權(quán)變動行為股東股權(quán)可以在六個月后交易上市公司需為中國注冊的股份有限公司上市前二年不能有重大的股權(quán)變動行為上市公司在最近三年內(nèi)如有重大資產(chǎn)/股權(quán)收購或出售行為，可能影響上市時間營業(yè)記錄基本相同管理層，三年營業(yè)記錄最近一年稅后利潤不少于2,000萬港元，之前兩年的總和不少于3,000萬港元基本相同管理層，三年營業(yè)記錄最近一年稅后利潤不少于2,000萬港元，之前兩年的總和不少于3,000萬港元連續(xù)三年盈利累計超過3000萬人民幣三年現(xiàn)金流凈流量超過5000萬人民幣或者三年營業(yè)收入累計超過3億人民幣四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股對重組的重四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股公眾人士持有量不少于總股本的25%市值超過40億港元的由聯(lián)交所決定，一般不少于10%不少于總股本的25%市值超過40億港元的由聯(lián)交所決定，一般不少于10%不少于總股本的25%總股本4億元人民幣以上的不低于15%適用法律香港有關(guān)法律公司注冊地的法律，如開曼香港有關(guān)法律中國有關(guān)法律，法規(guī)和規(guī)程中國有關(guān)法律，法規(guī)和規(guī)程四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股公眾人士持四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股管理層及公司運作管理以香港為基地自主權(quán)較大熟悉國際市場運作規(guī)律以國內(nèi)為基地自主權(quán)較大熟悉國際市場運作規(guī)律以國內(nèi)為基地可能受一定程度的行政干預(yù)市場環(huán)境市場成熟監(jiān)管機構(gòu)為國際投資者所了解與信任市場成熟受香港聯(lián)交所和中國證監(jiān)會雙重監(jiān)管，國際投資者較信任市場逐步成熟信息披露透明度較高有一定的透明度透明度逐步提高四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股管理層及公四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股一級市場集資能力發(fā)行市盈率一般在10-15倍發(fā)行市盈率一般在10-15倍發(fā)行市盈率一般在20倍二級市場后續(xù)融資能力操作簡單手段多樣由于市場欠活躍，再融資受影響手段較多樣，股東大會每年可授權(quán)增發(fā)20%的股份批準程序相對簡單由于市場欠活躍，再融資受影響手段逐步豐富再融資募集資金數(shù)額大一年只能增發(fā)一次籌資幣種可流通外匯可流通外匯人民幣四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股一級市場集四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股股票流通性全部股份流通國有股和法人股不可流通完成股權(quán)分置改革的公司，其企業(yè)國有股和法人股可以流通由于目前限售股流通數(shù)額很大，已經(jīng)出臺政策限制流通，在大宗交易平臺完成進行首次公開發(fā)行的股票亦為全流通知名度具國際影響具國際影響若增發(fā)A股，也具國內(nèi)影響具國內(nèi)影響四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股股票流通性四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析主要特點

中國境內(nèi)A股

香港H股

香港紅籌股估值

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流動性üüü

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全股流通性

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投資者基礎(chǔ)質(zhì)量

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地方品牌認可度

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監(jiān)管框架ü

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ü四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析主要特點中國境內(nèi)五、香港IPO上市的選擇香港上市的板塊的選擇

香港主板香港創(chuàng)業(yè)板盈利測試市值/營收/現(xiàn)金流測試市值/營收測試業(yè)務(wù)記錄主板須具備不少于三個財政年度的營業(yè)記錄,最近一年的股東應(yīng)占盈利不得低于2,000萬港元，及其前兩年累計的股東應(yīng)占盈利亦不得低于3,000萬港元。至少前三個會計年度的管理層維持不變。至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。具備不少于三個會計年度的營業(yè)記錄；至少前三個會計年度的管理層維持不變；至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；新申請人或其集團的擬上市的業(yè)務(wù)于前三個會計年度的現(xiàn)金流入合計至少為1億港元。

具備不少于三個會計年度的營業(yè)記錄；至少前三個會計年度的管理層維持不變；至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元。

須具備不少于二個財政年度的營業(yè)記錄，不設(shè)盈利要求。擁有兩年“活躍業(yè)務(wù)記錄”，主線業(yè)務(wù)明確。最低公眾持股量一般占公司已發(fā)行股本至少25%。如發(fā)行人預(yù)期于上市時的市值逾100億港元，此比例可低至15%。3,000萬港元或已發(fā)行股本至少20-25%最低市值2億港元20億港元40億港元4,600萬港元股東人數(shù)于上市時至少有300名股東于上市時至少有300名股東于上市時至少有1,000名股東于上市時公眾股東至少有100名五、香港IPO上市的選擇香港上市的板塊的選擇香港主板香港創(chuàng)五、香港IPO上市的選擇香港上市方式的選擇上市主體國資和自然人股東國內(nèi)公司BVI*公司控股*BVI:英屬維京群島開曼群島控股公司境內(nèi)境外國資和自然人股東國內(nèi)公司上市主體紅籌方式H股方式五、香港IPO上市的選擇香港上市方式的選擇上市主體國資和自然組建IPO小組盡職調(diào)查資產(chǎn)重組編制募股文件報送文件審批股票發(fā)行六、上市的工作步驟與流程IPO的工作步驟與流程：規(guī)范運行上市輔導(dǎo)股票上市組建IPO小組盡職調(diào)查資產(chǎn)重組編制募股文件報送文件審批股票發(fā)資產(chǎn)評估審計法律盡職調(diào)查股份公司設(shè)立培訓(xùn)運行整改—同業(yè)競爭—關(guān)聯(lián)交易—五分開招股說明書主承銷商盡職調(diào)查報告律師工作報告審計報告投資價值分析報告財務(wù)狀況募集資金使用信息披露證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部證監(jiān)會發(fā)審委準備階段執(zhí)行階段審批階段盡職調(diào)查、資產(chǎn)重組輔導(dǎo)編制文件審批內(nèi)核發(fā)行后市上市上市公告價格交易量發(fā)行階段交易階段刊登招股說明書路演定價網(wǎng)上及網(wǎng)下發(fā)行公告研究報告投資者關(guān)系六、上市的工作步驟與流程國內(nèi)A股市場IPO的工作步驟與流程：資產(chǎn)評估培訓(xùn)招股說明書財務(wù)狀況證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部準備階段執(zhí)行六、上市的工作步驟與流程香港上市IPO的工作步驟與流程：六、上市的工作步驟與流程香港上市IPO的工作步驟與流程：買殼上市的工作步驟：其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公司其他股東買殼上市前買殼上市后控股控股現(xiàn)金股份六、上市的工作步驟與流程買殼上市的工作步驟：其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公準備階段選擇財務(wù)顧問盡職調(diào)查資產(chǎn)重組方案尋找殼公司及初步接觸篩選殼公司談判與殼公司正式接觸意向談判確定方案中介機構(gòu)入場工作公告審批公告監(jiān)管審批實施階段股權(quán)登記資產(chǎn)轉(zhuǎn)移股權(quán)轉(zhuǎn)讓買殼上市的工作流程：六、上市的工作步驟與流程準備階段選擇財務(wù)顧問盡職調(diào)查資產(chǎn)重組方案尋找殼公司及初步接觸買殼上市首發(fā)上市（IPO）實施周期不必經(jīng)過漫長的審批、審批登記、公開發(fā)行手續(xù)審批程序復(fù)雜，周期長，貽誤發(fā)展時機政府監(jiān)管不必直接將母公司置于直接監(jiān)管之下監(jiān)管嚴格，需充分披露公司各種信息融資功能重組完成經(jīng)批準一年后可配股或增發(fā)須前次資金募足及使用效果好且間隔一年以上七、買殼上市與IPO上市的比較買殼上市首發(fā)上市（IPO）實施11醉翁亭記

1．反復(fù)朗讀并背誦課文，培養(yǎng)文言語感。

2．結(jié)合注釋疏通文義，了解文本內(nèi)容，掌握文本寫作思路。

3．把握文章的藝術(shù)特色，理解虛詞在文中的作用。

4．體會作者的思想感情，理解作者的政治理想。一、導(dǎo)入新課范仲淹因參與改革被貶，于慶歷六年寫下《岳陽樓記》，寄托自己“先天下之憂而憂，后天下之樂而樂”的政治理想。實際上，這次改革，受到貶謫的除了范仲淹和滕子京之外，還有范仲淹改革的另一位支持者——北宋大文學(xué)家、史學(xué)家歐陽修。他于慶歷五年被貶謫到滁州，也就是今天的安徽省滁州市。也是在此期間，歐陽修在滁州留下了不遜于《岳陽樓記》的千古名篇——《醉翁亭記》。接下來就讓我們一起來學(xué)習(xí)這篇課文吧！【教學(xué)提示】結(jié)合前文教學(xué)，有利于學(xué)生把握本文寫作背景，進而加深學(xué)生對作品含義的理解。二、教學(xué)新課目標導(dǎo)學(xué)一：認識作者，了解作品背景作者簡介：歐陽修(1007—1072)，字永叔，自號醉翁，晚年又號“六一居士”。吉州永豐(今屬江西)人，因吉州原屬廬陵郡，因此他又以“廬陵歐陽修”自居。謚號文忠，世稱歐陽文忠公。北宋政治家、文學(xué)家、史學(xué)家，與韓愈、柳宗元、王安石、蘇洵、蘇軾、蘇轍、曾鞏合稱“唐宋八大家”。后人又將其與韓愈、柳宗元和蘇軾合稱“千古文章四大家”。

關(guān)于“醉翁”與“六一居士”：初謫滁山，自號醉翁。既老而衰且病，將退休于潁水之上，則又更號六一居士?？陀袉栐唬骸傲缓沃^也？”居士曰：“吾家藏書一萬卷，集錄三代以來金石遺文一千卷，有琴一張，有棋一局，而常置酒一壺?！笨驮唬骸笆菫槲逡粻枺魏?？”居士曰：“以吾一翁，老于此五物之間，豈不為六一乎？”寫作背景：宋仁宗慶歷五年(1045年)，參知政事范仲淹等人遭讒離職，歐陽修上書替他們分辯，被貶到滁州做了兩年知州。到任以后，他內(nèi)心抑郁，但還能發(fā)揮“寬簡而不擾”的作風(fēng)，取得了某些政績?！蹲砦掏び洝肪褪窃谶@個時期寫就的。目標導(dǎo)學(xué)二：朗讀文章，通文順字1．初讀文章，結(jié)合工具書梳理文章字詞。2．朗讀文章，劃分文章節(jié)奏，標出節(jié)奏劃分有疑難的語句。節(jié)奏劃分示例

環(huán)滁/皆山也。其/西南諸峰，林壑/尤美，望之/蔚然而深秀者，瑯琊也。山行/六七里，漸聞/水聲潺潺，而瀉出于/兩峰之間者，釀泉也。峰回/路轉(zhuǎn)，有亭/翼然臨于泉上者，醉翁亭也。作亭者/誰？山之僧/曰/智仙也。名之者/誰？太守/自謂也。太守與客來飲/于此，飲少/輒醉，而/年又最高，故/自號曰/醉翁也。醉翁之意/不在酒，在乎/山水之間也。山水之樂，得之心/而寓之酒也。節(jié)奏劃分思考“山行/六七里”為什么不能劃分為“山/行六七里”？

明確：“山行”意指“沿著山路走”，“山行”是個狀中短語，不能將其割裂。“望之/蔚然而深秀者”為什么不能劃分為“望之蔚然/而深秀者”？明確：“蔚然而深秀”是兩個并列的詞，不宜割裂，“望之”是總起詞語，故應(yīng)從其后斷句?！窘虒W(xué)提示】引導(dǎo)學(xué)生在反復(fù)朗讀的過程中劃分朗讀節(jié)奏，在劃分節(jié)奏的過程中感知文意。對于部分結(jié)構(gòu)復(fù)雜的句子，教師可做適當?shù)闹v解引導(dǎo)。目標導(dǎo)學(xué)三：結(jié)合注釋，翻譯訓(xùn)練1．學(xué)生結(jié)合課下注釋和工具書自行疏通文義，并畫出不解之處?！窘虒W(xué)提示】節(jié)奏劃分與明確文意相輔相成，若能以節(jié)奏劃分引導(dǎo)學(xué)生明確文意最好；若學(xué)生理解有限，亦可在解讀文意后把握節(jié)奏劃分。2．以四人小組為單位，組內(nèi)互助解疑，并嘗試用“直譯”與“意譯”兩種方法譯讀文章。3．教師選擇疑難句或值得翻譯的句子，請學(xué)生用兩種翻譯方法進行翻譯。翻譯示例：若夫日出而林霏開，云歸而巖穴暝，晦明變化者，山間之朝暮也。野芳發(fā)而幽香，佳木秀而繁陰，風(fēng)霜高潔，水落而石出者，山間之四時也。直譯法：那太陽一出來，樹林里的霧氣散開，云霧聚攏，山谷就顯得昏暗了，朝則自暗而明，暮則自明而暗，或暗或明，變化不一，這是山間早晚的景色。野花開放，有一股清幽的香味，好的樹木枝葉繁茂，形成濃郁的綠蔭。天高氣爽，霜色潔白，泉水淺了，石底露出水面，這是山中四季的景色。意譯法：太陽升起，山林里霧氣開始消散，煙云聚攏，山谷又開始顯得昏暗，清晨自暗而明，薄暮又自明而暗，如此暗明變化的，就是山中的朝暮。春天野花綻開并散發(fā)出陣陣幽香，夏日佳樹繁茂并形成一片濃蔭，秋天風(fēng)高氣爽，霜色潔白，冬日水枯而石底上露，如此，就是山中的四季。【教學(xué)提示】翻譯有直譯與意譯兩種方式，直譯鍛煉學(xué)生用語的準確性，但可能會降低譯文的美感；意譯可加強譯文的美感，培養(yǎng)學(xué)生的翻譯興趣，但可能會降低譯文的準確性。因此，需兩種翻譯方式都做必要引導(dǎo)。全文直譯內(nèi)容見《我的積累本》。目標導(dǎo)學(xué)四：解讀文段，把握文本內(nèi)容1．賞析第一段，說說本文是如何引出“醉翁亭”的位置的，作者在此運用了怎樣的藝術(shù)手法。

明確：首先以“環(huán)滁皆山也”五字領(lǐng)起，將滁州的地理環(huán)境一筆勾出，點出醉翁亭坐落在群山之中，并縱觀滁州全貌，鳥瞰群山環(huán)抱之景。接著作者將“鏡頭”全景移向局部，先寫“西南諸峰，林壑尤美”，醉翁亭坐落在有最美的林壑的西南諸峰之中，視野集中到最佳處。再寫瑯琊山“蔚然而深秀”，點山“秀”，照應(yīng)上文的“美”。又寫釀泉，其名字透出了泉與酒的關(guān)系，好泉釀好酒，好酒叫人醉。“醉翁亭”的名字便暗中透出，然后引出“醉翁亭”來。作者利用空間變幻的手法，移步換景，由遠及近，為我們描繪了一幅幅山水特寫。2．第二段主要寫了什么？它和第一段有什么聯(lián)系？明確：第二段利用時間推移，抓住朝暮及四季特點，描繪了對比鮮明的晦明變化圖及四季風(fēng)光圖，寫出了其中的“樂亦無窮”。第二段是第一段“山水之樂”的具體化。3．第三段同樣是寫“樂”，但卻是寫的游人之樂，作者是如何寫游人之樂的？明確：“滁人游”，前呼后應(yīng)，扶老攜幼，自由自在，熱鬧非凡；“太守宴”，溪深魚肥，泉香酒洌，美味佳肴，應(yīng)有盡有；“眾賓歡”，投壺下棋，觥籌交錯，說說笑笑，無拘無束。如此勾畫了游人之樂。4．作者為什么要在第三段寫游人之樂？明確：寫滁人之游，描繪出一幅太平祥和的百姓游樂圖。游樂場景映在太守的眼里，便多了一層政治清明的意味。太守在游人之樂中酒酣而醉，此醉是為山水之樂而醉，更是為能與百姓同樂而醉。體現(xiàn)太守與百姓關(guān)系融洽，“政通人和”才能有這樣的樂。5．第四段主要寫了什么？明確：寫宴會散、眾人歸的情景。目標導(dǎo)學(xué)五：深入解讀，把握作者思想感情思考探究：作者以一個“樂”字貫穿全篇，卻有兩個句子別出深意，不單單是在寫樂，而是另有所指，表達出另外一種情緒，請你找出這兩個句子，說說這種情緒是什么。明確：醉翁之意不在酒，在乎山水之間也。醉能同其樂，醒能述以文者，太守也。這種情緒是作者遭貶謫后的抑郁，作者并未在文中袒露胸懷，只含蓄地說：“醉能同其樂，醒能述以文者，太守也?！贝司渑c醉翁亭的名稱、“醉翁之意不在酒，在乎山水之間也”前后呼應(yīng)，并與“滁人游”“太守宴”“眾賓歡”“太守醉”連成一條抒情的線索，曲折地表達了作者內(nèi)心復(fù)雜的思想感情。目標導(dǎo)學(xué)六：賞析文本，感受文本藝術(shù)特色1．在把握作者復(fù)雜感情的基礎(chǔ)上朗讀文本。2．反復(fù)朗讀，請同學(xué)說說本文讀來有哪些特點，為什么會有這些特點。(1)句法上大量運用駢偶句，并夾有散句，既整齊又富有變化，使文章越發(fā)顯得音調(diào)鏗鏘，形成一種駢散結(jié)合的獨特風(fēng)格。如“野芳發(fā)而幽香，佳木秀而繁陰”“朝而往，暮而歸，四時之景不同，而樂亦無窮也”。(2)文章多用判斷句，層次極其分明，抒情淋漓盡致，“也”“而”的反復(fù)運用，形成回環(huán)往復(fù)的韻律，使讀者在誦讀中獲得美的享受。(3)文章寫景優(yōu)美，又多韻律，使人讀來不僅能感受到繪畫美，也能感受到韻律美。目標導(dǎo)學(xué)七：探索文本虛詞，把握文言現(xiàn)象虛詞“而”的用法用法

文本舉例表并列 1.蔚然而深秀者；2.溪深而魚肥；3.泉香而酒洌；4.起坐而喧嘩者表遞進 1.而年又最高；2.得之心而寓之酒也表承接 1.漸聞水聲潺潺，而瀉出于兩峰之間者；2.若夫日出而林霏開，云歸而巖穴暝；3.野芳發(fā)而幽香，佳木秀而繁陰；4.水落而石出者；5.臨溪而漁；6.太守歸而賓客從也；7.人知從太守游而樂表修飾 1.朝而往，暮而歸；2.雜然而前陳者表轉(zhuǎn)折 1.而不知人之樂；2.而不知太守之樂其樂也虛詞“之”的用法用法

文本舉例表助詞“的” 1.瀉出于兩峰之間者；2.醉翁之意不在酒；3.山水之樂；4.山間之朝暮也；5.宴酣之樂位于主謂之間，取消句子獨立性

而不知太守之樂其樂也表代詞 1.望之蔚然而深秀者；2.名之者誰(指醉翁亭)；3.得之心而寓之酒也(指山水之樂)【教學(xué)提示】

更多文言現(xiàn)象請參見《我的積累本》。三、板書設(shè)計路線：環(huán)滁——瑯琊山——釀泉——醉翁亭風(fēng)景：朝暮之景——四時之景山水之樂(醉景)風(fēng)俗：滁人游——太守宴——眾賓歡——太守醉宴游之樂(醉人)

心情：禽鳥樂——人之樂——樂其樂與民同樂(醉情)

可取之處

重視朗讀，有利于培養(yǎng)學(xué)生的文言語感，并通過節(jié)奏劃分引導(dǎo)學(xué)生理解文意，突破了僅按注釋疏通文義的桎梏，有利于引導(dǎo)學(xué)生自主思考；不單純關(guān)注“直譯”原則，同時培養(yǎng)學(xué)生的“意譯”能力，引導(dǎo)學(xué)生關(guān)注文言文的美感，在一定程度上有助于培養(yǎng)學(xué)生的核心素養(yǎng)。

不足之處

文章難度相對較高，基礎(chǔ)能力低的學(xué)生難以適應(yīng)該教學(xué)。

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1．反復(fù)朗讀并背誦課文，培養(yǎng)文言語感。

房地產(chǎn)企業(yè)上市融資房地產(chǎn)企業(yè)上市融資前言一、上市的優(yōu)點 二、企業(yè)重組上市需考慮的因素三、上市途徑

四、境內(nèi)外IPO上市方式的比較與分析五、香港IPO上市的選擇六、上市的工作步驟與流程

七、買殼上市與IPO上市的比較前言一、上市的優(yōu)點 一、上市的優(yōu)點上市能夠為公司帶來的遠不止于資金這么簡單...成功上市與監(jiān)管機構(gòu)清晰的關(guān)系重組后突出的核心業(yè)務(wù)清晰的公司治理結(jié)構(gòu)投資者監(jiān)督證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督內(nèi)部管理水平的提高持續(xù)的融資渠道國內(nèi)/國際知名度一、上市的優(yōu)點上市能夠為公司帶來的遠不止于資金這么簡單...一、上市的優(yōu)點建立一個有充分活力的現(xiàn)代企業(yè)制度，尤其是要完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立有效的激勵和約束機制；形成自身的核心競爭力和可持續(xù)的盈利能力,

上市公司形成自身的核心競爭力、獨特的賣點，是企業(yè)核心的問題，也是將來能不能在市場上真正生存和能夠被投資人看好的問題；進一步提高公司透明度，提高信息披露的及時性、準確性和完整性，改進投資者關(guān)系；把戰(zhàn)略投資者、國有大中型企業(yè)、跨國公司、國際風(fēng)險投資機構(gòu)、投資銀行這些好的公司看成企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴。一、上市的優(yōu)點建立一個有充分活力的現(xiàn)代企業(yè)制度，尤其是要完善時間和成本1. 政策部門審批的可行性抓住最有利的市場時機發(fā)行融資盡量降低融資成本平衡各方利益1. 平衡各方股東的利益2. 兼顧公司管理層的利益技術(shù)性問題的處理1.

妥善處理復(fù)雜的技術(shù)問題2. 盡量降低一些技術(shù)性問題對融資的不利影響未來發(fā)展1.

有利于公司長期的戰(zhàn)略融資安排2.

有利于公司長期的業(yè)務(wù)發(fā)展方向二、企業(yè)重組上市需考慮的因素時間和成本1. 政策部門審批的可行性平衡各方1. 平衡各方三、上市的途徑中國房地產(chǎn)企業(yè)在國內(nèi)上市的途徑主要有直接上市與間接上市兩種：直接上市即IPO，是指房地產(chǎn)企業(yè)在國內(nèi)A股市場公開發(fā)行股票并上市。目前在滬深兩市1000多家上市公司中，房地產(chǎn)開發(fā)類企業(yè)和園區(qū)開發(fā)類企業(yè)分別有60余家和16家，前者以萬科（000002）、招商局（000024）等為代表，后者以金融街（000402）、陸家嘴（600663）等為代表。間接上市即買殼上市，是指非上市公司通過收購債權(quán)、控股、直接出資、購買股票等收購手段，以取得一家上市公司一定比例的控股股權(quán)來取得上市的地位，然后通過注入自己有關(guān)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。三、上市的途徑中國企業(yè)海外上市的途徑主要也有直接上市與間接上市兩種：直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股(香港)、N股(紐約)、S股(新加坡)等。通常，海外直接上市都是采用IPO(首次公開募集)方式進行。間接上市即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市，即我們通常說的紅籌股(香港）。三、上市的途徑三、上市的途徑四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股公司注冊地香港或海外中國中國上市地香港香港上海、深圳上市所需時間需商務(wù)部、外匯管理機關(guān)、發(fā)改委、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審批無需等候大致需要6到9個月

需經(jīng)發(fā)改委、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準無需等候大致需要6到9個月需符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及法律規(guī)定需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準大致需要9-12個月以上四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股公司注冊地四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股對重組的限制重組安排較靈活上市前二年不能有重大的股權(quán)變動行為股東股權(quán)可以在六個月后交易上市公司需為中國注冊的股份有限公司上市前二年不能有重大的股權(quán)變動行為上市公司在最近三年內(nèi)如有重大資產(chǎn)/股權(quán)收購或出售行為，可能影響上市時間營業(yè)記錄基本相同管理層，三年營業(yè)記錄最近一年稅后利潤不少于2,000萬港元，之前兩年的總和不少于3,000萬港元基本相同管理層，三年營業(yè)記錄最近一年稅后利潤不少于2,000萬港元，之前兩年的總和不少于3,000萬港元連續(xù)三年盈利累計超過3000萬人民幣三年現(xiàn)金流凈流量超過5000萬人民幣或者三年營業(yè)收入累計超過3億人民幣四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股對重組的重四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股公眾人士持有量不少于總股本的25%市值超過40億港元的由聯(lián)交所決定，一般不少于10%不少于總股本的25%市值超過40億港元的由聯(lián)交所決定，一般不少于10%不少于總股本的25%總股本4億元人民幣以上的不低于15%適用法律香港有關(guān)法律公司注冊地的法律，如開曼香港有關(guān)法律中國有關(guān)法律，法規(guī)和規(guī)程中國有關(guān)法律，法規(guī)和規(guī)程四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股公眾人士持四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股管理層及公司運作管理以香港為基地自主權(quán)較大熟悉國際市場運作規(guī)律以國內(nèi)為基地自主權(quán)較大熟悉國際市場運作規(guī)律以國內(nèi)為基地可能受一定程度的行政干預(yù)市場環(huán)境市場成熟監(jiān)管機構(gòu)為國際投資者所了解與信任市場成熟受香港聯(lián)交所和中國證監(jiān)會雙重監(jiān)管，國際投資者較信任市場逐步成熟信息披露透明度較高有一定的透明度透明度逐步提高四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股管理層及公四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股一級市場集資能力發(fā)行市盈率一般在10-15倍發(fā)行市盈率一般在10-15倍發(fā)行市盈率一般在20倍二級市場后續(xù)融資能力操作簡單手段多樣由于市場欠活躍，再融資受影響手段較多樣，股東大會每年可授權(quán)增發(fā)20%的股份批準程序相對簡單由于市場欠活躍，再融資受影響手段逐步豐富再融資募集資金數(shù)額大一年只能增發(fā)一次籌資幣種可流通外匯可流通外匯人民幣四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股一級市場集四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股

H股A股股票流通性全部股份流通國有股和法人股不可流通完成股權(quán)分置改革的公司，其企業(yè)國有股和法人股可以流通由于目前限售股流通數(shù)額很大，已經(jīng)出臺政策限制流通，在大宗交易平臺完成進行首次公開發(fā)行的股票亦為全流通知名度具國際影響具國際影響若增發(fā)A股，也具國內(nèi)影響具國內(nèi)影響四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析紅籌股H股A股股票流通性四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析主要特點

中國境內(nèi)A股

香港H股

香港紅籌股估值

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流動性üüü

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全股流通性

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投資者基礎(chǔ)質(zhì)量

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地方品牌認可度

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ü四、境內(nèi)外IPO上市方式比較與分析主要特點中國境內(nèi)五、香港IPO上市的選擇香港上市的板塊的選擇

香港主板香港創(chuàng)業(yè)板盈利測試市值/營收/現(xiàn)金流測試市值/營收測試業(yè)務(wù)記錄主板須具備不少于三個財政年度的營業(yè)記錄,最近一年的股東應(yīng)占盈利不得低于2,000萬港元，及其前兩年累計的股東應(yīng)占盈利亦不得低于3,000萬港元。至少前三個會計年度的管理層維持不變。至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。具備不少于三個會計年度的營業(yè)記錄；至少前三個會計年度的管理層維持不變；至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；新申請人或其集團的擬上市的業(yè)務(wù)于前三個會計年度的現(xiàn)金流入合計至少為1億港元。

具備不少于三個會計年度的營業(yè)記錄；至少前三個會計年度的管理層維持不變；至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元。

須具備不少于二個財政年度的營業(yè)記錄，不設(shè)盈利要求。擁有兩年“活躍業(yè)務(wù)記錄”，主線業(yè)務(wù)明確。最低公眾持股量一般占公司已發(fā)行股本至少25%。如發(fā)行人預(yù)期于上市時的市值逾100億港元，此比例可低至15%。3,000萬港元或已發(fā)行股本至少20-25%最低市值2億港元20億港元40億港元4,600萬港元股東人數(shù)于上市時至少有300名股東于上市時至少有300名股東于上市時至少有1,000名股東于上市時公眾股東至少有100名五、香港IPO上市的選擇香港上市的板塊的選擇香港主板香港創(chuàng)五、香港IPO上市的選擇香港上市方式的選擇上市主體國資和自然人股東國內(nèi)公司BVI*公司控股*BVI:英屬維京群島開曼群島控股公司境內(nèi)境外國資和自然人股東國內(nèi)公司上市主體紅籌方式H股方式五、香港IPO上市的選擇香港上市方式的選擇上市主體國資和自然組建IPO小組盡職調(diào)查資產(chǎn)重組編制募股文件報送文件審批股票發(fā)行六、上市的工作步驟與流程IPO的工作步驟與流程：規(guī)范運行上市輔導(dǎo)股票上市組建IPO小組盡職調(diào)查資產(chǎn)重組編制募股文件報送文件審批股票發(fā)資產(chǎn)評估審計法律盡職調(diào)查股份公司設(shè)立培訓(xùn)運行整改—同業(yè)競爭—關(guān)聯(lián)交易—五分開招股說明書主承銷商盡職調(diào)查報告律師工作報告審計報告投資價值分析報告財務(wù)狀況募集資金使用信息披露證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部證監(jiān)會發(fā)審委準備階段執(zhí)行階段審批階段盡職調(diào)查、資產(chǎn)重組輔導(dǎo)編制文件審批內(nèi)核發(fā)行后市上市上市公告價格交易量發(fā)行階段交易階段刊登招股說明書路演定價網(wǎng)上及網(wǎng)下發(fā)行公告研究報告投資者關(guān)系六、上市的工作步驟與流程國內(nèi)A股市場IPO的工作步驟與流程：資產(chǎn)評估培訓(xùn)招股說明書財務(wù)狀況證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部準備階段執(zhí)行六、上市的工作步驟與流程香港上市IPO的工作步驟與流程：六、上市的工作步驟與流程香港上市IPO的工作步驟與流程：買殼上市的工作步驟：其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公司其他股東買殼上市前買殼上市后控股控股現(xiàn)金股份六、上市的工作步驟與流程買殼上市的工作步驟：其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公準備階段選擇財務(wù)顧問盡職調(diào)查資產(chǎn)重組方案尋找殼公司及初步接觸篩選殼公司談判與殼公司正式接觸意向談判確定方案中介機構(gòu)入場工作公告審批公告監(jiān)管審批實施階段股權(quán)登記資產(chǎn)轉(zhuǎn)移股權(quán)轉(zhuǎn)讓買殼上市的工作流程：六、上市的工作步驟與流程準備階段選擇財務(wù)顧問盡職調(diào)查資產(chǎn)重組方案尋找殼公司及初步接觸買殼上市首發(fā)上市（IPO）實施周期不必經(jīng)過漫長的審批、審批登記、公開發(fā)行手續(xù)審批程序復(fù)雜，周期長，貽誤發(fā)展時機政府監(jiān)管不必直接將母公司置于直接監(jiān)管之下監(jiān)管嚴格，需充分披露公司各種信息融資功能重組完成經(jīng)批準一年后可配股或增發(fā)須前次資金募足及使用效果好且間隔一年以上七、買殼上市與IPO上市的比較買殼上市首發(fā)上市（IPO）實施11醉翁亭記

1．反復(fù)朗讀并背誦課文，培養(yǎng)文言語感。

2．結(jié)合注釋疏通文義，了解文本內(nèi)容，掌握文本寫作思路。

3．把握文章的藝術(shù)特色，理解虛詞在文中的作用。

4．體會作者的思想感情，理解作者的政治理想。一、導(dǎo)入新課范仲淹因參與改革被貶，于慶歷六年寫下《岳陽樓記》，寄托自己“先天下之憂而憂，后天下之樂而樂”的政治理想。實際上，這次改革，受到貶謫的除了范仲淹和滕子京之外，還有范仲淹改革的另一位支持者——北宋大文學(xué)家、史學(xué)家歐陽修。他于慶歷五年被貶謫到滁州，也就是今天的安徽省滁州市。也是在此期間，歐陽修在滁州留下了不遜于《岳陽樓記》的千古名篇——《醉翁亭記》。接下來就讓我們一起來學(xué)習(xí)這篇課文吧！【教學(xué)提示】結(jié)合前文教學(xué)，有利于學(xué)生把握本文寫作背景，進而加深學(xué)生對作品含義的理解。二、教學(xué)新課目標導(dǎo)學(xué)一：認識作者，了解作品背景作者簡介：歐陽修(1007—1072)，字永叔，自號醉翁，晚年又號“六一居士”。吉州永豐(今屬江西)人，因吉州原屬廬陵郡，因此他又以“廬陵歐陽修”自居。謚號文忠，世稱歐陽文忠公。北宋政治家、文學(xué)家、史學(xué)家，與韓愈、柳宗元、王安石、蘇洵、蘇軾、蘇轍、曾鞏合稱“唐宋八大家”。后人又將其與韓愈、柳宗元和蘇軾合稱“千古文章四大家”。

關(guān)于“醉翁”與“六一居士”：初謫滁山，自號醉翁。既老而衰且病，將退休于潁水之上，則又更號六一居士。客有問曰：“六一何謂也？”居士曰：“吾家藏書一萬卷，集錄三代以來金石遺文一千卷，有琴一張，有棋一局，而常置酒一壺。”客曰：“是為五一爾，奈何？”居士曰：“以吾一翁，老于此五物之間，豈不為六一乎？”寫作背景：宋仁宗慶歷五年(1045年)，參知政事范仲淹等人遭讒離職，歐陽修上書替他們分辯，被貶到滁州做了兩年知州。到任以后，他內(nèi)心抑郁，但還能發(fā)揮“寬簡而不擾”的作風(fēng)，取得了某些政績。《醉翁亭記》就是在這個時期寫就的。目標導(dǎo)學(xué)二：朗讀文章，通文順字1．初讀文章，結(jié)合工具書梳理文章字詞。2．朗讀文章，劃分文章節(jié)奏，標出節(jié)奏劃分有疑難的語句。節(jié)奏劃分示例

環(huán)滁/皆山也。其/西南諸峰，林壑/尤美，望之/蔚然而深秀者，瑯琊也。山行/六七里，漸聞/水聲潺潺，而瀉出于/兩峰之間者，釀泉也。峰回/路轉(zhuǎn)，有亭/翼然臨于泉上者，醉翁亭也。作亭者/誰？山之僧/曰/智仙也。名之者/誰？太守/自謂也。太守與客來飲/于此，飲少/輒醉，而/年又最高，故/自號曰/醉翁也。醉翁之意/不在酒，在乎/山水之間也。山水之樂，得之心/而寓之酒也。節(jié)奏劃分思考“山行/六七里”為什么不能劃分為“山/行六七里”？

明確：“山行”意指“沿著山路走”，“山行”是個狀中短語，不能將其割裂?！巴?蔚然而深秀者”為什么不能劃分為“望之蔚然/而深秀者”？明確：“蔚然而深秀”是兩個并列的詞，不宜割裂，“望之”是總起詞語，故應(yīng)從其后斷句?！窘虒W(xué)提示】引導(dǎo)學(xué)生在反復(fù)朗讀的過程中劃分朗讀節(jié)奏，在劃分節(jié)奏的過程中感知文意。對于部分結(jié)構(gòu)復(fù)雜的句子，教師可做適當?shù)闹v解引導(dǎo)。目標導(dǎo)學(xué)三：結(jié)合注釋，翻譯訓(xùn)練1．學(xué)生結(jié)合課下注釋和工具書自行疏通文義，并畫出不解之處?！窘虒W(xué)提示】節(jié)奏劃分與明確文意相輔相成，若能以節(jié)奏劃分引導(dǎo)學(xué)生明確文意最好；若學(xué)生理解有限，亦可在解讀文意后把握節(jié)奏劃分。2．以四人小組為單位，組內(nèi)互助解疑，并嘗試用“直譯”與“意譯”兩種方法譯讀文章。3．教師選擇疑難句或值得翻譯的句子，請學(xué)生用兩種翻譯方法進行翻譯。翻譯示例：若夫日出而林霏開，云歸而巖穴暝，晦明變化者，山間之朝暮也。野芳發(fā)而幽香，佳木秀而繁陰，風(fēng)霜高潔，水落而石出者，山間之四時也。直譯法：那太陽一出來，樹林里的霧氣散開，云霧聚攏，山谷就顯得昏暗了，朝則自暗而明，暮則自明而暗，或暗或明，變化不一，這是山間早晚的景色。野花開放，有一股清幽的香味，好的樹木枝葉繁茂，形成濃郁的綠蔭。天高氣爽，霜色潔白，泉水淺了，石底露出水面，這是山中四季的景色。意譯法：太陽升起，山林里霧氣開始消散，煙云聚攏，山谷又開始顯得昏暗，清晨自暗而明，薄暮又自明而暗，如此暗明變化的，就是山中的朝暮。春天野花綻開并散發(fā)出陣陣幽香，夏日佳樹繁茂并形成一片濃蔭，秋天風(fēng)高氣爽，霜色潔白，冬日水枯而石底上露，如此，就是山中的四季。【教學(xué)提示】翻譯有直譯與意譯兩種方式，直譯鍛煉學(xué)生用語的準確性，但可能會降低譯文的美感；意譯可加強譯文的美感，培養(yǎng)學(xué)生的翻譯興趣，但可能會降低譯文的準確性。因此，需兩種翻譯方式都做必要引導(dǎo)。全文直譯內(nèi)容見《我的積累本》。目標導(dǎo)學(xué)四：解讀文段，把握文本內(nèi)容1．賞析第一段，說說本文是如何引出“醉翁亭”的位置的，作者在此運用了怎樣的藝術(shù)手法。

明確：首先以“環(huán)滁皆山也”五字領(lǐng)起，將滁州的地理環(huán)境一筆勾出，點出醉翁亭坐落在群山之中，并縱觀滁州全貌，鳥瞰群山環(huán)抱之景。接著作者將“鏡頭”全景移向局部，先寫“西南諸峰，林壑尤美”，醉翁亭坐落在有最美的林壑的西南諸峰之中，視野集中到最佳處。再寫瑯琊