最新版公司財(cái)務(wù)原理電子教案-第三十一章-兼并課件

第31章公司財(cái)務(wù)原理第十版兼并馬修威爾MatthewWillMcGraw-Hill/IrwinCopyright?2011bytheMcGraw-HillCompanies,Inc.Allrightsreserved.第31章公司財(cái)務(wù)原理兼并McGraw-Hill/Irwin課程內(nèi)容兼并的合理動(dòng)機(jī)對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些論點(diǎn)兼并收益及成本的估計(jì)兼并機(jī)制兼并戰(zhàn)、策略和公司控制權(quán)市場(chǎng)兼并與經(jīng)濟(jì)課程內(nèi)容兼并的合理動(dòng)機(jī)近年的兼并事件近年的兼并事件兼并的合理動(dòng)機(jī)規(guī)模經(jīng)濟(jì)(EconomiesofScale)

大公司通過(guò)使用過(guò)剩生產(chǎn)力或者是將固定成本分?jǐn)偟礁嗟纳唐分校瑥亩軌蚪档蛦蝹€(gè)產(chǎn)品的成本。$$$降低成本兼并的合理動(dòng)機(jī)規(guī)模經(jīng)濟(jì)(EconomiesofScale兼并的合理動(dòng)機(jī)縱向整合的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)(EconomiesofVerticalIntegration)控制供應(yīng)商“或許”能減低成本。過(guò)度整合可能引起相反作用。整合前(低效率)公司SSSSSSS整合后(更高效)公司S兼并的合理動(dòng)機(jī)縱向整合的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)(Economiesof兼并的合理動(dòng)機(jī)資源互補(bǔ)(CombiningComplementaryResources)

兼并可能是的兩家公司都能用另外一家公司的價(jià)格填補(bǔ)自己的“缺少的價(jià)格(missingpieces)”。公司A公司B兼并的合理動(dòng)機(jī)資源互補(bǔ)(CombiningCompleme兼并的合理動(dòng)機(jī)通過(guò)兼并合理使用過(guò)剩資金(MergersasaUseforSurplusFunds)

如果你的公司處于某成熟行業(yè)，且?guī)缀鯖](méi)有，或者假設(shè)有可供選擇的任何凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目，這時(shí)并購(gòu)恐怕是使用基金的最好方式。兼并的合理動(dòng)機(jī)通過(guò)兼并合理使用過(guò)剩資金(Mergersas美洲銀行的前世今生注：具有諷刺意味的是，前美洲銀行曾擁有的MBNA，在首次公開(kāi)募股時(shí)就將其賣掉了。美洲銀行Fleet金融集團(tuán)

波士頓Fleet銀行太平洋證券第一直布羅陀銀行大陸銀行C&S邵維蘭銀行南方銀行博特曼股份銀行博納特銀行美國(guó)信托農(nóng)村金融銀行諾斯塔銀行新英格蘭銀行NBB銀行納塔維斯特銀行高峰銀行MBNA拉薩勒銀行美林銀行NCNB國(guó)民銀行(NationsBank) 美洲銀行1991:42億美元 1992:75億美元 1994:22億美元1991:43億美元 1994:16億美元 1996：97億美元1997:148億美元1987:13億美元 1997破產(chǎn)買(mǎi)入 1994:4.2億美元 1995:33億美元2000:70億美元

交易規(guī)模不詳1998年國(guó)民銀行以616億美元并購(gòu)美洲銀行，保留了美洲銀行的名稱2007:33億美元2007:210億美元2008:500億美元2006:358億美元2004年美洲銀行以470億美元并購(gòu)波士頓Fleet銀行2008:41億美元肖馬特國(guó)民銀行波士頓Fleet銀行1995:39億美元1999:159億美元美洲銀行的前世今生注：具有諷刺意味的是，前美洲銀行曾擁有的M對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)多樣化(Diversification)既然投資者能自己進(jìn)行多樣化，所以他們不應(yīng)該為多樣化支付溢價(jià)。對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)多樣化(Diversificati對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)解靴帶游戲(TheBootstrapGame)收購(gòu)高市盈率公司賣出低市盈率公司(因?yàn)槌止蓴?shù)少)兼并后，收購(gòu)方短期每股盈利增加長(zhǎng)期來(lái)看，由于股份被稀釋，所以收購(gòu)方的每股盈利增長(zhǎng)速度要低于正常速度。對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)解靴帶游戲(TheBootstr對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)解靴帶游戲(TheBootstrapGame)對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)解靴帶游戲(TheBootstr對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)每美元投資的盈利(對(duì)數(shù)刻度值)現(xiàn)在時(shí)間.10.067.05莫克-斯努利公司世界企業(yè)集團(tuán)公司(合并前)世界企業(yè)集團(tuán)公司(合并后)對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)每美元投資的盈利兼并收益估計(jì)問(wèn)題兼并存在總經(jīng)濟(jì)增益嗎？兼并的條款是否讓公司及其股東更好了？????兼并收益估計(jì)問(wèn)題兼并收益估計(jì)兼并收益估計(jì)兼并收益估計(jì)舉例–兩家公司兼并的協(xié)同作用創(chuàng)造了2500萬(wàn)美元的收益。如果公司A花費(fèi)6500萬(wàn)美元購(gòu)買(mǎi)公司B，兼并成本是1500萬(wàn)美元。.兼并收益估計(jì)舉例–兩家公司兼并的協(xié)同作用創(chuàng)造了2500萬(wàn)美兼并收益估計(jì)舉例–A公司的凈現(xiàn)值在兼并收益和成本之間有所不同。兼并收益估計(jì)舉例–A公司的凈現(xiàn)值在兼并收益和成本之間有所兼并收益估計(jì)經(jīng)濟(jì)收益(EconomicGain)兼并收益估計(jì)經(jīng)濟(jì)收益(EconomicGain)兼并的會(huì)計(jì)核算A公司和B公司兼并時(shí)的會(huì)計(jì)報(bào)表，假設(shè)A公司以1800萬(wàn)美元的價(jià)格收購(gòu)B公司。兼并的會(huì)計(jì)核算A公司和B公司兼并時(shí)的會(huì)計(jì)報(bào)表，假設(shè)A公司以1甲骨文(Oracle)/仁科(PeopleSoft)日期

事件2003年6月6日

甲骨文公司提出以每股16美元現(xiàn)金收購(gòu)仁科公司股票，溢價(jià)6%2003年6月18日

甲骨文公司將要約價(jià)格提高到每股19.5美元2004年2月4日

甲骨文公司將要約價(jià)格再次提高到每股26美元2004年2月26日

司法部提起訴訟組織并購(gòu)活動(dòng)，甲骨文公司宣布上訴2004年5月16日

甲骨文公司將要約價(jià)格下降到每股21美元2004年9月9日

甲骨文公司上訴到聯(lián)邦法院反對(duì)司法部的反托拉斯指控2004年9月27日

特拉華州法院開(kāi)始就甲骨文公司要求撤銷仁科公司毒丸進(jìn)行聽(tīng)證2004年11月1日

甲骨文公司將要約價(jià)格再次提高到每股24美元。仁科公司股東

61%表示接受2004年11月23日

甲骨文公司計(jì)劃發(fā)起代理人之爭(zhēng)，向仁科董事會(huì)提名4名董事2004年12月13日

甲骨文公司將要約價(jià)格提高到每股26.5美元，獲得仁科公司董事會(huì)接受甲骨文(Oracle)/仁科(PeopleSoft)日期兼并機(jī)制兼并機(jī)制收購(gòu)的方法用來(lái)收購(gòu)公司的工具代理權(quán)之爭(zhēng)并購(gòu)杠桿收購(gòu)管理層收購(gòu)兼并投標(biāo)發(fā)行收購(gòu)的方法用來(lái)收購(gòu)公司的工具代理權(quán)之爭(zhēng)并購(gòu)杠桿收購(gòu)管理層收購(gòu)對(duì)收購(gòu)的抵御舉牌前的抵御

措施內(nèi)容修訂公司章程中的拒鯊條款：董事會(huì)分批改選

將董事會(huì)成員分成相等的三組，每年僅改選其中一組絕大多數(shù)票決

對(duì)兼并需要非常高的贊同比例才通過(guò)，一般高達(dá)80% 公平定價(jià)

除非股票定價(jià)合理(由公式或評(píng)估決定)，否則不可能批準(zhǔn)兼并投票權(quán)限制

持股超過(guò)某一具體比例的股東沒(méi)有投票權(quán)，除非得到目標(biāo)公司

董事會(huì)的批準(zhǔn)等待期

不受歡迎的并購(gòu)在最終完成前必須等待一定的年份其他：毒丸

現(xiàn)有股東獲得這樣的權(quán)利，如果舉牌者明顯收購(gòu)了大量股票，

憑借這份權(quán)利就可以通過(guò)議價(jià)額外購(gòu)買(mǎi)更多的公司股份毒性回售權(quán)

如果由于惡意收購(gòu)，公司的控制權(quán)發(fā)生變化，現(xiàn)有債券持有者

有權(quán)獲得賠償舉牌后的抵御法律起訴

起訴局拍著違背了反托拉斯法或證券法資產(chǎn)重組

購(gòu)進(jìn)舉牌者不想擁有或可能違反反托拉斯法的資產(chǎn)債務(wù)重組

向友好的第三方發(fā)行股票，或增加股東數(shù)量，或溢價(jià)回購(gòu)現(xiàn)有

股東手中的股票對(duì)收購(gòu)的抵御舉牌前的抵御 措施內(nèi)容對(duì)收購(gòu)的抵御白衣騎士(WhiteKnight)-友好的潛在收購(gòu)者被可能成為目標(biāo)公司的、不受歡迎的競(jìng)爭(zhēng)收購(gòu)方拯救。拒鯊條款(SharkRepellent)-修改公司章程，以預(yù)先阻止收購(gòu)意愿。毒丸(PoisonPill)–目標(biāo)公司用來(lái)避免被收購(gòu)；比如，如果舉牌者收購(gòu)了大量股票，現(xiàn)有股東有權(quán)利以具有吸引力的價(jià)格額外購(gòu)買(mǎi)公司股份。對(duì)收購(gòu)的抵御白衣騎士(WhiteKnight)-友好的并購(gòu)(1962-2009)并購(gòu)案數(shù)量并購(gòu)(1962-2009)并購(gòu)案數(shù)量網(wǎng)絡(luò)資源在連接到互聯(lián)網(wǎng)的情況下點(diǎn)擊下列鏈接獲得網(wǎng)絡(luò)資源

網(wǎng)絡(luò)資源在連接到互聯(lián)網(wǎng)的情況下第31章公司財(cái)務(wù)原理第十版兼并馬修威爾MatthewWillMcGraw-Hill/IrwinCopyright?2011bytheMcGraw-HillCompanies,Inc.Allrightsreserved.第31章公司財(cái)務(wù)原理兼并McGraw-Hill/Irwin課程內(nèi)容兼并的合理動(dòng)機(jī)對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些論點(diǎn)兼并收益及成本的估計(jì)兼并機(jī)制兼并戰(zhàn)、策略和公司控制權(quán)市場(chǎng)兼并與經(jīng)濟(jì)課程內(nèi)容兼并的合理動(dòng)機(jī)近年的兼并事件近年的兼并事件兼并的合理動(dòng)機(jī)規(guī)模經(jīng)濟(jì)(EconomiesofScale)

大公司通過(guò)使用過(guò)剩生產(chǎn)力或者是將固定成本分?jǐn)偟礁嗟纳唐分?，從而能夠降低單個(gè)產(chǎn)品的成本。$$$降低成本兼并的合理動(dòng)機(jī)規(guī)模經(jīng)濟(jì)(EconomiesofScale兼并的合理動(dòng)機(jī)縱向整合的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)(EconomiesofVerticalIntegration)控制供應(yīng)商“或許”能減低成本。過(guò)度整合可能引起相反作用。整合前(低效率)公司SSSSSSS整合后(更高效)公司S兼并的合理動(dòng)機(jī)縱向整合的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)(Economiesof兼并的合理動(dòng)機(jī)資源互補(bǔ)(CombiningComplementaryResources)

兼并可能是的兩家公司都能用另外一家公司的價(jià)格填補(bǔ)自己的“缺少的價(jià)格(missingpieces)”。公司A公司B兼并的合理動(dòng)機(jī)資源互補(bǔ)(CombiningCompleme兼并的合理動(dòng)機(jī)通過(guò)兼并合理使用過(guò)剩資金(MergersasaUseforSurplusFunds)

如果你的公司處于某成熟行業(yè)，且?guī)缀鯖](méi)有，或者假設(shè)有可供選擇的任何凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目，這時(shí)并購(gòu)恐怕是使用基金的最好方式。兼并的合理動(dòng)機(jī)通過(guò)兼并合理使用過(guò)剩資金(Mergersas美洲銀行的前世今生注：具有諷刺意味的是，前美洲銀行曾擁有的MBNA，在首次公開(kāi)募股時(shí)就將其賣掉了。美洲銀行Fleet金融集團(tuán)

波士頓Fleet銀行太平洋證券第一直布羅陀銀行大陸銀行C&S邵維蘭銀行南方銀行博特曼股份銀行博納特銀行美國(guó)信托農(nóng)村金融銀行諾斯塔銀行新英格蘭銀行NBB銀行納塔維斯特銀行高峰銀行MBNA拉薩勒銀行美林銀行NCNB國(guó)民銀行(NationsBank) 美洲銀行1991:42億美元 1992:75億美元 1994:22億美元1991:43億美元 1994:16億美元 1996：97億美元1997:148億美元1987:13億美元 1997破產(chǎn)買(mǎi)入 1994:4.2億美元 1995:33億美元2000:70億美元

交易規(guī)模不詳1998年國(guó)民銀行以616億美元并購(gòu)美洲銀行，保留了美洲銀行的名稱2007:33億美元2007:210億美元2008:500億美元2006:358億美元2004年美洲銀行以470億美元并購(gòu)波士頓Fleet銀行2008:41億美元肖馬特國(guó)民銀行波士頓Fleet銀行1995:39億美元1999:159億美元美洲銀行的前世今生注：具有諷刺意味的是，前美洲銀行曾擁有的M對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)多樣化(Diversification)既然投資者能自己進(jìn)行多樣化，所以他們不應(yīng)該為多樣化支付溢價(jià)。對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)多樣化(Diversificati對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)解靴帶游戲(TheBootstrapGame)收購(gòu)高市盈率公司賣出低市盈率公司(因?yàn)槌止蓴?shù)少)兼并后，收購(gòu)方短期每股盈利增加長(zhǎng)期來(lái)看，由于股份被稀釋，所以收購(gòu)方的每股盈利增長(zhǎng)速度要低于正常速度。對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)解靴帶游戲(TheBootstr對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)解靴帶游戲(TheBootstrapGame)對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)解靴帶游戲(TheBootstr對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)每美元投資的盈利(對(duì)數(shù)刻度值)現(xiàn)在時(shí)間.10.067.05莫克-斯努利公司世界企業(yè)集團(tuán)公司(合并前)世界企業(yè)集團(tuán)公司(合并后)對(duì)兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點(diǎn)每美元投資的盈利兼并收益估計(jì)問(wèn)題兼并存在總經(jīng)濟(jì)增益嗎？兼并的條款是否讓公司及其股東更好了？????兼并收益估計(jì)問(wèn)題兼并收益估計(jì)兼并收益估計(jì)兼并收益估計(jì)舉例–兩家公司兼并的協(xié)同作用創(chuàng)造了2500萬(wàn)美元的收益。如果公司A花費(fèi)6500萬(wàn)美元購(gòu)買(mǎi)公司B，兼并成本是1500萬(wàn)美元。.兼并收益估計(jì)舉例–兩家公司兼并的協(xié)同作用創(chuàng)造了2500萬(wàn)美兼并收益估計(jì)舉例–A公司的凈現(xiàn)值在兼并收益和成本之間有所不同。兼并收益估計(jì)舉例–A公司的凈現(xiàn)值在兼并收益和成本之間有所兼并收益估計(jì)經(jīng)濟(jì)收益(EconomicGain)兼并收益估計(jì)經(jīng)濟(jì)收益(EconomicGain)兼并的會(huì)計(jì)核算A公司和B公司兼并時(shí)的會(huì)計(jì)報(bào)表，假設(shè)A公司以1800萬(wàn)美元的價(jià)格收購(gòu)B公司。兼并的會(huì)計(jì)核算A公司和B公司兼并時(shí)的會(huì)計(jì)報(bào)表，假設(shè)A公司以1甲骨文(Oracle)/仁科(PeopleSoft)日期

事件2003年6月6日

甲骨文公司提出以每股16美元現(xiàn)金收購(gòu)仁科公司股票，溢價(jià)6%2003年6月18日

甲骨文公司將要約價(jià)格提高到每股19.5美元2004年2月4日

甲骨文公司將要約價(jià)格再次提高到每股26美元2004年2月26日

司法部提起訴訟組織并購(gòu)活動(dòng)，甲骨文公司宣布上訴2004年5月16日

甲骨文公司將要約價(jià)格下降到每股21美元2004年9月9日

甲骨文公司上訴到聯(lián)邦法院反對(duì)司法部的反托拉斯指控2004年9月27日

特拉華州法院開(kāi)始就甲骨文公司要求撤銷仁科公司毒丸進(jìn)行聽(tīng)證2004年11月1日

甲骨文公司將要約價(jià)格再次提高到每股24美元。仁科公司股東

61%表示接受2004年11月23日

甲骨文公司計(jì)劃發(fā)起代理人之爭(zhēng)，向仁科董事會(huì)提名4名董事2004年12月13日

甲骨文公司將要約價(jià)格提高到每股26.5美元，獲得仁科公司董事會(huì)接受甲骨文(Oracle)/仁科(PeopleSoft)日期兼并機(jī)制兼并機(jī)制收購(gòu)的方法用來(lái)收購(gòu)公司的工具代理權(quán)之爭(zhēng)并購(gòu)杠桿收購(gòu)管理層收購(gòu)兼并投標(biāo)發(fā)行收購(gòu)的方法用來(lái)收購(gòu)公司的工具代理權(quán)之爭(zhēng)并購(gòu)杠桿收購(gòu)管理層收購(gòu)對(duì)收