遠卓-新和成-集團管理模式與公司治理結(jié)構報告課件

遠卓-新和成-集團管理模式與公司治理結(jié)構報告遠卓-新和成-集團管理模式與公司治理結(jié)構報告2新和成集團管理模式改善框架性建議新和成公司治理結(jié)構的框架性建議新和成集團管理模式與公司治理結(jié)構2新和成集團管理模式改善框架性建議新和成集團管理模式與公司治3集團管理模式是指企業(yè)集團總部在管理下屬企業(yè)中的定位，以及其具體體現(xiàn)在通過各職能部門的設置和集團文化的傳播來影響下屬經(jīng)營單位的戰(zhàn)略、營銷、財務、經(jīng)營運作等方面的內(nèi)容集團管理模式的概念的理解集團管理模式的選擇原則采取何種集團管理模式要以能為集團帶來最大化價值為標準，要能給總體的經(jīng)營單位帶來超出各自簡單相加的業(yè)績效應，否則將會出現(xiàn)“集而不團”的現(xiàn)象采用何種管理模式要依據(jù)集團當時所處的外部環(huán)境、內(nèi)部能力等方面，脫離現(xiàn)實狀況的集團管理模式將是“空中樓閣”，可操作性不強集團管理模式的選擇依據(jù)遠卓對集團管理模式的理解以及對集團管理模式的選擇原則和選擇依據(jù)的建議3集團管理模式是指企業(yè)集團總部在管理下屬企業(yè)中的定位，以及其4集團控股管理作為有效的管理模式在歐美比較流行控股管理定義控股管理在歐美流行的原因定義控股管理是一種分權化的管理模式控股公司側(cè)重于戰(zhàn)略化的資本運營以產(chǎn)權為紐帶的、具有獨立法人地位地子公司具有相對的獨立性控股公司本身具有強大的增值能力價值在日益變化的經(jīng)營環(huán)境種，運用分權化的控股模式，可以使：控股公司本身從事務性和運營性工作中解脫出來，將資源和精力集中于戰(zhàn)略管理和集團價值管理子公司保持相對的獨立性，以增強靈活性和創(chuàng)新能力，同時通過高效的協(xié)調(diào)機制和監(jiān)控機制保持集團整體戰(zhàn)略的實施解決家族經(jīng)營和專業(yè)化管理矛盾的需要大型公司減少管理層次的需要，以使子公司充滿活力國有資產(chǎn)管理的需要，控股管理層成為政府和國有企業(yè)之間的緩沖器，保護企業(yè)專業(yè)化經(jīng)營，或保護企業(yè)在市場壓力下有時間重組，避免立即進入破產(chǎn)程序4集團控股管理作為有效的管理模式在歐美比較流行控股管理定義控5良好的集團控股管理模式的精髓是追求大企業(yè)的規(guī)模和小企業(yè)的靈魂大企業(yè)小企業(yè)資源分配市場覆蓋多元化變革能力靈活性反應速度學習新事物簡潔管理團隊精神無邊界組織缺點優(yōu)點優(yōu)點缺點優(yōu)點資源分配市場覆蓋多元化變革能力靈活性反應速度學習新事物簡潔管理團隊精神無邊界組織大企業(yè)的規(guī)模，小企業(yè)的靈魂5良好的集團控股管理模式的精髓是追求大企業(yè)的規(guī)模和小企業(yè)的靈6集團控股公司根據(jù)不同的特征可以有諸多類型國有控股家族控股員工控股…原型控股再造控股…財務型控股戰(zhàn)略型控股操作性控股…最高管理層控股中間管理層控股…工業(yè)控股金融控股能源控股…按功能定位按所有者按行業(yè)歸屬按管理層級按成立形式6集團控股公司根據(jù)不同的特征可以有諸多類型國有控股原型控股財7集團控股公司必須在三個方面奠定扎實基礎控股公司必須有所為和有所不為。因此，控股公司必須基于明確的發(fā)展戰(zhàn)略決定其核心功能。同事，必須進行精簡，通過高效的運作而成為價值創(chuàng)造者控股公司必須保持各級子公司或業(yè)務單元的“集而又團”。而這必須通過清晰高效的管理機制、管理工具、管理流程來實現(xiàn)。同時，還可以充分拓展母子公司集權分權的自由度，以保證公司持續(xù)的活力和盈利能力控股公司本身必須保持完善的治理結(jié)構。同時，控股公司必須通過完善的治理結(jié)構來實現(xiàn)對各級子公司的監(jiān)控。這就必須優(yōu)化董事會和高管層的制衡機制，提升董事會決策能力，從根本上保證出資者利益和企業(yè)價值最大化功能定位管理模式治理結(jié)構成功的控股管理7集團控股公司必須在三個方面奠定扎實基礎控股公司必須有所為和8集團控股公司有三種典型的戰(zhàn)略定位財務導向型戰(zhàn)略導向型運營導向型金融資本的資本運營財務整合和盈利管理業(yè)務范圍資本運營和產(chǎn)品經(jīng)營并重戰(zhàn)略計劃和監(jiān)控執(zhí)行產(chǎn)業(yè)資本的產(chǎn)品經(jīng)營戰(zhàn)略管理和運營管理組織結(jié)構控制程序價值重心行業(yè)類型例證總部具有財務、法律和投資者關系等職能更多職能在子公司控股公司組織規(guī)模小小而少只關注財務指標和結(jié)果股東價值一般為多元化經(jīng)營，業(yè)務關聯(lián)性不強華僑城Unitedtechnologies總部具有戰(zhàn)略、HR、法律和財務部門等職能更多職能在子公司、并適當共享服務控股公司組織規(guī)模適中/小有限的、季度性的集中于戰(zhàn)略監(jiān)控和財務評估方向性的KPI企業(yè)價值和核心能力高速變化、快速變化或競爭激烈西爾斯通用電氣總部強大的中心職能部門，共享服務部門，如營銷或研發(fā)控股公司組織規(guī)模交大廣泛的、頻繁的集中于運營指標和財務指標常用全面預算和BSC市場份額、利潤和競爭優(yōu)勢成熟產(chǎn)業(yè)、穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境，同事業(yè)務關聯(lián)性強西門子寶潔8集團控股公司有三種典型的戰(zhàn)略定位財務導向型戰(zhàn)略導向型運營導9下列因素決定了集團控股公司的功能定位共享性集團性經(jīng)營戰(zhàn)略總部價值技術性是否存在著跨產(chǎn)品、客戶和渠道的協(xié)同效應是否需要培養(yǎng)較強的核心能力或品牌等各業(yè)務單位是否具有交大的自主權文化或能力是否所有的業(yè)務單位都采取共同的競爭戰(zhàn)略增長的主要動力是否主要來自于收購外包業(yè)務資本運作能力戰(zhàn)略計劃和執(zhí)行能力運營能力（如物流、生產(chǎn)等）IT，如ERP/SCM的應用程度或遠程外包中心財務導向戰(zhàn)略導向運營導向9下列因素決定了集團控股公司的功能定位共享性集團性經(jīng)營戰(zhàn)略總10無論選擇何種功能定位，追求股東價值的最大化都應該是集團總部的主要目標總部目標職能具體活動股東價值最大化制定/形成公司業(yè)務組合為集團制定戰(zhàn)略方向和前景挑戰(zhàn)/批準部門戰(zhàn)略購并/拆分業(yè)務分攤資本并批準主要投資組織結(jié)構設計加強行業(yè)業(yè)務組合業(yè)績挑戰(zhàn)/批準主要決策監(jiān)管部門業(yè)績選擇并激勵高層管理隊伍提出改善方案協(xié)調(diào)關鍵界面/確保協(xié)同效應提供職能指導提供共享服務管理成本和財務可能性建立資本結(jié)構建立風險政策提供總體財務管理管理外部環(huán)境與股東和金融市場溝通管理與立法者關系公司各部門的職責性質(zhì)分工不同總部各部門的職責性質(zhì)基本類似10無論選擇何種功能定位，追求股東價值的最大化都應該是集團總11集團控股公司應該成為價值的創(chuàng)造者而不是破壞者控股公司存在的意義在于可以充分發(fā)揮其價值創(chuàng)造功能。然而，從實際情況看，不少控股公司非但沒有創(chuàng)造更多的價值，反而破壞和侵蝕了整個集團的價值破壞價值創(chuàng)造價值控股公司決策影響如失誤或緩慢管理失控集而不團總部優(yōu)勢/資源與業(yè)務單元不匹配整理結(jié)構不建全內(nèi)部人控制評估指標片面誤導業(yè)務單位經(jīng)營活動……制定明確的集團發(fā)展戰(zhàn)略指導子公司改善經(jīng)營業(yè)績開發(fā)新產(chǎn)業(yè)和新業(yè)務，以持續(xù)增長健全管理系統(tǒng)和程序增強集團內(nèi)的協(xié)同效應培育、積累核心能力和戰(zhàn)略性資源形成統(tǒng)一的經(jīng)營理念和企業(yè)文化……11集團控股公司應該成為價值的創(chuàng)造者而不是破壞者控股公司存在12公司總部的角色BU財務導向型戰(zhàn)略導向型操作導向型BUBUBUBUBUBUBUBU戰(zhàn)略計劃資本和財務經(jīng)營運作計劃業(yè)績和人力資源審查戰(zhàn)略計劃審查和批準戰(zhàn)略計劃直接從事領導戰(zhàn)略計劃的開發(fā)提供每項業(yè)務所需資金審查和批準主要項目開支，分配資金指導每個主要資本項目的準備工作，為項目安排落實資金審核整體的財務目標/結(jié)果確定財務目標，考核財務和經(jīng)營業(yè)績確定詳盡的財務和經(jīng)營目標，考核整個業(yè)務的業(yè)績?yōu)槊宽棙I(yè)務選出首席執(zhí)行長官（CEO）選派總經(jīng)理，追蹤和開發(fā)管理人才選派總經(jīng)理，直接參與詳細的考核和提拔不同功能定位的集團控股公司，集團總部的功能有著明顯的區(qū)別12公司總部BU財務導向型戰(zhàn)略導向型操作導向型BUBUBUB13…但是作為公司總部，都應精干高效，為此許多公司均采用結(jié)構化的流程，快速分清總部與下屬業(yè)務單元的職責，以使公司總部集中精力處理關系公司長遠發(fā)展和一些各業(yè)務單元可以共享的業(yè)務行動控股公司的職能該行動對公司總部是否關鍵？該行動是否針對業(yè)務單位？是否達到規(guī)模效應？需要該職能嗎？否否否否置于總部權限圍（如公司戰(zhàn)略）置于下屬業(yè)務單位（如營銷）置于共享服務（如：廣告/推廣）置于業(yè)務單位（如：維修）削減業(yè)務單位外包（如：培訓）是是是該行動對業(yè)務單位是否關鍵是是否13…但是作為公司總部，都應精干高效，為此許多公司均采用結(jié)構14示例:某總部以及各職能部室的使命總部暨控股層的使命以高效精簡的總部機構把握整個集團的發(fā)展方向；調(diào)整組織結(jié)構和優(yōu)化資源配置；通過有效管理程序和變革舉措提高下屬業(yè)務單元的業(yè)績；招聘及培訓優(yōu)秀管理人才行政部使命作為集團管理層的行政和公關部門，負責集團內(nèi)外的綜合性協(xié)調(diào)和支持工作審計部使命依照國家法律、法規(guī)和政策以及本公司的規(guī)章制度，對本公司及所屬單位的財務收支及經(jīng)濟業(yè)務活動的真實性、合法性、合規(guī)性進行獨立內(nèi)部審計海外運作部協(xié)助戰(zhàn)略發(fā)展部制定海外發(fā)展的戰(zhàn)略布局推動集團在海外的公關活動，塑造集團的整體形象為業(yè)務單元的海外發(fā)展及協(xié)同效應的實現(xiàn)提供支持物業(yè)管理中心統(tǒng)一負責集團內(nèi)所有非經(jīng)營性的房地產(chǎn)的購買租賃及出售的事務統(tǒng)一負責集團的物業(yè)協(xié)調(diào)及管理服務戰(zhàn)略發(fā)展部使命制定公司的整體戰(zhàn)略推動公司國內(nèi)外業(yè)務的發(fā)展合調(diào)整對投資項目進行論證并提出意見推動整個集團信息系統(tǒng)的建立推動下屬企業(yè)進行重組和改革財務部使命制定公司財務目標、政策和規(guī)范負責財務戰(zhàn)略和行動計劃，協(xié)助完成公司績效目標對公司提供全面的會計及財務指導及服務人力資源部使命制定公司人力資源戰(zhàn)略及實施計劃協(xié)助公司對人力資源進行開發(fā)、培育和優(yōu)化配置建立和完善與人才戰(zhàn)略相配套的激勵和制約機制14示例:某總部以及各職能部室的使命總部暨控股層的使命行政部15子公司的責任定位有以下幾類定義責任特征從事某些具體業(yè)務，進行生產(chǎn)/銷售/研發(fā)等具體經(jīng)營不同業(yè)務型公司間縱向/橫向/獨立集中管理統(tǒng)一使用某種資源設立對內(nèi)/外服務入進出口公司/財務公司等集中各業(yè)務公司之間能共享的價值鏈，充分利用固定資產(chǎn)和人力如機械維修/物流利潤中心或是投資中心成本中心或利潤中心成本中心或費用中心業(yè)務型公司職能型公司專業(yè)服務型投入利潤和資本聯(lián)系產(chǎn)出投資中心投入有聯(lián)系產(chǎn)出利潤中心投入有最優(yōu)關系產(chǎn)出成本中心一切利潤中心的特征有資金權/投資權考核投資回報投入/產(chǎn)出，貨幣量化投入配比產(chǎn)出考核利潤投入貨幣量化，產(chǎn)出物理量化單位產(chǎn)出最優(yōu)投入量考核費用和相關活動效用15子公司的責任定位有以下幾類定義責任特征從事某些具體業(yè)務，16通過業(yè)務優(yōu)化，集團控股公司將資源優(yōu)化配置到具備遠景和核心競爭能力的行業(yè)和企業(yè)

重點開發(fā)重點支持考慮退出或有選擇發(fā)展獲取回報ADBECFGE模式市場規(guī)模市場增長速度市場行業(yè)利潤率資產(chǎn)回報率國際市場行業(yè)資本價值市場吸引力銷售額/市場份額研發(fā)/生產(chǎn)/營銷能力戰(zhàn)略性資源競爭優(yōu)勢高低低高16通過業(yè)務優(yōu)化，集團控股公司將資源優(yōu)化配置到具備遠景和核心17同時還需要在三個層面上建立成長階梯，并平衡管理，以培育持續(xù)的增長引擎第一層面拓展并確保核心業(yè)務的運作第二層面發(fā)展新業(yè)務第三層面開創(chuàng)未來業(yè)務的機會利潤衡量標準關鍵成功因素員工能力激勵理念利潤投資資本回報集中于業(yè)績業(yè)務維持者完整的能力基礎財務銷售收入凈現(xiàn)值營造創(chuàng)業(yè)環(huán)境建立業(yè)務者通過購買或自己發(fā)展需要的能力機會選擇方案價值探索/特許的地位高瞻遠矚者能力要求可能不是分清楚價值17同時還需要在三個層面上建立成長階梯，并平衡管理，以培育持18某集團公司三層面業(yè)務舉例18某集團公司三層面業(yè)務舉例19類型目標不區(qū)分業(yè)務領域的收益最大化紅利/資金回收企業(yè)的高質(zhì)量典型集團總部功能財務/司庫法律/預收集團財務參股管理戰(zhàn)略資源優(yōu)化配置協(xié)調(diào)的管理界面管理經(jīng)營者隊伍管理財務集團控制戰(zhàn)略計劃管理者資源發(fā)展所有企業(yè)戰(zhàn)略和操作效果最大化操作控制，功能和業(yè)務領域優(yōu)化。市場份額增長管理者隊伍財務/財會中央采購車間組織銷售/生產(chǎn)協(xié)調(diào)集團市場營銷集團服務或選擇科研中心集團銷售財務導向型總部各部門業(yè)務部門戰(zhàn)略導向型操作導向型服務盡管集團總部的戰(zhàn)略定位主要有以下三種基本類型，但往往企業(yè)集團在針對不同業(yè)務單元時會表現(xiàn)出不同的定位，因而從集團整體而言常會是一種混和模式19類型目標不區(qū)分業(yè)務領域的收益最大化典型集團總部功20不同類型的管理模式，集團總部在功能上的定位是不同的公司總部的角色BU財務導向型戰(zhàn)略導向型操作導向型BUBUBUBUBUBUBUBU戰(zhàn)略計劃資本和財務經(jīng)營運作計劃業(yè)績和人力資源審查戰(zhàn)略計劃審查和批準戰(zhàn)略計劃直接從事領導戰(zhàn)略計劃的開發(fā)提供每項業(yè)務所需資金審查和批準主要項目開支，分配資金指導每個主要資本項目的準備工作，為項目安排落實資金審核整體的財務目標/結(jié)果確定財務目標，考核財務和經(jīng)營業(yè)績確定詳盡的財務和經(jīng)營目標，考核整個業(yè)務的業(yè)績?yōu)槊宽棙I(yè)務選出首席執(zhí)行長官（CEO）選派總經(jīng)理，追蹤和開發(fā)管理人才選派總經(jīng)理，直接參與詳細的考核和提拔20不同類型的管理模式，集團總部在功能上的定位是不同的公司總21新和成的發(fā)展戰(zhàn)略對其未來的集團整體管理模式提出了新的要求對核心業(yè)務企業(yè)的管理模式要求是：“操作導向”對戰(zhàn)略支撐業(yè)務的管理模式要求是“戰(zhàn)略導向”對非核心業(yè)務企業(yè)的管理模式要求是：“強化財務導向”短期戰(zhàn)略定位以精細化工產(chǎn)業(yè)與醫(yī)藥形成兩大板塊中長期戰(zhàn)略定位以應用市場為劃分，分成醫(yī)藥、飼料、食品等若干板塊說明：現(xiàn)有業(yè)務的發(fā)展和經(jīng)營是企業(yè)現(xiàn)金流的重要保證，有必要對其進行操作層面的直接干預一些與核心業(yè)務關聯(lián)緊密的產(chǎn)業(yè)，純粹財務導向會影響子業(yè)務單元的戰(zhàn)略協(xié)同，從集團整體價值的角度考慮，對這些子業(yè)務單元采用“戰(zhàn)略導向”更為有利。新的業(yè)務需要拓展，隨著業(yè)務數(shù)目的增多，集團沒有足夠的精力來對下屬非核心子業(yè)務單元的業(yè)務操作進行細節(jié)性的指導。發(fā)展戰(zhàn)略對新和成管理模式整體的要求21新和成的發(fā)展戰(zhàn)略對其未來的集團整體管理模式提出了新的要求22核心業(yè)務和非核心業(yè)務需要不同的組織與管理模式來創(chuàng)造最大效益特征組織和管理模式重點核心業(yè)務為企業(yè)發(fā)展的關鍵，并且具有市場潛能和競爭力核心業(yè)務之間有資源共享的綜合效應為了使各核心業(yè)務能快速反應其所在的市場的發(fā)展和客戶需求，各核心業(yè)務必須具備獨立的市場發(fā)展和管理機制總部職能中心提供關鍵性管理機制：戰(zhàn)略發(fā)展分析與決策策略規(guī)劃和重大投資決策協(xié)調(diào)人力資源政策制定及關鍵人員任命財務集中管控各核心業(yè)務的日常經(jīng)營決策應不受總部干預，集團總部的定位以“戰(zhàn)略導向＋操作監(jiān)控”為主相當部分是與核心業(yè)務關聯(lián)性不強的多元化業(yè)務以盈利為原則，同時考慮規(guī)模和品牌的貢獻集團應擔負非核心業(yè)務的協(xié)調(diào)發(fā)展集團制定統(tǒng)一政策，綜合協(xié)調(diào)非核心業(yè)務的投資及重大經(jīng)營決策集團以操作監(jiān)控＋財務控制為主要管理手段。核心業(yè)務非核心業(yè)務22核心業(yè)務和非核心業(yè)務需要不同的組織與管理模式來創(chuàng)造最大效23目前，新和成的企業(yè)群分為兩塊：新和成股份與新昌化工廠新和成股份控股浙江新東化工有限公司浙江新和成進出口有限公司新昌新和成維生素有限公司新昌德力石化設備有限公司浙江愛生藥業(yè)有限公司安徽新和成皖南藥業(yè)有限公司新旅程國際貿(mào)易有限公司廣州佳偉圖化工有限公司上海翔程商貿(mào)有限公司越秀教育發(fā)展有限公司新昌化工廠控股23目前，新和成的企業(yè)群分為兩塊：新和成股份與新昌化工廠新和24新和成股份控股所屬的企業(yè)相對協(xié)同性較好，與戰(zhàn)略的關聯(lián)性也更緊密核心業(yè)務核心板塊協(xié)同業(yè)務非核心板塊業(yè)務浙江新東化工有限公司新昌新和成維生素有限公司浙江愛生藥業(yè)有限公司安徽新和成皖南藥業(yè)浙江新和成進出口有限公司新昌德力石化設備有限公司24新和成股份控股所屬的企業(yè)相對協(xié)同性較好，與戰(zhàn)略的關聯(lián)性也25核心業(yè)務核心板塊協(xié)同業(yè)務非核心板塊業(yè)務新旅程國際貿(mào)易有限公司廣州佳偉圖化工有限公司上海翔程商貿(mào)有限公司相比之下，新昌化工廠控股的企業(yè)相對分散越秀教育發(fā)展有限公司房地產(chǎn)…25核心業(yè)務核心板塊協(xié)同業(yè)務非核心板塊業(yè)務新旅程國際貿(mào)易有限26但考慮新和成在實際運作時仍然會統(tǒng)一管理不同類別的企業(yè)群體，因此有必要以集團的方式對下屬所有控股子公司進行統(tǒng)一管理規(guī)劃核心業(yè)務核心板塊協(xié)同業(yè)務非核心板塊業(yè)務浙江新東化工有限公司新昌新和成維生素有限公司浙江愛生藥業(yè)有限公司安徽新和成皖南藥業(yè)新和成進出口德力石化新旅程國際貿(mào)易廣州佳偉圖化工上海翔程商貿(mào)越秀教育發(fā)展有限公司房地產(chǎn)…26但考慮新和成在實際運作時仍然會統(tǒng)一管理不同類別的企業(yè)群體27對于核心板塊中的子業(yè)務單元，新和成應該采取操作控股型（精細化工板塊企業(yè)）或“戰(zhàn)略導向＋操作監(jiān)控型”的定位（醫(yī)藥板塊企業(yè)）類型目標典型集團總部功能總部各部門所有企業(yè)戰(zhàn)略和操作效果最大化操作控制，功能和業(yè)務領域優(yōu)化。市場份額增長管理者隊伍財務/財會中央采購車間組織銷售/生產(chǎn)協(xié)調(diào)集團市場營銷集團服務或選擇科研中心集團銷售業(yè)務部門操作導向?qū)彶楹团鷾蕬?zhàn)略計劃監(jiān)督并對戰(zhàn)略計劃的實施進行考核選派總經(jīng)理，制定“優(yōu)秀經(jīng)理人才計劃”追蹤和開發(fā)管理人才核心領導層的任命中層經(jīng)理的任命確定財務目標，考核財務和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)能調(diào)配銷售/生產(chǎn)協(xié)調(diào)集團采購集團營銷集團銷售集團服務科研中心制定主要新項目開支，分配資金制定新的其他業(yè)務投資戰(zhàn)略計劃資本計劃經(jīng)營運作計劃人力資源計劃角色的定義全能的管理者，根據(jù)功能的重要程度來劃分權力核心資源統(tǒng)一管理27對于核心板塊中的子業(yè)務單元，新和成應該采取操作控股型（精28對于非核心板塊的企業(yè)，適宜采用其他類型的控股模式類型目標不區(qū)分業(yè)務領域的收益最大化紅利/資金回收企業(yè)的高質(zhì)量典型集團總部功能財務/司庫法律/預收集團財務參股管理財務導向戰(zhàn)略資源優(yōu)化配置協(xié)調(diào)的管理經(jīng)營者隊伍管理財務集團控制戰(zhàn)略計劃管理者資源發(fā)展總部各部門所有企業(yè)戰(zhàn)略和操作效果最大化操作控制，功能和業(yè)務領域優(yōu)化。市場份額增長管理者隊伍財務/財會中央采購車間組織銷售/生產(chǎn)協(xié)調(diào)集團市場營銷集團服務或選擇科研中心集團銷售業(yè)務部門服務戰(zhàn)略導向操作導向非核心子業(yè)務板塊業(yè)務核心板塊協(xié)同業(yè)務28對于非核心板塊的企業(yè)，適宜采用其他類型的控股模式類型目29核心業(yè)務板塊核心板塊協(xié)同業(yè)務精細化工戰(zhàn)略控制投資計劃預算財務集中財務審計人力資源集中銷售集中采購技術研發(fā)產(chǎn)能規(guī)劃醫(yī)藥非核心業(yè)務板塊新和成各板塊控制要點一覽(框架建議）29核心業(yè)務板塊核心板塊協(xié)同業(yè)務精細化工戰(zhàn)略控制30無論采取何種模式，新和成必須通過清晰高效的管理機制、管理工具和管理流程來實現(xiàn)各子公司或業(yè)務單元的“集而又團”，實現(xiàn)集團股東價值的最大化基本理念管理機制工具和手段關鍵流程解決企業(yè)領導所面臨的挑戰(zhàn)和管理問題GE系統(tǒng)地定位管理模式，并認為管理模式和戰(zhàn)略性資產(chǎn)同等重要，是核心能力的重要構成30無論采取何種模式，新和成必須通過清晰高效的管理機制、管理31價值管理已經(jīng)成為世界級公司管理下屬子公司的新興的管理方法，新和成應積極追求對子公司或業(yè)務單元的價值管理，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化經(jīng)濟利潤/EVA以企業(yè)價值最大化

為終極的財務目標折現(xiàn)現(xiàn)金流量對利潤和現(xiàn)金流量進行平衡管理自由現(xiàn)金流量關注于價值驅(qū)動因素對非財務指標和財務

指標進行平衡管理為未來可持

續(xù)增長奠定

了堅實基礎真正創(chuàng)造了高于機會成本的財富通過現(xiàn)金流量表現(xiàn)出高質(zhì)量價值管

理思維31價值管理已經(jīng)成為世界級公司管理下屬子公司的新興的管理方法32示例：某上市公司的價值分析2000年12月30日主營業(yè)務收入經(jīng)營成本及稅會計利潤資本成本*經(jīng)濟利潤

單位：億元注1：資本成本=經(jīng)調(diào)整的資本35.2資本成本率8.2%.

注2:中國資本市場研究表明政府長期債劵收益約3.4%,而股票投資平均

收益為9.4%。通過加權計算該公司的資本成本是8.2%。看似可圈可點的會計利潤，在考慮了股權資本成本的情況下，卻是在毀滅財富。企業(yè)需要獲取足夠利潤，并超過所投資的資本成本，企業(yè)才真正為股東創(chuàng)造了財富，這就是“經(jīng)濟利潤”，它等于“會計利潤—資本總額*資本成本”。這是至今為止對價值最有本質(zhì)的定義。因此，從出資者的角度看，“經(jīng)濟利潤”才是真正的財富，而會計利潤僅僅上紙面上的財富。-0.835.52.137.72.932示例：某上市公司的價值分析2000年12月30日注1：資33推動價值管理，新和成需要制定價值最大化的發(fā)展戰(zhàn)略第一步:確定使命目標和價值第二步:構建評估業(yè)務優(yōu)先級的矩陣圖第三步:決定“有所為”和“有所不為”第四步:決定各業(yè)務投資順序第五步:預測財務投資和結(jié)果使命遠景目標使命遠景目標價值市場吸引力大小強弱DT競爭力決策業(yè)務單元職能部門退出避免退出參與方法時間利潤132如有必

要可重

復進行33推動價值管理，新和成需要制定價值最大化的發(fā)展戰(zhàn)略第一步:34各子公司和業(yè)務單元在此基礎上制定年度戰(zhàn)略計劃目標職責宗旨第一步:明確部門宗旨、職責和目標第二步:分析需

關系及競爭環(huán)境和自身優(yōu)劣勢第三步：根據(jù)規(guī)劃綱要和部門目標，制定主要策略并分析實施風險第四步：落實主要策略的推進計劃和里程碑第五步：確定組織與編制保障、資源需求和財務預算主要策略原因策略步驟SWOT推進計劃主要活動：學習并宜貫規(guī)劃綱要提出宗旨和職責草案，并綜合公司要求初定部門目標尋求主管VP指導，確定部門宗旨、職責和年度目標訪談相關人員，了解客戶需求預測一年內(nèi)市場和資源變化結(jié)合目標，進行SWOT分析以了解內(nèi)部差距召開部門現(xiàn)狀分析及總結(jié)會，明確差距召開問題解決會議，確定主要策略針對主要策略，制定具體舉措和實現(xiàn)步驟重新審視主要策略，分析策略實施存在的風險主要策略的實現(xiàn)步驟落實到推進計劃表上，明確相應的里程碑和負責人根據(jù)目標和策略，設計部門組織架構和核心業(yè)務流程明確搭班子/帶隊伍的主要措施在優(yōu)化配置已有資源的基礎上，提出對公司的資源要求制定部門財務預算34各子公司和業(yè)務單元在此基礎上制定年度戰(zhàn)略計劃目標職責宗旨35各子公司和業(yè)務單元在此基礎上制定年度戰(zhàn)略計劃35各子公司和業(yè)務單元在此基礎上制定年度戰(zhàn)略計劃36…這需要嚴格、高效的流程來保證十月十月—十一月十一月GE模式十二月總部下達初步的期望經(jīng)營目標事業(yè)部制定業(yè)務計劃和預算匯總/質(zhì)詢/修正事業(yè)部業(yè)務計劃和預算總部批準事業(yè)部業(yè)務計劃和預算季度/年度經(jīng)營業(yè)績考核及年度計劃修訂內(nèi)容總裁/財務總監(jiān)/戰(zhàn)略規(guī)劃中心總經(jīng)理制定初步的事業(yè)部經(jīng)營目標，包括相應的預算目標事業(yè)部總經(jīng)理組織專門的計劃小組，負責本事業(yè)部的業(yè)務計劃工作，小組成員是跨部門的計劃小組重新定事業(yè)部近期戰(zhàn)略事業(yè)部設立/分解本事業(yè)部的業(yè)務和預算目標事業(yè)部小組按業(yè)務目標制定初步行動方案

--銷售預測

--生產(chǎn)預測

--資金預測

--關鍵業(yè)績指標事業(yè)部制定相應的人力資源事業(yè)部的財務經(jīng)理審閱業(yè)務計劃，以保證符合集團目標并格式一致總部提供必要協(xié)助參與計劃總部和事業(yè)部共同評估初步的業(yè)務計劃

--在考慮經(jīng)營歷史的情況下，計劃是否有足夠的挑戰(zhàn)性

--要達到這樣目標的措施是否足夠

--措施/項目的優(yōu)先排序?qū)τ诓荒苓_到總部要求的目標，事業(yè)部進行詳細討論，和總部一起檢驗評估假設的準確性事業(yè)部反復修改計劃直至達成一致評估各主要崗位關鍵業(yè)績指標是否完整/合理業(yè)務計劃[評估及相應修改業(yè)務計劃評估相應修改事業(yè)部總括評估結(jié)果總部/戰(zhàn)略規(guī)劃部最終確認業(yè)務計劃財務中心確認資金預算確認各關鍵崗位的關鍵業(yè)績指標每季度實際業(yè)務計劃完成情況分析明顯差異的原因并制定相應的改進措施最終

結(jié)果集團戰(zhàn)略計劃事業(yè)部經(jīng)營目標業(yè)務計劃資金預算最終業(yè)務計劃和預算月/季關鍵業(yè)績指標報告年度調(diào)整計劃36…這需要嚴格、高效的流程來保證十月十月—十一月十一月GE37不同的國家，公司治理結(jié)構有不同的特點（美國、德國、日本）德國日本股東大會

董事會CEO及經(jīng)理層CEO及經(jīng)理層股東&銀行資方勞方董事會&監(jiān)事會

CEO及經(jīng)理層董事會監(jiān)事會“一會制“所有權較為分散,以外部資本市場監(jiān)督為主“兩會制”,既監(jiān)事會和董事會,兩會中包括股東、銀行及員工的代表所有權集中程度比較高強調(diào)職工參與，在監(jiān)事會中，職工代表可以占到1/3到1/2的職位經(jīng)理協(xié)調(diào)模式，董事會主要是由管理層構成金融機構在公司治理結(jié)構中扮演重要的角色，多數(shù)公司都有一家主辦行作為股東和業(yè)務伙伴美國37不同的國家，公司治理結(jié)構有不同的特點（美國、德國、日本）38事業(yè)本部投資資本回報率各事業(yè)部息稅前利潤各事業(yè)部平均占用營運資本筆記本事業(yè)部息稅前利潤其它事業(yè)部息稅前利潤筆記本事業(yè)部流動資金其它事業(yè)部流動資金事業(yè)本部固定資產(chǎn)平均應付帳款平均存貨平均應收帳款費用毛利率銷售收入銷量價格市場費用銷售管理費用倉儲運輸費其它擴大品牌知名度發(fā)展行業(yè)客戶維護渠道關系和數(shù)量廠商銷售政策引導，優(yōu)化產(chǎn)品組合廠商關系產(chǎn)品品牌知名度行業(yè)客戶數(shù)量，行業(yè)客戶收入增長渠道數(shù)量，渠道收入增長產(chǎn)品目標銷量完成率回傭后毛利市場大客戶渠道產(chǎn)品產(chǎn)品高效策劃市場費用的使用市場費用占銷售收入比例市場高效使用銷售管理費用銷售管理費用占收入比例渠道優(yōu)化物流調(diào)度減少轉(zhuǎn)儲次數(shù)單臺產(chǎn)的平均直接營運費轉(zhuǎn)儲次數(shù)運作運作加快應收帳款周轉(zhuǎn)及時報告應收帳款信息應收帳款周轉(zhuǎn)率營運信息準確及時性渠道/大客戶運作加快存貨周轉(zhuǎn)，優(yōu)化物流調(diào)度準確預測產(chǎn)品銷售情況及時銷售庫存產(chǎn)品存貨周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率運作產(chǎn)品渠道主要業(yè)績驅(qū)動舉措對應KPI適用崗位XX+–+++++關鍵業(yè)績驅(qū)動因素–+基于驅(qū)動公司價值的因素，通過業(yè)績管理將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為KPI和目標，并將其逐級落實38事業(yè)本部投各事業(yè)部各事業(yè)部平均筆記本事業(yè)部其它事業(yè)部筆記39…通過全面預算管理，以配置達成業(yè)績目標的所需的各項資源戰(zhàn)略明晰而又一致起點：預算編制本期預算終點：預算考核完善的業(yè)績管理系統(tǒng)

重要環(huán)節(jié)：預算控制與調(diào)整核心：預算執(zhí)行

戰(zhàn)略是預算的起點和依據(jù)。通過每年的滾動修訂，進而形成三年規(guī)劃，三年規(guī)劃中Y+1年的規(guī)劃演變?yōu)槟甓冉?jīng)營計劃，對經(jīng)營計劃的數(shù)字化形成預算，對預算中關鍵指標的提取成為業(yè)績合同的KPI，并以此作為考核獎罰的依據(jù)。提供考核結(jié)果提供考核信息提交預算執(zhí)行報告下達預算方案提出預算調(diào)整方案39…通過全面預算管理，以配置達成業(yè)績目標的所需的各項資源戰(zhàn)40…整合性的業(yè)績管理是價值管理體系的重要構成設立年度業(yè)績目標；簽定業(yè)績合同個人業(yè)績目標與激勵機制掛鉤監(jiān)控業(yè)績的達成確定與戰(zhàn)略規(guī)劃一致的關鍵業(yè)績指標進行嚴格客觀的業(yè)績評估戰(zhàn)略規(guī)劃程序經(jīng)營計劃/預算程序公司治理程序基于對業(yè)務單元深入了解基礎上的戰(zhàn)略看法業(yè)務單元經(jīng)理與總裁之間簽訂的對業(yè)績負責的合同跨越組織等級的、透明的、公開的業(yè)績評估信息系統(tǒng)及其他相關責任部門對業(yè)績的監(jiān)控的支持對管理層有重大影響并且可行的激勵機制

資料來源:麥肯錫分析40…整合性的業(yè)績管理是價值管理體系的重要構成設立年度業(yè)績目41典范業(yè)績管理流程有5個主要步驟工作輸出崗位職責說明關鍵業(yè)績指標（KPI）能力指標挑戰(zhàn)性目標可行性分析業(yè)績合同工作計劃評估最終報告薪酬結(jié)構薪酬水平2.建立業(yè)績指標3.設定業(yè)績目標4.進行業(yè)績審核5.確定業(yè)績評估并與薪酬掛鉤1.進行診斷宏觀差距分析確定主要問題明確遠大抱負和價值驅(qū)動因素制定崗位職責說明建立設計原則起草頒布并逐級落實衡量標準明確遠大抱負評估差距和可行性設定目標并簽署業(yè)績合同對工作計劃取得共識進行透明的評估與評級將激勵與業(yè)績相掛鉤確定激勵/薪酬水平召開反饋會議理解當前的業(yè)績管理體系根據(jù)最佳典范作法確定差距業(yè)績報告工作計劃準備業(yè)績報告每季度審核業(yè)績，討論差距解決辦法制定修改工作計劃41典范業(yè)績管理流程有5個主要步驟工作輸出崗位職責說明挑戰(zhàn)性42BSC和KPI是一種有效的業(yè)績管理工具為了使股東和顧客滿意，我們必須擅長于什么業(yè)務程序？為了實現(xiàn)遠景，我們應該怎樣對待顧客？為了實現(xiàn)遠景，我們怎樣保持改革與提高的能力？為了使股東滿意，我們必須達到怎樣的財務業(yè)績？內(nèi)部業(yè)務顧客學習與發(fā)展財務目標測評指標具體指標新舉措目標測評指標具體指標新舉措目標測評指標具體指標新舉措目標測評指標具體指標新舉措關鍵業(yè)績指標的價值：遠景與戰(zhàn)略使高層領導清晰了解對公司價值最關鍵的經(jīng)營操作的情況使管理者能及時診斷經(jīng)營中的問題并采取行動有力推動公司戰(zhàn)略的執(zhí)行為業(yè)績管理和上下級的交流溝通有一個客觀基礎使經(jīng)營管理者集中精力于對業(yè)績有最大驅(qū)動力的關鍵因素42BSC和KPI是一種有效的業(yè)績管理工具為了使股東和顧客滿43…同時建立以業(yè)績?yōu)閷虻男交I結(jié)構，以激勵員工創(chuàng)造價值 *在年初設訂業(yè)績目標以使目標和激勵獎金發(fā)放透明化進行評估與評級

將業(yè)績與薪酬相掛鉤進行反饋KPI1234能力1234設定薪酬與激勵水平KPIs獎金能力

年度提薪進行關鍵業(yè)績指標和能力評估用加權業(yè)績總分作為總體業(yè)績表現(xiàn)分向被評估人反饋評估和薪酬結(jié)果對需要發(fā)展的領域和提高的機會進行建議簽署最終評估結(jié)果制定設計原則明確需要使用的激勵種類明確業(yè)績衡量尺度與薪酬相掛鉤的方案建立基本薪金提高和獎金與業(yè)績成就關系表*在業(yè)績審核會議上討論個人評估和激勵問題支付薪金與獎金根據(jù)崗位,調(diào)節(jié)關鍵業(yè)績指標和能力評估的權重確保業(yè)績和薪酬的直接掛鉤調(diào)整到市場水平提供改進反饋,以便來年改進工作43…同時建立以業(yè)績?yōu)閷虻男交I結(jié)構，以激勵員工創(chuàng)造價值 44業(yè)績管理流程看似復雜，最終成果應是簡單易操作的4.與業(yè)績掛鉤的薪酬1.業(yè)績衡量標準2.業(yè)績合同3.業(yè)績評估報告類型KPI目標權重單位預算獎金業(yè)績評級KPI目標完成率評估KPI指標能力指標總結(jié)業(yè)績報告44業(yè)績管理流程看似復雜，最終成果應是簡單易操作的4.與業(yè)45…通過這些密切聯(lián)系的關鍵流程將價值思維轉(zhuǎn)化為實際的經(jīng)營行動公司戰(zhàn)略戰(zhàn)略規(guī)劃經(jīng)營資本計劃業(yè)務系統(tǒng)完成公司經(jīng)營預算制定關鍵業(yè)績指標制定資本預算根據(jù)目標評估業(yè)績經(jīng)營計劃業(yè)績管理投資管理流程45…通過這些密切聯(lián)系的關鍵流程將價值思維轉(zhuǎn)化為實際的經(jīng)營行46有效的組織架構是公司創(chuàng)造價值的基礎公司遠景業(yè)務重點及業(yè)務單元戰(zhàn)略組織架構描述5～10年公司遠景和目標產(chǎn)品/服務組合審核、批準各業(yè)務單元的戰(zhàn)略分配資金/資源按細分客戶群確定產(chǎn)品/服務重點5年財務計劃近期營運計劃具體的聯(lián)盟實施計劃部門的設置，職責分配及人員配備管理流程激勵機制46有效的組織架構是公司創(chuàng)造價值的基礎公司遠景業(yè)務重點及業(yè)務47集團管理模式對集團組織結(jié)構、子公司的治理結(jié)構提出了要求集團管理模式集團組織結(jié)構相關子公司的治理結(jié)構操作導向戰(zhàn)略導向+操作監(jiān)控戰(zhàn)略導向財務導向必須為這一類企業(yè)設計龐大的組織功能，而且組織的功能將延伸到子企業(yè)內(nèi)部必須為這一類企業(yè)設計戰(zhàn)略管理的組織功能，而且組織的部分功能將延伸到子企業(yè)內(nèi)部必須為這一類企業(yè)設計戰(zhàn)略管理的組織功能必須為這一類企業(yè)設計財務監(jiān)控的組織功能參與型治理結(jié)構引導型治理結(jié)構引導型治理結(jié)構監(jiān)督型治理結(jié)構47集團管理模式對集團組織結(jié)構、子公司的治理結(jié)構提出了要求集48不同的國家，公司治理結(jié)構有不同的特點（美國、德國、日本）48不同的國家，公司治理結(jié)構有不同的特點（美國、德國、日本）49不同的國家，公司治理結(jié)構有不同的特點（拉丁美洲、加拿大）拉丁美洲：墨西哥一九九九年六月，墨西哥多家知名的商業(yè)機構共同發(fā)表了一份新的《公司治理守則》。該份守則是拉丁美洲的首份同類文件，主要提倡提高管理模式的透明度以增強投資者的信心，亦反映了商界對墨西哥企業(yè)達到國際水平和提高競爭力的關注。其建議配合了很多使用的法律條文，同事亦可應用于墨西哥任何的企業(yè)。雖然守則非履強制性質(zhì)，但選擇不依從該守則的上市公司必須采用其它同類機制。這份文件是墨西哥證券交易所、墨西哥銀行家協(xié)會、墨西哥財務行政人員學會、墨西哥注冊會計師工會，以及來自工業(yè)、零售業(yè)、服務業(yè)的代表共同努力的結(jié)果。他們參考了英國、西班牙、法國、荷蘭、加拿大、南非等國家的經(jīng)驗，并根據(jù)本國的經(jīng)濟和社會實況而提出了一系列的建議。墨西哥的《公司治理守則》包括以下五個部分：董事會（功能、組成、結(jié)構、運作及職責的建議）懂事的評估和酬金（提高公司管理層運作效率的建議）審計（審計師的挑選、財務資訊的驗證、內(nèi)部控制、對適用法律條文的遵從）財政和計劃（建議及運作模式）股東信息（討論股東會議的議程、信息的素質(zhì)與及時性、以及董事會與投資者之間的溝通）加拿大加拿大公司治理聯(lián)會（JCCG）于二零零一年十一月二十二日發(fā)表了一份名為《超越監(jiān)管層面，建立治理文化》的報告，其中提出了十五個關于改善加拿大上市機構治理效益的建議。包括：根據(jù)加拿大證券交易所的上市規(guī)模，所有上市公司的懂事會都必須設有一個由全體成員推選的獨立董事會主席，以負責執(zhí)行各種工作，包括計劃級任人選，并定期召開領導外部懂事會議。JCCG由加拿大特許會計師公會、加拿大創(chuàng)業(yè)基金交易所和多倫多證券交易所共同設立，以評估加拿大的公司治理狀況，并就《確保加拿大公司治理措施為世界上最完善的公司治理措施之一》提出相應的建議。49不同的國家，公司治理結(jié)構有不同的特點（拉丁美洲、加拿大）50中國制定了集各國最佳模式之大成的公司治理框架，但是這些措施是否有效取決于其實際應用是否恰當

由于意識到公司治理對中國資本市場持續(xù)發(fā)展的重要性，中國證監(jiān)會近期共發(fā)布了兩項有關公司治理的規(guī)定，即于二零零一年八月發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立懂事制度的指導意見》，以及在二零零二年一月發(fā)布的《上市公司治理準則》。這些準則的實施標志著中國上市公司在實施恰當?shù)墓局卫淼睦锍瘫?。中國的公司治理框架集合了世界各國最佳模式之大成，是全球最全面和最完備的框架之一。然而，這些措施是否有效最終仍取決于實際應用是否恰當。50中國制定了集各國最佳模式之大成的公司治理框架，但是這些措51一個治理結(jié)構良好的董事會是企業(yè)創(chuàng)造價值的保證股東公司職責董事會管理層機構/個人投資者政府外部董事內(nèi)部董事首席執(zhí)行官·提供資金·取得回報·監(jiān)督管理和幫助制定集團方向—積極參與制定長期戰(zhàn)略和定期監(jiān)督集團的業(yè)績—密切參與集團領導層的培養(yǎng)和評估·管理公司的經(jīng)營而不需所有者干預—對集團的經(jīng)營負全部責任并對結(jié)果負責通過以下措施使集團價值最大化·明晰地分配董事會和管理層的職責和責任·一個獨立、有能力的董事會·由業(yè)內(nèi)專家組成的管理層51一個治理結(jié)構良好的董事會是企業(yè)創(chuàng)造價值的保證股東公司職責52合理的公司治理結(jié)構使董事會和管理層具有明顯的職責分工和運作特點，而新和成高度重合的董事會和管理層帶來一系列問題經(jīng)營層管理董事會支配董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責和責任。他們平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決公司管理層是一個典型的等級社會。組織內(nèi)部有著嚴格的等級責任從而使上情下傳、下情上達。合理的治理結(jié)構狀態(tài)新和成的治理結(jié)構狀態(tài)董事會和經(jīng)營層高度重疊，使得在應該有嚴格等級的管理層沒有權利層級，而經(jīng)常仍是一個圓桌社會，每個成員都平等地開展工作和決策，造成一系列權責不清的現(xiàn)象52合理的公司治理結(jié)構使董事會和管理層具有明顯的職責分工和運53公司上市是新和成建立現(xiàn)代管理制度的契機，也必然對公司治理結(jié)構提出改善要求53公司上市是新和成建立現(xiàn)代管理制度的契機，也必然對公司治理54公司治理結(jié)構的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效激勵和約束，治理結(jié)構應與企業(yè)組織結(jié)構緊密配合功能定位機構設置工作規(guī)則董事會戰(zhàn)略決策層高級管理層戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層職能部門及下屬控股子公司經(jīng)營執(zhí)行層高級管理崗位設置、職責分工；對董事會的匯報、溝通機制；經(jīng)營決策機制；……部門設置；流程配合；資源配置；……激勵約束治理結(jié)構問題組織問題54公司治理結(jié)構的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行55董事會作用的三種模式－監(jiān)督型、參與型和引導型

監(jiān)督型：董事會充當公司所有活動的監(jiān)督人。董事會可能會在確立監(jiān)督機制等方面采取積極態(tài)度，以便在有規(guī)則的基礎上監(jiān)督一系列問題，并進行較為具體的檢查。然而，監(jiān)督作用意味著事后的評估，基本上是從公司如何成功地開展業(yè)務的角度去看待問題。此種模式適合組織結(jié)構、管理制度很完善的公司。

引導型：董事會在指導公司業(yè)務方面發(fā)揮積極作用。引導型董事會是主動的，搜集大量的信息，并完全交由經(jīng)理班子去發(fā)揮經(jīng)營決策作用。此種模式適合組織結(jié)構相對穩(wěn)定的公司。

參與型：董事會參與部分經(jīng)營管理活動，主要在經(jīng)營策略的制訂及管理的方式方法給與經(jīng)理層以協(xié)助，以達到資源互補、共同管理的局面。此種模式較適合組織轉(zhuǎn)型期間的公司。55董事會作用的三種模式－監(jiān)督型、參與型和引導型監(jiān)督型：董56確定方針和設想分析選擇方案實施監(jiān)督評估監(jiān)督型引導型參與型概念圖董事會在戰(zhàn)略問題上發(fā)揮的典型作用

56確定方針和設想分析選擇方案實施監(jiān)督評估監(jiān)督型引導型參與型57綜合股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議新和成通過三個步驟逐漸完善企業(yè)公司治理結(jié)構（討論）董事會經(jīng)營層通過組織調(diào)整，為董事會部分人員轉(zhuǎn)移經(jīng)營層崗位做準備董事會部分人員轉(zhuǎn)移出新和成經(jīng)營層，進入其他重要崗位董事會與經(jīng)營層合理布局階段特征：董事會類型：參與型參與型引導型關鍵問題：建設董事級經(jīng)營層的退出通道（戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計）退出通道退出人員的理解和配合退出人員的理解和配合規(guī)劃合理的董事會57綜合股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議新和成通過三個步驟逐漸58目前，采取參與型董事會有利于順利過渡董事會關注上市等資本運作；董事會需要把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對企業(yè)控制節(jié)點進行控制，降低經(jīng)營運作的風險；目前仍需要在董事會指導下完成公司管理改善工作，健全公司內(nèi)部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求；副總分工及設置確定以后，可以考慮通過外部招聘引進高層管理人員，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協(xié)調(diào)；核心經(jīng)營層均為董事成員，而且均年富力強，心理上都愿意為企業(yè)經(jīng)營貢獻力量，因此其退出通道至關重要；新和成經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務管理運作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。但由于重要崗位長期由董事?lián)?，在一定時期內(nèi)仍有一定依賴性企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵,保證經(jīng)理層合理的地位與利益；預留引入新股東接口及上市要求公司治理結(jié)構的延續(xù)、一致性；董事會近期工作重點監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權；監(jiān)事會要對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議；監(jiān)事會工作重點公司治理結(jié)構設計的影響因素58目前，采取參與型董事會有利于順利過渡董事會關注上市等資59準上市公司新和成股份有限公司的組織結(jié)構和公司治理結(jié)構已具備了一定的基礎，但是還有待完善作為操作導向和依據(jù)公司法的要求，新和成股份的董事會、監(jiān)事會、各專門委員會均已建立，并且制定了新和成公司治理綱要59準上市公司新和成股份有限公司的組織結(jié)構和公司治理結(jié)構已具60作為上市公司母公司，新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構的建立和完善是新和成的領導層當前急需解決的問題根據(jù)公司法和上市公司治理準則的要求，新昌合成化工廠的資產(chǎn)、人員、組織結(jié)構應該與新和成股份有限公司嚴格分開《新和成股份有限公司的治理綱要》中也對上市公司和控股股東新昌合成化工廠的關系作了嚴格的規(guī)定需要盡快建立和完善新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構作為上市公司控股集團的合成化工廠的組織結(jié)構基本上是一個空架子，一些應該具備的組織部門并沒有設立建立和完善新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構對于尋求新的業(yè)務發(fā)展重點，支持存續(xù)業(yè)務發(fā)展，為集團實現(xiàn)長期戰(zhàn)略目標提供支撐來說非常重要60作為上市公司母公司，新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構的建立和61根據(jù)公司法和上市公司治理準則的要求，新昌合成化工廠的資產(chǎn)、人員、組織結(jié)構應該與上市公司新和成股份有限公司嚴格分開《上市公司治理準則》對控股股東與上市公司關系的規(guī)定第二章控股股東與上市公司第二節(jié)上市公司的獨立性第二十二條控股股東與上市公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第二十三條上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。第二十四條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第二十五條上市公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。第二十六條上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。第二十七條上市公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭。61根據(jù)公司法和上市公司治理準則的要求，新昌合成化工廠的資產(chǎn)62新和成股份有限公司的治理綱要中也對上市公司和控股股東新昌合成化工廠的關系作了嚴格的規(guī)定第二十一條控股股東對上市公司及其其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益第二十二條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員第二十三條公司的重大決策應當由股東大會和董事會依法做出。控股股東不直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權益。第二十四條控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

第二十五條公司人員應獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。第二十六條公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務會計活動。第二十七條公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令。也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。第二十八條公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。控股股東及下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭《新和成股份有限公司治理綱要》對控股股東與上市公司關系的規(guī)定第四章控股股東與公司的關系62新和成股份有限公司的治理綱要中也對上市公司和控股股東新昌63作為上市公司控股集團的合成化工廠的組織結(jié)構基本上是一個空架子出于上市的需要，新昌合成化工廠將全部生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)注入了新和成股份有限公司，除了新和成股份，合成化工廠只擁有越秀教育和幾個不大的貿(mào)易公司等資質(zhì)不太好的資產(chǎn)，在組織架構上，也著重考慮了股份有限公司的組織結(jié)構和人員配置，而對控股集團的合成化工廠的組織結(jié)構和人員配置并沒有非常重視除了財務和辦公室之外，合成化工廠作為作為一個上市公司的控股集團，其一些基本的的組織結(jié)構并沒有設立：人事、戰(zhàn)略發(fā)展、投資、審計等部門并沒有設置，由于可以理解的原因，許多機構還是兩套牌子、一套班子，保持上市公司組織結(jié)構和人員的獨立并沒有得到嚴格執(zhí)行作為一個法人實體、新和成對下屬控股企業(yè)的治理結(jié)構和管控模式也并沒有建立起來浙江新東化工有限公司浙江新和成進出口有限公司新昌新和成維生素有限公司新昌德力石化設備有限公司浙江愛生藥業(yè)有限公司新和成皖南藥業(yè)有限公司新旅程國際貿(mào)易有限公司廣州佳偉圖化工有限公司上海翔程商貿(mào)有限公司新昌合成化工廠控股越秀教育發(fā)展有限公司新和成股份有限公司分廠車間財務部人力資源部企管部投資發(fā)展部生產(chǎn)部質(zhì)保部技術中心。。。職能部門63作為上市公司控股集團的合成化工廠的組織結(jié)構基本上是一個空64作為剝離優(yōu)良資產(chǎn)后的新昌合成化工廠如果只是僅作為上市公司的控股集團而存在，對新和成的管理者來說，只是多了一個管理層次，并沒有起到相應的指導作用，因此意義不大，而存續(xù)業(yè)務的資產(chǎn)狀況尚可，完全可以考慮新的業(yè)務板塊的發(fā)展一些業(yè)務的發(fā)展由于與上市公司的主業(yè)不太吻合，放在股份公司里發(fā)展對公司的股市形象和表現(xiàn)不利，在此情況下，放在合成化工廠名下更容易解決融資和發(fā)展非上市板塊的良好發(fā)展可以與上市業(yè)務形成良性互動，為集團公司實現(xiàn)2010年銷售80億人民幣的戰(zhàn)略目標提供有力的支撐由于目前新和成對人才股權激勵的基礎是新昌合成化工廠的股權，因此其他板塊業(yè)務好的發(fā)展，有助于解決吸引人才所需的股權激勵問題由于公司治理結(jié)構的不完善，在對越秀教育的處理上，未能及時發(fā)揮大股東的影響力，一度大權旁握，無論在品牌還是資產(chǎn)收益上都未能為新和成帶來增值，也就給內(nèi)部落下了投資方向不明確、投資管理不力的話柄通過完善合成化工廠的治理結(jié)構有助于清晰上市公司和控股方的產(chǎn)權、明確母公司和上市公司的責任，同時對上市公司新和成的公司形象也有正面影響新昌合成化工廠的董事會的議事規(guī)程和治理結(jié)構并沒有很明確，而作為絕對控股新和成、控制新和成董事會和監(jiān)事會的合成化工廠的治理結(jié)構的完善，有助于改善上市公司良好的公眾形象建立和完善新昌合成化工廠的公司治理結(jié)構對于尋求新的業(yè)務發(fā)展重點，支持存續(xù)業(yè)務發(fā)展，為集團實現(xiàn)長期戰(zhàn)略目標提供支撐來說非常重要64作為剝離優(yōu)良資產(chǎn)后的新昌合成化工廠如果只是僅作為上市公司65中國的民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期，幾乎都為家族企業(yè)或類家族企業(yè)，其以親情友情為紐帶的組織結(jié)構和管理模式有著明顯的優(yōu)勢其可以幫助企業(yè)降低監(jiān)控成本，因此家族企業(yè)的總代理成本相對于其他類型的企業(yè)低。家族成員彼此間的信任及了解的程度遠高于其它非家族企業(yè)的成員，家族企業(yè)成員之間可能負擔較低心理契約成本。成員之間特有的血緣、親緣關系，使家族企業(yè)具有強烈的疑聚力，加上心理契約成本較低，再加上經(jīng)營權與所有權的合一，家族企業(yè)的總代理成本可能較非家族企業(yè)為低凝聚力強創(chuàng)業(yè)時期，憑借家族成員之間特有的血緣關系、類似血緣關系、親緣關系和相關的社會網(wǎng)絡資源，以較低的成本迅速集聚人才，全情投入，團結(jié)奮斗，甚至可以不計報酬，能夠在很短的一個時期內(nèi)獲得競爭優(yōu)勢，較快的完成原始資本的積累集權式的組織模式家族企業(yè)的創(chuàng)立者或繼承者，往往以其較大的股份、較高的輩份或獨特的個人魅力，在家族企業(yè)中扮著家長的角色。家長依托家族的血緣關系，將企業(yè)的決策權集中在自己手中或家族內(nèi)部，從而建立了集中、穩(wěn)定而強大的領導實體。反應迅速以家族整體利益來看，在通常情況下，利益的一致性使得各成員對外部環(huán)境變化具有天然的敏感性，外部尤其是市場變化的信息能很快傳遞至企業(yè)的每位成員。同時，家長制的權威領導，可使得公司的決策速度最快心理契約成本低65中國的民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期，幾乎都為家族企業(yè)或類家族企業(yè)，66但是隨著企業(yè)的壯大和發(fā)展，類家族企業(yè)也呈現(xiàn)出一些體制性劣勢由于外在環(huán)境的變遷，創(chuàng)業(yè)初期幫助家族興起的主業(yè)，甚至會成為導致公司虧損的主因難以得到最優(yōu)秀的人才企業(yè)要做大，要發(fā)展，單純在家族成員中選擇人才的結(jié)果，就是選擇面會變的越來越窄，可用的人會越來越少；而長期的家長制管理，會使領導者變得自負，總覺得自己是最能干的，這恰恰排斥了社會上更優(yōu)秀的人才的加盟結(jié)構及內(nèi)部錯綜復雜的關系由于血緣關系和親緣關系的介入，公司的內(nèi)部結(jié)構和關系會比單純的國企更復雜一些經(jīng)營層面家族企業(yè)艱苦創(chuàng)業(yè)，打下天下，過三關：分金銀，論榮辱，排座次后，原先創(chuàng)業(yè)的家族成員很容易產(chǎn)生惰性，從遇事快半拍變?yōu)榉彩侣肱?，于是員工有樣學樣，產(chǎn)品質(zhì)量問題增加，客戶抱怨投訴得不到快速處理，公司的經(jīng)營危機開始了。

戰(zhàn)略層面家族企業(yè)的領導在登上寶座后，自我膨脹，自以為是，剛愎自用，不管大事小事，個人說了算，經(jīng)常置董事會和部屬意見于不顧，做出草率的決定，致使家族企業(yè)幾乎瀕臨倒閉重人治，輕法治，喪失了組織創(chuàng)新的能力66但是隨著企業(yè)的壯大和發(fā)展，類家族企業(yè)也呈現(xiàn)出一些體制性劣67厘清股權關系，明晰法人治理結(jié)構，對新昌合成化工廠這樣一個類家族企業(yè)來說無論是實現(xiàn)內(nèi)部公平還是對外招攬合適的人才均有著非常重要的意義67厘清股權關系，明晰法人治理結(jié)構，對新昌合成化工廠這樣一個68作為控股集團的合成化工廠，其董事會和組織結(jié)構應精干高效68作為控股集團的合成化工廠，其董事會和組織結(jié)構應精干高效69出于集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，戰(zhàn)略發(fā)展和投資委員會的建立是亟待解決的問題69出于集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，戰(zhàn)略發(fā)展和投資委員會的建立是70針對新和成的具體情況，一些專門委員會的設置可以先放在上市公司組織架構下，隨著集團公司業(yè)務的擴張和實力的增強，在真正形成多業(yè)務板塊的條件下，此組織架構應該上提70針對新和成的具體情況，一些專門委員會的設置可以先放在上市71為使新和成董事會的決策更具科學性，并有效地防范風險，董事會應設立專門委員會，輔助董事會的決策專門委員會類型典型的職能戰(zhàn)略決策委員會審核制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略監(jiān)督、核實公司重大投資決策審計委員會檢查公司會計政策、財務狀況和報告程序考核公司的內(nèi)部控制體系檢查并監(jiān)督公司的風險檢查公司遵守法律法規(guī)的情況提名委員會制定董事選擇的標準和程序廣泛選擇董事候選人審核股東和監(jiān)事會提名的董事候選人薪酬與考核委員會制訂董事會成員的薪酬方案制訂公司高管人員的薪酬計劃、政策與考核制定績效的標準投資委員會設計科學的投資項目評估辦法為公司決策提供可信的評估結(jié)果為項目管理提供可行性建議董事會鑒于新和成在投資管理上的特點，有較多重大的投資項目需要由新和成董事會進行審批，而新和成的投資管理能力較弱以及新和成股份實行預算管理的必要性，應先設投資委員會和預算委員會預算委員會審核公司年度運營計劃及預算監(jiān)督年度預算的執(zhí)行情況71為使新和成董事會的決策更具科學性，并有效地防范風險，董事72新和成股份有限公司投資委員會的構成及職能董事會一般由董事會一名獨立董事負責某一專門委員會的工作負責投資委員會的董事應該精通市場和財務，能夠?qū)κ袌鲲L險和財務回報有著深刻的理解，負責投資的董事不應兼任公司其他管理職務，能夠站在中立的立場上審視各個投資項目管理層集團主管投資和業(yè)務拓展的副總及戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務拓展部、運營管理部、及計劃財務部門負責人為投資委員會成員專家應根據(jù)集團的業(yè)務領域，選擇如下專家作為投資委員會的成員行業(yè)技術專家行業(yè)市場專家法律專家投資委員會構成審查、評估新和成股份擬投資項目及控股公司限額以上投資項目的可行性，為董事會決策提供專業(yè)性的意見投資委員會職能72新和成股份有限公司投資委員會的構成及職能董事會一般由董事73投資委員會審查項目的范圍集團業(yè)務拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)新的業(yè)務領域，需由集團進行的投資項目集團根據(jù)戰(zhàn)略目標，對現(xiàn)有板塊結(jié)構進行調(diào)整，由此產(chǎn)生的重大并購、重組項目集團本部投資項目下屬板塊控股公司主營業(yè)務范圍內(nèi)限額以上的投資項目指標管理型：2000萬元及以上扶持型：1000萬元及以上培育型：500萬元及以上效益監(jiān)控型：500萬元及以上下屬板塊主營業(yè)務范圍以外，將對集團及各板塊企業(yè)的業(yè)務結(jié)構及資產(chǎn)結(jié)構產(chǎn)生戰(zhàn)略性影響的項目控股公司的投資項目73投資委員會審查項目的范圍集團業(yè)務拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)74投資委員會的運作方式業(yè)務拓展部總經(jīng)理投資委員會董事會開始審查擬投資項目的投資方案，進行市場分析/盡職調(diào)查，并完成項目的初步評估審核初步評估審核投資方案批準投資項目進入項目實施程序是是是否否否業(yè)務拓展部是投資委員會的工作機構業(yè)務拓展部應制定投資委員會的表決規(guī)則并經(jīng)董事會批準由業(yè)務拓展部根據(jù)項目類型選擇專家委員并負責召集和組織投資委員會的會議業(yè)務拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調(diào)整建議流程說明對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風險因素，總經(jīng)理一般不應直接否決，可要求業(yè)務拓展部會同控股公司進行更為深入的評估投資委員會成員需進行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由投資委員會成員的表決意見應記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù)只有經(jīng)投資委員會表決通過的項目，才可進入董事會討論并表決董事長對是否批準投資項目擁有一票否決權董事會應根據(jù)業(yè)務拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調(diào)整專家委員選擇專家委員，并組織投資委員會進行審核復議或存檔復議或存檔復議或存檔74投資委員會的運作方式業(yè)務拓展部總經(jīng)理投資委員會董事會開始75執(zhí)行組織結(jié)構過渡方案期間，投資委員會的運作建議由業(yè)務拓展部執(zhí)行集團新業(yè)務開發(fā)的職能由運營管理一部和二部分別對不同下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目進行管理由于在過渡的組織調(diào)整方案中……投資委員會的召集和組織工作仍由業(yè)務拓展部負責，由運營管理一部和二部提名相應的行業(yè)專家屬集團新業(yè)務開發(fā)的投資項目的評審，由業(yè)務拓展部負責進行初步的評估，并向投資委員會報送項目方案及初步評估報告，供投資委員會討論表決屬下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目的評審，由相應運營管理部進行項目的初步評估，并準備相關資料報投資委員會，業(yè)務拓展部就投資委員會的召集和組織提供必要的協(xié)助因此建議……75執(zhí)行組織結(jié)構過渡方案期間，投資委員會的運作建議由業(yè)務拓展76集團預算委員會的構成、職能及運作方式董事會由于集團董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復性，建議目前董事會成員不參加預算委員會管理層集團總經(jīng)理、財務總監(jiān)及計劃財務部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務拓展部、運營管理部等部門負責人為投資委員會成員外部專家可選擇一名預算管理的專家（如一家很好地執(zhí)行預算管理的企業(yè)的財務負責人）為預算委員會的顧問預算委員會構成審核集團基于年度運營計劃的預算的合理性及可執(zhí)行性，為集團董事會審批年度預算提供決策支持；監(jiān)督集團預算執(zhí)行情況預算委員會職能工作機構預算委員會的工作機構是集團計劃財務部，負責提名預算委員會的構成人員并召集、組織預算委員會開會工作程序計劃財務部會同有關部門制定集團的年度預算，由總經(jīng)理審核計劃財務部提請預算委員會審核年度預算，通過后報董事會批準計劃財務部定期向預算委員會提交預算執(zhí)行情況報告及預算修訂方案，由預算委員會審核后報董事會預算委員會運作方式76集團預算委員會的構成、職能及運作方式董事會由于集團董事會77目錄集團公司治理結(jié)構集團董事會專門委員會的設置與運作控股公司的治理結(jié)構附件：公司治理結(jié)構的有關法律規(guī)定77目錄集團公司治理結(jié)構78新和成治理結(jié)構的難點在于作為發(fā)起人的8個自然人，同時也是控股股東新昌合成化工廠的較大股東（當然胡總?cè)匀豢梢酝ㄟ^相對控股來控制新昌合成化工廠，從而絕對控制新和成）78新和成治理結(jié)構的難點在于作為發(fā)起人的8個自然人，同時也是79集團應利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構成，派出有關人員*控股公司董事會構成中華人民共和國公司法上市公司治理準則關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見集團海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機構對公司治理結(jié)構的要求*控股董事會的構成及董事的職現(xiàn)，應符合有關法律及法規(guī)的要求，包括集團派出董事董事長總經(jīng)理**財務總監(jiān)**其他主要股東代表中小投資者代表非執(zhí)行董事獨立董事所有董事人選，均應經(jīng)股東單位提名，由集團控股公司的股東大會決定聘任與否對非上市企業(yè)，可不設獨立董事**證監(jiān)會2002年1月發(fā)布實施的《上市公司治理準則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。關于控股股東與上市公司關系的有關規(guī)定請見附件執(zhí)行董事：為董事會成員，同時擔任管理職務非執(zhí)行董事：董事會成員，不擔任管理職務79集團應利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董80董事長與總經(jīng)理是否由一人兼任，在管理的研究與實踐中均無定論WhentheCEOisalsoChairman...Checksandbalanceshavebeenthrowntothewind如果CEO同時擔任董事長，核查與平衡將會被丟在風中BenjaminRosen本杰明·羅森ChairmanofCompaq康柏公司董事長兼任(CEODuality)不兼任優(yōu)點保證行政指揮體系的有效性保證對總經(jīng)理必要的監(jiān)督是在關鍵時刻改換根本策略和最高領導的體制安排缺點缺乏制約與平衡機制決策隨意性很大股東獲取信息可能被屏蔽或不適當?shù)剡^濾公司管理系統(tǒng)的效率可能會被降低在管理層與董事會之間可能造成較為嚴重的沖突實踐*80%的美國公眾公司76%的歐洲公司案例通用電器早期的福特（1956年以前）通用汽車微軟康柏*資料來源：AcomparisonoftheviewsofCEOsandPublicPensionFundsonthecorporateGovernanceissuesofChairman–CEODualityandtheElectionofLeadDirectors,PeterAllan,AlbertWidman,March199980董事長與總經(jīng)理是否由一人兼任，在管理的研究與實踐中均無定81為保證集團對控股公司有較強的控制力，使集團的管理模式能夠順利實施，建議集團確立控股公司的董事長與總經(jīng)理職位分設的原則在“放權式管理”的基本前提下，集團面臨信息不對稱的風險，不易在早期識別控股公司的潛在風險在董事長與總經(jīng)理合一的情況下，集團無法有效制約控股公司總經(jīng)理對局部和短期利益的追求，集團總體戰(zhàn)略意圖的實施可能會遇到較大阻力集團的管理模式尚處在建立和健全的過程中，大部分控股公司內(nèi)部的管理制度體系尚不完備。在變革的過程中，需要集團對控股公司保持較強的控制力集團對控股公司管理的主要挑戰(zhàn)控股公司的董事長與總經(jīng)理分設，董事長由集團管理層人員兼任，有利于集團充分了解控股公司的經(jīng)營狀況；貫徹集團的戰(zhàn)略意圖；并對控股公司的總經(jīng)理形成必要的制約與監(jiān)督機制對于屬于起步發(fā)展階段、規(guī)模較小的控股公司，集團可派出董事長并兼任總經(jīng)理，可提高管理效率，有利于控股公司的快速發(fā)展。在控股公司發(fā)展到一定規(guī)模后，可將董事長和總經(jīng)理職位分設81為保證集團對控股公司有較強的控制力，使集團的管理模式能夠82集團派出執(zhí)行董事的任用方式及職責執(zhí)行董事任用方式董事長總經(jīng)理財務總監(jiān)集團管理層兼任，由集團總經(jīng)理提名，經(jīng)集團董事會決定由集團總經(jīng)理提名，經(jīng)集團董事會決定集團人力資源部會同財務部提名，經(jīng)總經(jīng)理確認，由集團董事會決定職責擔任控股公司的法人代表，按照公司法的規(guī)定，負責控股公司董事會的工作向集團匯報控股公司的重大經(jīng)營事項，并經(jīng)集團授權，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見履行公司法規(guī)定的總經(jīng)理的職責，主持控股公司的經(jīng)營經(jīng)常性地向集團匯報控股公司的經(jīng)營狀況經(jīng)集團授權，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見負責控股公司的財務管理與集團計劃財務部保持經(jīng)常性的協(xié)調(diào)和溝通，及時向集團匯報控股公司的財務狀況，及時發(fā)現(xiàn)并控制財務風險經(jīng)集團授權，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見82集團派出執(zhí)行董事的任用方式及職責執(zhí)行董事任用方式董事長總83集團派出非執(zhí)行董事的方案選擇方案一：由運營管理部人員擔任方案二：由集團中層管理人員兼任任用方式派出董事應為運營管理部工作人員，由運營管理部會同人力資源部提名，由集團總經(jīng)理確定并報董事會批準派出董事為集團中層管理人員，由人力資源部提名，經(jīng)總經(jīng)理確定并由集團董事會批準職責協(xié)助運營管理部實現(xiàn)對控股公司的管理（詳細職責描述見下頁）僅作為集團在控股公司董事會董事席位的代表，根據(jù)集團的授權，出席控股公司董事會并轉(zhuǎn)述集團對重大事項的意見特點對下屬公司管理的法律架構與實際管理架構趨同，有利于運營管理部充分行施其職能人員集中配置，減少了信息傳遞的中間環(huán)節(jié)對集團現(xiàn)行的派出方式有較大的改變，對運營管理部人員素質(zhì)有較高要求，調(diào)整有一定難度與集團現(xiàn)行的作法一致法律架構與管理架構不一致，運營管理部需與控股公司建立相應的管理關系由于集團派出非執(zhí)行董事不能密切關注控股公司的經(jīng)營情況，將限制控制公司董事會功能的發(fā)揮上述兩種方案各有優(yōu)缺，由集團管理層選擇83集團派出非執(zhí)行董事的方案選擇方案一：由運營管理部人員擔任遠卓-新和成-集團管理模式與公司治理結(jié)構報告課件遠卓-新和成-集團管理模式與公司治理結(jié)構報告遠卓-新和成-集團管理模式與