投資銀行重點課件

第一章各國名稱不同：美國和歐洲大陸：投資銀行英國：商人銀行我國和日本：證券公司投資銀行業(yè)務(wù)：傳統(tǒng)業(yè)務(wù)：承銷、經(jīng)紀(jì)、自營第一節(jié)投資銀行的歷史演進一、國際投資銀行簡史（一）英國的投資銀行1986年10月通過了《金融服務(wù)法案》----大爆炸法案開始混業(yè)美國1933年制定了《證券法》和《銀行法》（即《格拉斯－斯蒂格爾法》）；這一法律將商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)嚴(yán)格分離1999年11月4日，美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》可以以金融控股的形式進行混業(yè)經(jīng)營。德國實行全能銀行制，始終堅持金融機構(gòu)混業(yè)經(jīng)營。日本1998年12月“金融體系改革一攬子法”。開始混業(yè)（一）我國證券公司的發(fā)展歷程1995年我國頒布的《中央銀行法》、《商業(yè)銀行法》明確規(guī)定銀行業(yè)和證券業(yè)分業(yè)管理1999年《證券法》證券業(yè)、銀行業(yè)，信托業(yè)、保險業(yè)四業(yè)分離

1（一）投資銀行的定義羅伯特?庫恩第一種：經(jīng)營華爾街金融業(yè)務(wù)的公司第二種：從事所有或部分資本市場業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)。

第三種：把從事證券承銷和企業(yè)并購的金融機構(gòu)稱為投資銀行。第四種：僅把在一級市場上承銷證券和二級市場交易證券的金融機構(gòu)稱為投資銀行。

投資銀行重點課件2（二）投資銀行與商業(yè)銀行的異同投資銀行商業(yè)銀行本源業(yè)務(wù)證券承銷存貸款融資功能直接融資間接融資活動領(lǐng)域主要活動于資本市場主要活動于貨幣市場業(yè)務(wù)特征無法用資產(chǎn)負(fù)債表反映表內(nèi)業(yè)務(wù)與表外業(yè)務(wù)利潤根本來源傭金存貸利差經(jīng)營方針和原則控制風(fēng)險前提下注重追求收益性、安全性、流開拓動性的結(jié)合、堅持穩(wěn)健原則宏觀管理多層管理中央銀行

投資銀行重點課件3（二）我國投資銀行分類第一階段：1999年7月1日《證券法》1、綜合類證券公司2、經(jīng)紀(jì)類證券公司第一百二十條證券公司必須在其名稱中標(biāo)明證券有限責(zé)任公司或者證券股份有限公司字樣。經(jīng)紀(jì)類證券公司必須在其名稱中標(biāo)明經(jīng)紀(jì)字樣。

第二階段：中國證監(jiān)會自2004年初開始對證券公司實行分類監(jiān)管。證券公司分為四類，第一類為創(chuàng)新試點類的證券公司，第二類為規(guī)范發(fā)展類的證券公司，第三類為存在風(fēng)險類的證券公司，第四類為進行風(fēng)險處置類的證券公司。第三個階段：2007年7月初，中國證監(jiān)會下發(fā)《證券公司分類監(jiān)管工作指引(試行)》和相關(guān)通知，《指引》規(guī)定，根據(jù)證券公司風(fēng)險管理能力評價計分的高低，將證券公司分為A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等5大類11個級別?！吨敢芬?guī)定了6類共69個評價指標(biāo)。（每年都要重新評）（二）我國投資銀行分類4

第三節(jié)投資銀行的發(fā)展模式（體制）一、各國投資銀行體制比較（分業(yè)與混業(yè)）狹義的理解：證券業(yè)與銀行業(yè)（美國）廣義的理解：銀行、保險、證券、信托機構(gòu)（中國和日本）。（一）銀證分離型和銀證綜合型模式1、銀證分離型美國：利益相反原則承銷：政府債券買賣其他投資對象英國：法律上不存在限制日本：自然分離---商業(yè)銀行主義，法律強制分離）2、銀證綜合型模式（1）全能銀行附屬發(fā)展模式：德國、意大利、瑞士、荷蘭（證券部）（2）金融控股公司關(guān)系型發(fā)展模式加拿大，英國，日本，美國第三節(jié)投資銀行的發(fā)展模式（5二、不同管理模式的利弊分析1、分離型模式的利弊分析優(yōu)點（1）安全（降低了整個金融體制的運行風(fēng)險）混合模式的缺點:A、違背儲戶的利益，商業(yè)銀行從事證券業(yè)務(wù)風(fēng)險與收益不對稱。B、流動性要求容易沖擊證券市場。C、助長經(jīng)濟危機股價下跌---拋售股票---銀行遭受損失---信用危機—擠兌—經(jīng)濟危機（2）保證證券市場的公平與合理，防止內(nèi)幕交易。（3）促進專業(yè)化分工，從而弱化競爭，降低風(fēng)險。缺點：限制了銀行的發(fā)展壯大，影響和削弱了本國金融機構(gòu)的國際競爭力。2、綜合型模式的利弊分析(全能銀行)（1）實現(xiàn)規(guī)模效益，降低成本，提高收益。（2）保證收益的穩(wěn)定。（如利率變化、溫和的通貨膨脹）（3）降低貸款和承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險。（4）有利于競爭，提高效率。缺點：加大整個金融體制風(fēng)險完。我國投資銀行管理體制的選擇證券業(yè)在1993年之前采取的是附屬發(fā)展模式。目前我國采取的是獨立發(fā)展模式。二、不同管理模式的利弊分析6第二章證券的發(fā)行與承銷一、分類根據(jù)發(fā)行對象（即招募對象）公開發(fā)行和私募發(fā)行1、公開（公募）發(fā)行，是指面向市場上的廣泛的不特定的投資公眾發(fā)售證券的方式。在證券公募發(fā)行情況下，社會所有合法的投資者均可以認(rèn)購證券。優(yōu)點：（1）發(fā)行范圍廣，投資者眾多，籌資潛力大（2）避免或減少因證券集中于少數(shù)人手中而對發(fā)行人（公司）經(jīng)營管理的干預(yù)（3）證券可以在二級市場上交易，流動性強，有利于提高發(fā)行人的社會知名度。缺點：發(fā)行手續(xù)繁雜，登記或核準(zhǔn)所需時間較長，籌資速度較慢，發(fā)行費用較高。規(guī)定：（1）證券的發(fā)行必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的文件（2）向證券監(jiān)管部門辦理發(fā)行注冊登記手續(xù)或經(jīng)審核批準(zhǔn)（3）必須向公眾如實公布發(fā)行公司的有關(guān)情況，供投資者做出正確選擇。2、私募（私下）發(fā)行，是指面對少數(shù)特定的投資者發(fā)行證券的方式。對象：1個人投資者，如發(fā)行公司（股份公司）現(xiàn)有股東或發(fā)行人內(nèi)部職工2機構(gòu)投資者，多為銀行、保險公司等金融機構(gòu)。規(guī)定：有些國家通常不要求向證券監(jiān)管部門辦理登記注冊，不要求發(fā)行人以公開說明書的形式向投資者披露證券監(jiān)管部門認(rèn)為應(yīng)提供的重要信息。優(yōu)點：往往有確定的投資者，不必?fù)?dān)心發(fā)行失敗，發(fā)行手續(xù)簡單，籌資時間短，可節(jié)省發(fā)行費用。缺點：證券流動性差，難以在二級市場上轉(zhuǎn)讓，投資者要求的收益率高，發(fā)行成本高，不利于提高發(fā)行人的社會聲譽。境內(nèi)上市外資股（B股）的發(fā)行幾乎全部采用私募方式。公募發(fā)行是最基本最常用的發(fā)行方式。第二章證券的發(fā)行與承銷一、分類7我國有關(guān)私募與公募的規(guī)定

《證券法》規(guī)定有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。2.按發(fā)行過程(方式)劃分直接發(fā)行間接發(fā)行3、按發(fā)行價格可分溢價發(fā)行、折價發(fā)行、平價發(fā)行我國不允許折價發(fā)行。

證券發(fā)行管理制度：1注冊制形式性審查-----真實信息2核準(zhǔn)制證券發(fā)行申請人不僅要公開披露所有與發(fā)行證券有關(guān)的真實信息，還必須符合有關(guān)法律和證券管理機構(gòu)規(guī)定的若干必備條件。－－－實質(zhì)性審查

第五十條股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。投資銀行重點課件8三、證券承銷方式1、全額包銷：承銷商同意按照商定的價格（即協(xié)議價格）購買發(fā)行的全部證券，并同時將證券款全額支付給發(fā)行人。2、余額包銷：承銷商承諾在承銷期內(nèi)向社會推銷證券，并在規(guī)定的承銷期結(jié)束后，將可能未出售的證券全部購入，按約定時間向發(fā)行人支付全部證券價款。3、代銷：（盡力推銷）承銷商并不從發(fā)行人處購買全部證券，只同意盡力代發(fā)行人推銷證券，在承銷期結(jié)束后，將未能售出的證券退還給發(fā)行人，并將出售證券的所收款項按約定日期支付給發(fā)行人。4、競價投標(biāo)：招標(biāo)方式或拍賣法區(qū)別：包銷代銷余額包銷發(fā)行人與承銷人買賣關(guān)系委托代理關(guān)系兩者都有的關(guān)系不同風(fēng)險的承擔(dān)者不同承銷商發(fā)行人共同承擔(dān)承銷費用不同高低兩者之間股票證監(jiān)會核準(zhǔn)三、證券承銷方式91、國債---發(fā)行規(guī)模全國人大會審議，發(fā)行管理-----財政部2、企業(yè)債券--—-發(fā)展改革委員會核準(zhǔn)3、上市公司發(fā)行公司債券---到證交所交易的債券—證監(jiān)會核準(zhǔn)4、中期票據(jù)、短期融資券（非金融機構(gòu)）--到銀行間債券市場交易—中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊5、金融債券-----------------中國人民銀行核準(zhǔn)（銀行間債券市場）。6、可轉(zhuǎn)換債券、可分離債券----證券發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)–證交所交易7、資產(chǎn)證券化-----------------銀監(jiān)會審批—銀行間債券市場證監(jiān)會審批---證交所交易

8、境外發(fā)債-中國人民銀行授權(quán)國家外匯管理局及其分局負(fù)責(zé)審批。IPO就是initialpublicofferings(首次公開發(fā)行股票）首次公開招股是指一家私人企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。IPO、（上市公司）配股、（上市公司）公開增發(fā)、（上市公司）定向增發(fā) IPO的程序1、選擇發(fā)行人2、在競爭中獲選為主承銷商3、組建IPO小組4、盡職調(diào)查5、制定與實施重組方案6、編制項目計劃書、制訂發(fā)行方案7、編制募股文件與申請股票發(fā)行8、路演：股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研與推介活動。9、確定發(fā)行價格10、組建承銷團與確定承銷報酬11、穩(wěn)定價格1、國債---發(fā)行規(guī)模全國人大會審議，發(fā)行管理-----財政10超額配售選擇權(quán)（綠鞋期權(quán)）３種情況：一是超額配售選擇權(quán)無法行使。包銷部分的股票上市后的二級市場價格在３０日內(nèi)始終低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格從二級市場購買發(fā)行人的股票，以發(fā)行價分配給提出認(rèn)購申請的投資者。二是超額配售選擇權(quán)部分行使。主承銷商用部分超額發(fā)售股票獲得的資金，使股價維持在發(fā)行價上，剩余的資金部分行使超額配售選擇權(quán)。三是超額配售選擇權(quán)全部行使。股價高于發(fā)行價，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購申請的投資者。在新股發(fā)行和增發(fā)新股中引入的超額配售選擇權(quán)，是指上市公司授予主承銷商的一項選擇權(quán)。獲此授權(quán)的主承銷商可在股票發(fā)行時，按同一發(fā)行價格向投資者發(fā)售不超過本次發(fā)行數(shù)量的１１５％的股份，收到相當(dāng)于１１５％股份所對應(yīng)的資金。發(fā)行人按包銷額取得１００％股份所對應(yīng)的資金，１５％的股份所對應(yīng)的資金由主承銷商支配。IPO新股發(fā)行分為3部分：我國新股發(fā)行詢價制1、網(wǎng)上發(fā)行（申購）2、網(wǎng)下詢價（配售）------確定發(fā)行價格（詢價對象、詢價步驟、詢價對象數(shù)量限制、網(wǎng)下配售比例的限制）3、向戰(zhàn)略投資者配售（發(fā)行在4億股以上的可以引進）超額配售選擇權(quán)（綠鞋期權(quán)）３種情況：11（2）步驟：詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

(一)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；(三)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。擴大詢價對象范圍。除了目前有關(guān)辦法規(guī)定的7類機構(gòu)外，主承銷商可以自主推薦5-10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦的原則和標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部決定程序并向證券業(yè)協(xié)會備案。發(fā)行人、發(fā)行人股東和中介機構(gòu)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發(fā)行價格。（2）步驟：122、提高向網(wǎng)下投資者配售股份的比例，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)軝C制。向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份(以下稱為本次發(fā)售股份)的50%。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2-4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽怀^4倍時應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?。招股說明書正式披露后，根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，發(fā)行人需在詢價結(jié)果確定的兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況，分析并披露該定價可能存在的風(fēng)險因素、對發(fā)行人經(jīng)營管理和股東長期利益的影響。未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人還需補充提供盈利預(yù)測并公告，并在盈利預(yù)測公告后重新詢價取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份三個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。目前，我國國債發(fā)行方式有公開招標(biāo)方式、承購包銷方式和行政分配方式。荷蘭式中標(biāo)：中標(biāo)的承銷機構(gòu)都以相同價格（所有中標(biāo)價格中的最低價格）來認(rèn)購中標(biāo)的國債數(shù)額；“美國式”，那么承銷機構(gòu)分別以其各自出價來認(rèn)購中標(biāo)數(shù)額。美國式招標(biāo)和荷蘭式招標(biāo)作為債券招標(biāo)發(fā)行的兩種主要方式，直接的區(qū)別在于中標(biāo)價格的形成模式。進一步看，對中標(biāo)的承銷商而言，美國式招標(biāo)形成的是差異的中標(biāo)價格，也稱多重價格招標(biāo)，即中標(biāo)人以各自的投標(biāo)利率為最終中標(biāo)利率；荷蘭式招標(biāo)則是單一價格招標(biāo)，即所有中標(biāo)人均以同一利率作為中標(biāo)利率。兩者的有效投標(biāo)均以收益率由低到高的累加方式截止于招標(biāo)發(fā)行量。美國式招標(biāo)和荷蘭式招標(biāo)，作為兩種被廣泛運用且最基本、最典型的招標(biāo)方式，成為招標(biāo)方式分析的主要類型選擇。一般認(rèn)為，就引導(dǎo)投標(biāo)人報價方面，美國式助高、荷蘭式助低。投資銀行重點課件13市場評論：1、壓低發(fā)行價格《意見》規(guī)定，詢價結(jié)果超過行業(yè)平均市盈率25%，需重新詢價乃至重新上會；上市后業(yè)績達不到盈利預(yù)測，發(fā)行人和保薦機構(gòu)將被采取監(jiān)管措施。根據(jù)《意見》，發(fā)行人可能面臨前后三次詢價的過程，包括初步詢價、正式詢價和“超募”后的重新詢價?！斑@是否意味著只要低于24%就沒有責(zé)任了？這與2009年改的新股定價一律不超過30倍市盈率的窗口指導(dǎo)沒什么區(qū)別，換了個說法而已。如果這樣干的話，那新股詢價環(huán)節(jié)完全可以取消了。”華生說。2、利益輸送？？？指導(dǎo)意見指出，主承銷商可以自主推薦5~10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。北京天相投顧公司董事長林義相對此在微博上反問：“難道忘了十多年前券商把新股配給關(guān)系戶，股民什么也得不到的情景了嗎？”現(xiàn)在的指導(dǎo)意見，限制了高市盈率、高股價，提高了機構(gòu)的網(wǎng)下配售比重，同時取消了三個月的鎖定期，這些都便利了機構(gòu)炒新。中金董事長李劍閣在博鰲論壇上也同樣認(rèn)為：“新股發(fā)行制度征求意見稿存在隱患，總的來說是防止定價過高，但這可能會給投資者新股定價偏低的印象，炒新問題可能會卷土重來。”市場評論：1、壓低發(fā)行價格14一、本次發(fā)行安排（一）本次發(fā)行重要時間安排

交易日日期發(fā)行安排

T-11日

1月31日

刊登《招股意向書摘要》、《發(fā)行安排及初步詢價公告》

T-10日至T-8日

2月1日-2月3日

路演推介

T-7日至T-3日

2月6日-2月10日

路演推介初步詢價（通過上交所網(wǎng)下發(fā)行電子化申購平臺）

T-3日

2月10日

初步詢價截止日（15:00截止）T-2日

2月13日

確定價格區(qū)間，刊登《網(wǎng)上路演公告》

T-1日

2月14日刊登《投資風(fēng)險特別公告》、《初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間公告》、《網(wǎng)下發(fā)行公告》和《網(wǎng)上資金申購發(fā)行公告》網(wǎng)下申購繳款起始日、戰(zhàn)略投資者申購繳款日、網(wǎng)上路演

T日

2月15日

網(wǎng)上資金申購日、網(wǎng)下申購繳款截止日

T+1日

2月16日

確定發(fā)行價格、確定換股吸收合并路橋建設(shè)的換股價格網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金驗資確定戰(zhàn)略配售安排、回?fù)馨才偶白罱K發(fā)行股數(shù)網(wǎng)上申購配號T+2日

2月17日

刊登《定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》網(wǎng)下申購資金退款

網(wǎng)上發(fā)行搖號抽簽

T+3日

2月20日

刊登《網(wǎng)上資金申購搖號中簽結(jié)果公告》網(wǎng)上申購資金解凍

注：1、T

日為網(wǎng)上資金申購日。上述日期均指交易日。一、本次發(fā)行安排156、網(wǎng)上發(fā)行重要事項：（2）參與本次網(wǎng)上申購的單一證券賬戶申購委托不少于500股，超過500股的必須是500股的整數(shù)倍，但不得超過25,000股。7、回?fù)軝C制：（1）網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認(rèn)購的情況下，網(wǎng)上申購不足部分向網(wǎng)下回?fù)?，由參與網(wǎng)下的機構(gòu)投資者認(rèn)購，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將通過搖號抽簽方式進行配售。首先：若網(wǎng)上申購不足部分大于本次網(wǎng)下發(fā)行搖號的申購單位250萬股，在不改變搖號配號原則基礎(chǔ)上，按250萬股的整數(shù)倍相應(yīng)增加中簽號碼個數(shù)，并通知搖號機構(gòu)按新的中簽號碼個數(shù)數(shù)量進行搖號；其次：增加中簽號碼個數(shù)后不足250萬股的剩余部分作為一個特殊中簽號碼，在未中簽的號碼中重新?lián)u出，由獲得該特殊中簽號碼的網(wǎng)下投資者認(rèn)購。上述機構(gòu)投資者未能足額認(rèn)購的部分由保薦人（主承銷商）推薦其他投資者認(rèn)購；仍然認(rèn)購不足的部分，由承銷團余額包銷；（2）在網(wǎng)下發(fā)行未獲得足額認(rèn)購的情況下，不足部分不向網(wǎng)上回?fù)?，由承銷團余額包銷；（3）網(wǎng)上、網(wǎng)下均獲得足額認(rèn)購的情況下，若網(wǎng)下發(fā)行初步中簽率高于網(wǎng)上初步中簽率2倍（含2倍）至4倍（含4倍）時，從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)鼙敬伟l(fā)行數(shù)量10%的股票（500萬股）；若網(wǎng)下發(fā)行初步中簽率高于網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率4倍時，從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)鼙敬伟l(fā)行數(shù)量20%的股票（1,000萬股）；（4）網(wǎng)上、網(wǎng)下均獲得足額認(rèn)購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率高于網(wǎng)下初步中簽率時，不啟動回?fù)軝C制。6、網(wǎng)上發(fā)行重要事項：（2）參與本次網(wǎng)上申購的單一證券賬戶16第三章證券投資與交易

按證券進入市場的先后順序證券市場分為發(fā)行市場（初級市場、一級市場）和流通市場（次級市場、二級市場）

證券流通市場按有無固定的交易場所分為證券交易所（場內(nèi)交易市場）和場外交易市場

證券交易所實行會員制----非會員不允許進入證券交易所進行交易。

證券一級市場上投資銀行主要的業(yè)務(wù)是承銷業(yè)務(wù)。在證券流通市場上投資銀行以3種身份出現(xiàn)：經(jīng)紀(jì)商、做市商、自營商。2.概念：證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指證券經(jīng)營機構(gòu)接受投資者（客戶）委托，代理投資者（客戶）買賣證券并從中收取傭金的證券中介業(yè)務(wù)。我國：A股，證券投資基金、債券、可轉(zhuǎn)債、可分離債券--------普通證券商B股——特許證券商經(jīng)營---境內(nèi)----境外四、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金固定傭金制按照成交金額的一定比例收取浮動傭金制--------上限和下限----交易監(jiān)管費----交易經(jīng)手費深交所規(guī)定：A股傭金不得高于成交金額的0.3%，也不得低于代收的證券交易監(jiān)管費和證券交易經(jīng)手費，起點5元。交易經(jīng)手費按成交額雙邊收取0.01475%。交易監(jiān)管費按成交額雙邊收取0.004%目前券商傭金比例最低限為萬分之八。第三章證券投資與交易

按證券進入市場的先后順序證券市場分為17

一、證券自營業(yè)務(wù)的含義指經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)的證券公司用自有資金和依法籌集的資金，用自己名義開設(shè)的證券賬戶買賣有價證券，以獲取盈利的行為。第三節(jié)做市商概念是指在二級市場上不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（及雙邊報價），并在該價位上接受投資者的買賣要求，以自有資金和證券與投資者進行交易的證券自營商。證券市場交易價格形成機制：指令驅(qū)動制和報價驅(qū)動制指令驅(qū)動市場：一般是證券交易所采用，按“價格優(yōu)先和時間優(yōu)先”的原則自動撮合成交。（競價制）報價驅(qū)動機制：做市商雙邊報價。2、報價驅(qū)動制的特點（1）只對某只或幾只特定證券做市（2）投資者的買進訂單和賣出訂單不直接匹配，所有投資者均與做市商進行交易（3）做市商從其買進價格和賣出價格之間的差額中賺取差價（4）做市商的報價和投資者的買賣訂單通過電子系統(tǒng)進行傳送

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3、做市制的優(yōu)缺點與指令驅(qū)動制的區(qū)別報價驅(qū)動機制競價制(1)價格形成方式不同。(2)交易成本不同。高低(3)處理大額買賣指令的能力不同。強弱完全的做市商制度與報價驅(qū)動機制聯(lián)系緊密，在交易即時性、大宗交易能力以及價格穩(wěn)定性方面具有優(yōu)勢，但在運作費用、透明性等方面不如指令驅(qū)動制度。三、做市的目的1）賺取差價2）積累定價技巧3）提供一體化服務(wù)隱性的好處，提高做市商的商業(yè)價值。第四章兼并是指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為，被吸收企業(yè)的法人地位消失。收購是指為取得或鞏固對某一公司的控制權(quán)，而大量購買該公司發(fā)行在外的股份的法律行為。合并：吸收合并——兼并A+B=A新設(shè)合并（創(chuàng)立合并或聯(lián)合）A+B=C二、并購的種類（一）按并購手段：公開要約收購和協(xié)議收購

要約收購：收購公司以書面形式向目標(biāo)公司的全體股東發(fā)出收購該公司股份的要約，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項、收購目標(biāo)公司股份的收購方式。協(xié)議收購：上市公司的協(xié)議收購，是指投資者與目標(biāo)公司的董事會或管理層、股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標(biāo)公司的股票，以期達到對目標(biāo)公司的控股或兼并目的。

19區(qū)別：交易場所不同:交易所場外股東權(quán)利不同:全體股東大股東價格方面:相同不同使用條件不同:股權(quán)分散股權(quán)集中要約收購：部分要約收購與全面要約收購不足100%100%的收購

我國規(guī)定:不低于5%按比例收購，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。（二）按照出資方式或支付手段劃分1、現(xiàn)金收購收購方優(yōu)點：速度快目標(biāo)公司來不及組織反收購競爭公司難以加入缺點：籌集資金目標(biāo)公司股東：優(yōu)點：收益穩(wěn)定缺點：繳稅資本利得稅控股股東不接受2、換股收購------普通股收購方：優(yōu)點：不必另外籌集資金缺點：股權(quán)稀釋速度慢目標(biāo)公司股東：優(yōu)點：不必立即繳稅保留股東身份缺點：收益不穩(wěn)定3、混合支付區(qū)別：交易場所不同:交易所場外20（三）按并購雙方的關(guān)系劃分（收購公司對目標(biāo)公司的態(tài)度、目標(biāo)公司對收購的態(tài)度）1、善意收購（友好收購）私下表示收購意向優(yōu)點（1）獲取重大信息（2）避免人才外流（3）達成優(yōu)厚的并購條件2、敵意收購（惡意并購）：直接標(biāo)購越過管理層缺點：非公開信息難以獲得抵制-----反收購3、熊抱收購建議溫和的：公開收購建議但不強行收購強烈的：美國5日內(nèi)可撤消更強烈的：（四）按照行業(yè)關(guān)系劃分1、橫向并購:同行業(yè)或從事同類業(yè)務(wù)活動的兩個公司的并購。2、縱向并購：從事相關(guān)行業(yè)或某一項生產(chǎn)活動但出于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間的并購。3、混合并購：從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型經(jīng)營活動的企業(yè)之間的并購。（五）按是否受法律強制：自愿收購與強制收購

《上市公司收購管理辦法》已經(jīng)2006年5月17日通過，自2006年9月1日起施行。我國：30%第八十八條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約?！蹲C券法》（三）按并購雙方的關(guān)系劃分（收購公司對目標(biāo)公司的態(tài)度、目標(biāo)公21（七）按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付并購資金杠桿收購(LBO)與非杠桿收購融資渠道1、內(nèi)部融資渠道2、外部融資渠道杠桿收購（舉債收購）：資金來源：自有資金，投資銀行提供的過橋貸款，商業(yè)銀行貸款還款資金來源1、目標(biāo)公司產(chǎn)生的現(xiàn)金流（分紅派息）2、收購公司發(fā)行垃圾債券3、出售目標(biāo)公司資產(chǎn)-----合并不超過30%1.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的確5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票收購要約的有效期與價格我國：《證券法》規(guī)定了最長要約期間，即“收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（七）按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付并購資金杠桿收購(LB22二、反收購的具體措施（一）預(yù)防措施1.建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)（1）自我控股一是在一開始設(shè)置公司股權(quán)時就讓自己控有公司的“足量”股權(quán)。另一種是通過增持股份加大持股比例來達到控股地位。自我控股又有控股程度的差別。少-無法反收購多---資金多A→B（2）交叉持股或相互持股。A←→B優(yōu)點：①起到反收購效果②有助雙方公司形成穩(wěn)定、友好的交易關(guān)系。缺點：占用資金量大相互拖累一網(wǎng)打盡（3）友好公司持股（聯(lián)合持股）AB與交叉持股不同之處：①制約差↘↙C②朋友持股做法的持股關(guān)系是單向的，而交叉持股做法的持股關(guān)系則是雙向的。做法①發(fā)起人股東②朋友認(rèn)購公司股份③在公司現(xiàn)有股東中培養(yǎng)④向朋友定向發(fā)行一定量的股票。（4）員工持股計劃（EmployeeStockOwnershipPlan即ESOP）。2.整頓----正向重組表現(xiàn)：其一，股價低落，收購成本小。其二，股東意見大，不看好公司前景其三，公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、管理等方面問題多多注意：效果不同，受各種條件制約3.制訂“拒鯊條款”(1)董事會輪選制：公司每年只能改選很小比例的董事。二、反收購的具體措施（一）預(yù)防措施1.建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)23(分期分級董事會制度-（公司章程）反制措施)我國:公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(2)絕對多數(shù)條款(超多數(shù)條款)：公司規(guī)定涉及重大事項（比如公司合并、分立、任命董事長等）的決議須經(jīng)過絕大多數(shù)表決權(quán)同意通過。更改公司章程中的反收購條款，也須經(jīng)過絕對多數(shù)股東或董事會同意。（3）限制大股東表決權(quán)條款。直接限制（我國禁止）累計投票法4）限制董事資格條款：推薦資格任職資格《公司法》規(guī)定由股東大會選舉董事，而《上市公司章程指引》規(guī)定持股5%以上的股東可以在年度股東大會提出議案（包括更換董事的議案）

，持股10%以上的股東可以提議董事會召開臨時股東大會并提出議案（包括更換董事的議案）。5）金降落、銀降落、錫降落經(jīng)理層的保護---金降落解職費（年薪）、股票選擇權(quán)（期權(quán)）中級管理人員的保護----銀降落普通員工的保護----錫降落（6）毒丸防御計劃：賦予公司股東高價贖回優(yōu)先股或?qū)?yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股或低價購買股票的特權(quán)A取得了B的控制權(quán)

(分期分級董事會制度-（公司章程）反制措施)24第五章證券投資基金與資產(chǎn)管理證券投資基金的分類1、根據(jù)法律基礎(chǔ)和組織形態(tài)的不同分類（1）公司型投資基金（2）契約型投資基金目前我國的基金全部為契約型的2、按受益憑證是否可贖回分類（1）開放型投資基金（2）封閉型投資基金一、基金管理人--------基金管理公司（發(fā)起設(shè)立和管理基金資產(chǎn)）我國目前的股票型基金的年管理費一般為基金資產(chǎn)凈值1.5%，債券基金的管理費率一般低于1%一）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的內(nèi)涵資產(chǎn)管理是指所有者將其合法擁有資產(chǎn)（這里的資產(chǎn)既可以是貨幣資產(chǎn)，也可以是實物資產(chǎn)）的運作與管理權(quán)以合法的形式委托給具有專業(yè)運作管理能力的機構(gòu)或個人，以期獲得最大的投資回報率。（三）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與證券投資基金的關(guān)系1、管理主體不同資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的管理主體是證券公司，證券投資基金的管理主體是基金管理公司。2、行為規(guī)范不同資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)主要依照《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》的規(guī)定，證券投資基金業(yè)務(wù)主要依照《證券投資基金法》的規(guī)定3、市場定位和客戶群體不同資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有起點規(guī)定，（5萬或10萬）主要面向個人資產(chǎn)量較大的客戶；證券投資基金面向公眾投資者4、銷售或推廣方式不同與證券投資基金不同，資產(chǎn)管理計劃不得公開銷售或推廣第五章證券投資基金與資產(chǎn)管理證券投資基金的分類25二、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的基本類型按中國證監(jiān)會《試行辦法》劃分為：定向資產(chǎn)管理、集合資產(chǎn)管理和專項資產(chǎn)管理1、定向資產(chǎn)管理證券公司為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與客戶簽訂定向資產(chǎn)管理合同，通過該客戶的賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。證券公司辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，接受單個客戶的資產(chǎn)凈值不得低于人民幣一百萬元。2、集合資產(chǎn)管理證券公司應(yīng)當(dāng)選擇有證券投資基金托管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行對集合資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)進行托管。證券公司辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，可以設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計劃和非限定性集合資產(chǎn)管理計劃。限定性集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)主要用于投資國債、國家重點建設(shè)債券、債券型證券投資基金、在證券交易所上市的企業(yè)債券、其他信用度高且流動性強的固定收益類金融產(chǎn)品；投資于業(yè)績優(yōu)良、成長性高、流動性強的股票等權(quán)益類證券以及股票型證券投資基金的資產(chǎn)，不得超過該計劃資產(chǎn)凈值的百分之二十，并應(yīng)當(dāng)遵循分散投資風(fēng)險的原則。

非限定性集合資產(chǎn)管理計劃的投資范圍由集合資產(chǎn)管理合同約定，不受前款規(guī)定限制。證券公司設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計劃的，接受單個客戶的資金數(shù)額不得低于人民幣五萬元；設(shè)立非限定性集合資產(chǎn)管理計劃的，接受單個客戶的資金數(shù)額不得低于人民幣十萬元。3、專項資產(chǎn)管理證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)簽訂專項資產(chǎn)管理合同，針對客戶的特殊要求和資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標(biāo)，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。二、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的基本類型26第六章風(fēng)險投資的概念及其特征風(fēng)險投資（venturecapital，VC）是指投資于極具發(fā)展?jié)摿Φ娘L(fēng)險企業(yè)并為之提供專業(yè)化經(jīng)營服務(wù)的一種權(quán)益性資本。特征：1、從投資性質(zhì)看，風(fēng)險投資是一種私募的權(quán)益投資。2、從投資方式看，風(fēng)險投資是一種組合投資3、從投資對象看，風(fēng)險投資主要投資于非上市的中小企業(yè)，并且通常是高新技術(shù)企業(yè)。4、從投資期限看，風(fēng)險投資通常是中長期投資，一般是3-7年。5、從管理角度看，風(fēng)險投資是一種參與管理型的專業(yè)投資。退出階段：（1）首次公開發(fā)行----收益最高的退出途徑2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方----------全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓（3）被兼并收購-----------風(fēng)險投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓4）風(fēng)險企業(yè)的股票回購（5）清算與破產(chǎn)。專業(yè)子公司以自有資金進行直接投資。專業(yè)子公司建立了有效的投資決策、內(nèi)部管理和風(fēng)險控制機制，防范直接投資業(yè)務(wù)與證券公司其他業(yè)務(wù)間的利益沖突、利益輸送風(fēng)險，以及“暗箱操作”和道德風(fēng)險。證券公司與直投業(yè)務(wù)參與途徑：直接開展直投業(yè)務(wù)--------設(shè)立子公司創(chuàng)立產(chǎn)業(yè)投資基金----------設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金管理公司擔(dān)任管理人注意：產(chǎn)業(yè)投資基金一般是私募基金證券公司設(shè)立直投子公司，投資到直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構(gòu)的金額合計不超過公司凈資本的15%。直投子公司可以設(shè)立直投基金，集中機構(gòu)投資者的資金進行直接投資。直投基金資金應(yīng)當(dāng)以非公開方式籌集，籌集對象限于機構(gòu)投資者且不得超過五十人。第六章風(fēng)險投資的概念及其特征27第七章資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化-----將缺乏流動性但可以產(chǎn)生穩(wěn)定的可預(yù)見未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)，按照某種共同特征分類，形成資產(chǎn)組合，并以這些資產(chǎn)為擔(dān)保發(fā)行可在二級市場上交易的固定收益證券，據(jù)以融通資金的技術(shù)的過程。

資產(chǎn)證券化的程序1、發(fā)起人確定要證券化的資產(chǎn)證券化資產(chǎn)通常需要具備以下特征：第一，證券化資產(chǎn)必須在未來有穩(wěn)定的現(xiàn)金收入。第二，同質(zhì)性第三，證券化資產(chǎn)的風(fēng)險必須比較小。(優(yōu)質(zhì)資產(chǎn))第四，證券化資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)應(yīng)該比較容易獲得，這是科學(xué)設(shè)計資產(chǎn)支持證券（如收益率的確定、期限的決定等）的必要條件。2、資產(chǎn)的出售特設(shè)機構(gòu)(SPV)可以是發(fā)起人的一個附屬機構(gòu)，也可以是專門存在的從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的機構(gòu)3、設(shè)計、完善證券化結(jié)構(gòu)4、信用增級通過附加衍生信用來提高某些資產(chǎn)支持證券的級別。增級方式：（1）SPV內(nèi)部增級（2）由第三方增級：由更高信用級別的銀行出具信用證由信用良好的保險公司出具保單。5、進行信用評級6、發(fā)行證券并向發(fā)起人支付購買價格7、對證券化資產(chǎn)進行管理發(fā)行人指定一個資產(chǎn)管理公司或親自對證券化資產(chǎn)進行管理，負(fù)責(zé)收取、由該資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，并將該現(xiàn)金流存入托管人的賬戶。一般委托發(fā)起人管理。8、還本付息第七章資產(chǎn)證券28股東大會董事會執(zhí)行管理委員會內(nèi)部管理業(yè)務(wù)管理國內(nèi)外分支機構(gòu)董事會辦公室審計委員會人力資源部財務(wù)部法律部稽核部風(fēng)險管理部信息技術(shù)部企業(yè)融資部公共融資部項目融資部私募資金部兼并收購部證券交易部私人客戶部資產(chǎn)管理部風(fēng)險資本部發(fā)展研究部一、投資銀行的組織結(jié)構(gòu):有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司股東大會董事會執(zhí)行管理委員會內(nèi)部管理業(yè)務(wù)管理國內(nèi)外分支機構(gòu)董29二、投資銀行的監(jiān)管體制1、分散型監(jiān)管（自律型監(jiān)管）（1986年前的英國）注重行業(yè)自律管理，（證券交易所和證券業(yè)協(xié)會），一般不設(shè)專門的證券監(jiān)管機構(gòu)，無或很少立法。2、集中監(jiān)管集中監(jiān)管型是指政府通過設(shè)立專門的全國性證券監(jiān)管機構(gòu)，制定和實施專門的證券市場管理法規(guī)來實現(xiàn)對全國證券市場的統(tǒng)一管理。（美國、巴西、墨西哥、日本、韓國等）3、中間型監(jiān)管（德國、意大利、泰國、約旦）二級監(jiān)管：中央政府和自律組織三級監(jiān)管是指中央、地方兩級政府和自律機構(gòu)相結(jié)合的監(jiān)管。中國最高監(jiān)管機構(gòu)----證監(jiān)會二、投資銀行的監(jiān)管體制30

第一章各國名稱不同：美國和歐洲大陸：投資銀行英國：商人銀行我國和日本：證券公司投資銀行業(yè)務(wù)：傳統(tǒng)業(yè)務(wù)：承銷、經(jīng)紀(jì)、自營第一節(jié)投資銀行的歷史演進一、國際投資銀行簡史（一）英國的投資銀行1986年10月通過了《金融服務(wù)法案》----大爆炸法案開始混業(yè)美國1933年制定了《證券法》和《銀行法》（即《格拉斯－斯蒂格爾法》）；這一法律將商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)嚴(yán)格分離1999年11月4日，美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》可以以金融控股的形式進行混業(yè)經(jīng)營。德國實行全能銀行制，始終堅持金融機構(gòu)混業(yè)經(jīng)營。日本1998年12月“金融體系改革一攬子法”。開始混業(yè)（一）我國證券公司的發(fā)展歷程1995年我國頒布的《中央銀行法》、《商業(yè)銀行法》明確規(guī)定銀行業(yè)和證券業(yè)分業(yè)管理1999年《證券法》證券業(yè)、銀行業(yè)，信托業(yè)、保險業(yè)四業(yè)分離

31（一）投資銀行的定義羅伯特?庫恩第一種：經(jīng)營華爾街金融業(yè)務(wù)的公司第二種：從事所有或部分資本市場業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)。

第三種：把從事證券承銷和企業(yè)并購的金融機構(gòu)稱為投資銀行。第四種：僅把在一級市場上承銷證券和二級市場交易證券的金融機構(gòu)稱為投資銀行。

投資銀行重點課件32（二）投資銀行與商業(yè)銀行的異同投資銀行商業(yè)銀行本源業(yè)務(wù)證券承銷存貸款融資功能直接融資間接融資活動領(lǐng)域主要活動于資本市場主要活動于貨幣市場業(yè)務(wù)特征無法用資產(chǎn)負(fù)債表反映表內(nèi)業(yè)務(wù)與表外業(yè)務(wù)利潤根本來源傭金存貸利差經(jīng)營方針和原則控制風(fēng)險前提下注重追求收益性、安全性、流開拓動性的結(jié)合、堅持穩(wěn)健原則宏觀管理多層管理中央銀行

投資銀行重點課件33（二）我國投資銀行分類第一階段：1999年7月1日《證券法》1、綜合類證券公司2、經(jīng)紀(jì)類證券公司第一百二十條證券公司必須在其名稱中標(biāo)明證券有限責(zé)任公司或者證券股份有限公司字樣。經(jīng)紀(jì)類證券公司必須在其名稱中標(biāo)明經(jīng)紀(jì)字樣。

第二階段：中國證監(jiān)會自2004年初開始對證券公司實行分類監(jiān)管。證券公司分為四類，第一類為創(chuàng)新試點類的證券公司，第二類為規(guī)范發(fā)展類的證券公司，第三類為存在風(fēng)險類的證券公司，第四類為進行風(fēng)險處置類的證券公司。第三個階段：2007年7月初，中國證監(jiān)會下發(fā)《證券公司分類監(jiān)管工作指引(試行)》和相關(guān)通知，《指引》規(guī)定，根據(jù)證券公司風(fēng)險管理能力評價計分的高低，將證券公司分為A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等5大類11個級別?！吨敢芬?guī)定了6類共69個評價指標(biāo)。（每年都要重新評）（二）我國投資銀行分類34

第三節(jié)投資銀行的發(fā)展模式（體制）一、各國投資銀行體制比較（分業(yè)與混業(yè)）狹義的理解：證券業(yè)與銀行業(yè)（美國）廣義的理解：銀行、保險、證券、信托機構(gòu)（中國和日本）。（一）銀證分離型和銀證綜合型模式1、銀證分離型美國：利益相反原則承銷：政府債券買賣其他投資對象英國：法律上不存在限制日本：自然分離---商業(yè)銀行主義，法律強制分離）2、銀證綜合型模式（1）全能銀行附屬發(fā)展模式：德國、意大利、瑞士、荷蘭（證券部）（2）金融控股公司關(guān)系型發(fā)展模式加拿大，英國，日本，美國第三節(jié)投資銀行的發(fā)展模式（35二、不同管理模式的利弊分析1、分離型模式的利弊分析優(yōu)點（1）安全（降低了整個金融體制的運行風(fēng)險）混合模式的缺點:A、違背儲戶的利益，商業(yè)銀行從事證券業(yè)務(wù)風(fēng)險與收益不對稱。B、流動性要求容易沖擊證券市場。C、助長經(jīng)濟危機股價下跌---拋售股票---銀行遭受損失---信用危機—擠兌—經(jīng)濟危機（2）保證證券市場的公平與合理，防止內(nèi)幕交易。（3）促進專業(yè)化分工，從而弱化競爭，降低風(fēng)險。缺點：限制了銀行的發(fā)展壯大，影響和削弱了本國金融機構(gòu)的國際競爭力。2、綜合型模式的利弊分析(全能銀行)（1）實現(xiàn)規(guī)模效益，降低成本，提高收益。（2）保證收益的穩(wěn)定。（如利率變化、溫和的通貨膨脹）（3）降低貸款和承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險。（4）有利于競爭，提高效率。缺點：加大整個金融體制風(fēng)險完。我國投資銀行管理體制的選擇證券業(yè)在1993年之前采取的是附屬發(fā)展模式。目前我國采取的是獨立發(fā)展模式。二、不同管理模式的利弊分析36第二章證券的發(fā)行與承銷一、分類根據(jù)發(fā)行對象（即招募對象）公開發(fā)行和私募發(fā)行1、公開（公募）發(fā)行，是指面向市場上的廣泛的不特定的投資公眾發(fā)售證券的方式。在證券公募發(fā)行情況下，社會所有合法的投資者均可以認(rèn)購證券。優(yōu)點：（1）發(fā)行范圍廣，投資者眾多，籌資潛力大（2）避免或減少因證券集中于少數(shù)人手中而對發(fā)行人（公司）經(jīng)營管理的干預(yù)（3）證券可以在二級市場上交易，流動性強，有利于提高發(fā)行人的社會知名度。缺點：發(fā)行手續(xù)繁雜，登記或核準(zhǔn)所需時間較長，籌資速度較慢，發(fā)行費用較高。規(guī)定：（1）證券的發(fā)行必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的文件（2）向證券監(jiān)管部門辦理發(fā)行注冊登記手續(xù)或經(jīng)審核批準(zhǔn)（3）必須向公眾如實公布發(fā)行公司的有關(guān)情況，供投資者做出正確選擇。2、私募（私下）發(fā)行，是指面對少數(shù)特定的投資者發(fā)行證券的方式。對象：1個人投資者，如發(fā)行公司（股份公司）現(xiàn)有股東或發(fā)行人內(nèi)部職工2機構(gòu)投資者，多為銀行、保險公司等金融機構(gòu)。規(guī)定：有些國家通常不要求向證券監(jiān)管部門辦理登記注冊，不要求發(fā)行人以公開說明書的形式向投資者披露證券監(jiān)管部門認(rèn)為應(yīng)提供的重要信息。優(yōu)點：往往有確定的投資者，不必?fù)?dān)心發(fā)行失敗，發(fā)行手續(xù)簡單，籌資時間短，可節(jié)省發(fā)行費用。缺點：證券流動性差，難以在二級市場上轉(zhuǎn)讓，投資者要求的收益率高，發(fā)行成本高，不利于提高發(fā)行人的社會聲譽。境內(nèi)上市外資股（B股）的發(fā)行幾乎全部采用私募方式。公募發(fā)行是最基本最常用的發(fā)行方式。第二章證券的發(fā)行與承銷一、分類37我國有關(guān)私募與公募的規(guī)定

《證券法》規(guī)定有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。2.按發(fā)行過程(方式)劃分直接發(fā)行間接發(fā)行3、按發(fā)行價格可分溢價發(fā)行、折價發(fā)行、平價發(fā)行我國不允許折價發(fā)行。

證券發(fā)行管理制度：1注冊制形式性審查-----真實信息2核準(zhǔn)制證券發(fā)行申請人不僅要公開披露所有與發(fā)行證券有關(guān)的真實信息，還必須符合有關(guān)法律和證券管理機構(gòu)規(guī)定的若干必備條件。－－－實質(zhì)性審查

第五十條股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。投資銀行重點課件38三、證券承銷方式1、全額包銷：承銷商同意按照商定的價格（即協(xié)議價格）購買發(fā)行的全部證券，并同時將證券款全額支付給發(fā)行人。2、余額包銷：承銷商承諾在承銷期內(nèi)向社會推銷證券，并在規(guī)定的承銷期結(jié)束后，將可能未出售的證券全部購入，按約定時間向發(fā)行人支付全部證券價款。3、代銷：（盡力推銷）承銷商并不從發(fā)行人處購買全部證券，只同意盡力代發(fā)行人推銷證券，在承銷期結(jié)束后，將未能售出的證券退還給發(fā)行人，并將出售證券的所收款項按約定日期支付給發(fā)行人。4、競價投標(biāo)：招標(biāo)方式或拍賣法區(qū)別：包銷代銷余額包銷發(fā)行人與承銷人買賣關(guān)系委托代理關(guān)系兩者都有的關(guān)系不同風(fēng)險的承擔(dān)者不同承銷商發(fā)行人共同承擔(dān)承銷費用不同高低兩者之間股票證監(jiān)會核準(zhǔn)三、證券承銷方式391、國債---發(fā)行規(guī)模全國人大會審議，發(fā)行管理-----財政部2、企業(yè)債券--—-發(fā)展改革委員會核準(zhǔn)3、上市公司發(fā)行公司債券---到證交所交易的債券—證監(jiān)會核準(zhǔn)4、中期票據(jù)、短期融資券（非金融機構(gòu)）--到銀行間債券市場交易—中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊5、金融債券-----------------中國人民銀行核準(zhǔn)（銀行間債券市場）。6、可轉(zhuǎn)換債券、可分離債券----證券發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)–證交所交易7、資產(chǎn)證券化-----------------銀監(jiān)會審批—銀行間債券市場證監(jiān)會審批---證交所交易

8、境外發(fā)債-中國人民銀行授權(quán)國家外匯管理局及其分局負(fù)責(zé)審批。IPO就是initialpublicofferings(首次公開發(fā)行股票）首次公開招股是指一家私人企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。IPO、（上市公司）配股、（上市公司）公開增發(fā)、（上市公司）定向增發(fā) IPO的程序1、選擇發(fā)行人2、在競爭中獲選為主承銷商3、組建IPO小組4、盡職調(diào)查5、制定與實施重組方案6、編制項目計劃書、制訂發(fā)行方案7、編制募股文件與申請股票發(fā)行8、路演：股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研與推介活動。9、確定發(fā)行價格10、組建承銷團與確定承銷報酬11、穩(wěn)定價格1、國債---發(fā)行規(guī)模全國人大會審議，發(fā)行管理-----財政40超額配售選擇權(quán)（綠鞋期權(quán)）３種情況：一是超額配售選擇權(quán)無法行使。包銷部分的股票上市后的二級市場價格在３０日內(nèi)始終低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格從二級市場購買發(fā)行人的股票，以發(fā)行價分配給提出認(rèn)購申請的投資者。二是超額配售選擇權(quán)部分行使。主承銷商用部分超額發(fā)售股票獲得的資金，使股價維持在發(fā)行價上，剩余的資金部分行使超額配售選擇權(quán)。三是超額配售選擇權(quán)全部行使。股價高于發(fā)行價，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購申請的投資者。在新股發(fā)行和增發(fā)新股中引入的超額配售選擇權(quán)，是指上市公司授予主承銷商的一項選擇權(quán)。獲此授權(quán)的主承銷商可在股票發(fā)行時，按同一發(fā)行價格向投資者發(fā)售不超過本次發(fā)行數(shù)量的１１５％的股份，收到相當(dāng)于１１５％股份所對應(yīng)的資金。發(fā)行人按包銷額取得１００％股份所對應(yīng)的資金，１５％的股份所對應(yīng)的資金由主承銷商支配。IPO新股發(fā)行分為3部分：我國新股發(fā)行詢價制1、網(wǎng)上發(fā)行（申購）2、網(wǎng)下詢價（配售）------確定發(fā)行價格（詢價對象、詢價步驟、詢價對象數(shù)量限制、網(wǎng)下配售比例的限制）3、向戰(zhàn)略投資者配售（發(fā)行在4億股以上的可以引進）超額配售選擇權(quán)（綠鞋期權(quán)）３種情況：41（2）步驟：詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

(一)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；(三)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。擴大詢價對象范圍。除了目前有關(guān)辦法規(guī)定的7類機構(gòu)外，主承銷商可以自主推薦5-10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦的原則和標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部決定程序并向證券業(yè)協(xié)會備案。發(fā)行人、發(fā)行人股東和中介機構(gòu)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發(fā)行價格。（2）步驟：422、提高向網(wǎng)下投資者配售股份的比例，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)軝C制。向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份(以下稱為本次發(fā)售股份)的50%。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2-4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?；超過4倍時應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋Ｕ泄烧f明書正式披露后，根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，發(fā)行人需在詢價結(jié)果確定的兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況，分析并披露該定價可能存在的風(fēng)險因素、對發(fā)行人經(jīng)營管理和股東長期利益的影響。未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人還需補充提供盈利預(yù)測并公告，并在盈利預(yù)測公告后重新詢價取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份三個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。目前，我國國債發(fā)行方式有公開招標(biāo)方式、承購包銷方式和行政分配方式。荷蘭式中標(biāo)：中標(biāo)的承銷機構(gòu)都以相同價格（所有中標(biāo)價格中的最低價格）來認(rèn)購中標(biāo)的國債數(shù)額；“美國式”，那么承銷機構(gòu)分別以其各自出價來認(rèn)購中標(biāo)數(shù)額。美國式招標(biāo)和荷蘭式招標(biāo)作為債券招標(biāo)發(fā)行的兩種主要方式，直接的區(qū)別在于中標(biāo)價格的形成模式。進一步看，對中標(biāo)的承銷商而言，美國式招標(biāo)形成的是差異的中標(biāo)價格，也稱多重價格招標(biāo)，即中標(biāo)人以各自的投標(biāo)利率為最終中標(biāo)利率；荷蘭式招標(biāo)則是單一價格招標(biāo)，即所有中標(biāo)人均以同一利率作為中標(biāo)利率。兩者的有效投標(biāo)均以收益率由低到高的累加方式截止于招標(biāo)發(fā)行量。美國式招標(biāo)和荷蘭式招標(biāo)，作為兩種被廣泛運用且最基本、最典型的招標(biāo)方式，成為招標(biāo)方式分析的主要類型選擇。一般認(rèn)為，就引導(dǎo)投標(biāo)人報價方面，美國式助高、荷蘭式助低。投資銀行重點課件43市場評論：1、壓低發(fā)行價格《意見》規(guī)定，詢價結(jié)果超過行業(yè)平均市盈率25%，需重新詢價乃至重新上會；上市后業(yè)績達不到盈利預(yù)測，發(fā)行人和保薦機構(gòu)將被采取監(jiān)管措施。根據(jù)《意見》，發(fā)行人可能面臨前后三次詢價的過程，包括初步詢價、正式詢價和“超募”后的重新詢價?！斑@是否意味著只要低于24%就沒有責(zé)任了？這與2009年改的新股定價一律不超過30倍市盈率的窗口指導(dǎo)沒什么區(qū)別，換了個說法而已。如果這樣干的話，那新股詢價環(huán)節(jié)完全可以取消了?！比A生說。2、利益輸送？？？指導(dǎo)意見指出，主承銷商可以自主推薦5~10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。北京天相投顧公司董事長林義相對此在微博上反問：“難道忘了十多年前券商把新股配給關(guān)系戶，股民什么也得不到的情景了嗎？”現(xiàn)在的指導(dǎo)意見，限制了高市盈率、高股價，提高了機構(gòu)的網(wǎng)下配售比重，同時取消了三個月的鎖定期，這些都便利了機構(gòu)炒新。中金董事長李劍閣在博鰲論壇上也同樣認(rèn)為：“新股發(fā)行制度征求意見稿存在隱患，總的來說是防止定價過高，但這可能會給投資者新股定價偏低的印象，炒新問題可能會卷土重來。”市場評論：1、壓低發(fā)行價格44一、本次發(fā)行安排（一）本次發(fā)行重要時間安排

交易日日期發(fā)行安排

T-11日

1月31日

刊登《招股意向書摘要》、《發(fā)行安排及初步詢價公告》

T-10日至T-8日

2月1日-2月3日

路演推介

T-7日至T-3日

2月6日-2月10日

路演推介初步詢價（通過上交所網(wǎng)下發(fā)行電子化申購平臺）

T-3日

2月10日

初步詢價截止日（15:00截止）T-2日

2月13日

確定價格區(qū)間，刊登《網(wǎng)上路演公告》

T-1日

2月14日刊登《投資風(fēng)險特別公告》、《初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間公告》、《網(wǎng)下發(fā)行公告》和《網(wǎng)上資金申購發(fā)行公告》網(wǎng)下申購繳款起始日、戰(zhàn)略投資者申購繳款日、網(wǎng)上路演

T日

2月15日

網(wǎng)上資金申購日、網(wǎng)下申購繳款截止日

T+1日

2月16日

確定發(fā)行價格、確定換股吸收合并路橋建設(shè)的換股價格網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金驗資確定戰(zhàn)略配售安排、回?fù)馨才偶白罱K發(fā)行股數(shù)網(wǎng)上申購配號T+2日

2月17日

刊登《定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》網(wǎng)下申購資金退款

網(wǎng)上發(fā)行搖號抽簽

T+3日

2月20日

刊登《網(wǎng)上資金申購搖號中簽結(jié)果公告》網(wǎng)上申購資金解凍

注：1、T

日為網(wǎng)上資金申購日。上述日期均指交易日。一、本次發(fā)行安排456、網(wǎng)上發(fā)行重要事項：（2）參與本次網(wǎng)上申購的單一證券賬戶申購委托不少于500股，超過500股的必須是500股的整數(shù)倍，但不得超過25,000股。7、回?fù)軝C制：（1）網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認(rèn)購的情況下，網(wǎng)上申購不足部分向網(wǎng)下回?fù)埽蓞⑴c網(wǎng)下的機構(gòu)投資者認(rèn)購，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將通過搖號抽簽方式進行配售。首先：若網(wǎng)上申購不足部分大于本次網(wǎng)下發(fā)行搖號的申購單位250萬股，在不改變搖號配號原則基礎(chǔ)上，按250萬股的整數(shù)倍相應(yīng)增加中簽號碼個數(shù)，并通知搖號機構(gòu)按新的中簽號碼個數(shù)數(shù)量進行搖號；其次：增加中簽號碼個數(shù)后不足250萬股的剩余部分作為一個特殊中簽號碼，在未中簽的號碼中重新?lián)u出，由獲得該特殊中簽號碼的網(wǎng)下投資者認(rèn)購。上述機構(gòu)投資者未能足額認(rèn)購的部分由保薦人（主承銷商）推薦其他投資者認(rèn)購；仍然認(rèn)購不足的部分，由承銷團余額包銷；（2）在網(wǎng)下發(fā)行未獲得足額認(rèn)購的情況下，不足部分不向網(wǎng)上回?fù)?，由承銷團余額包銷；（3）網(wǎng)上、網(wǎng)下均獲得足額認(rèn)購的情況下，若網(wǎng)下發(fā)行初步中簽率高于網(wǎng)上初步中簽率2倍（含2倍）至4倍（含4倍）時，從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)鼙敬伟l(fā)行數(shù)量10%的股票（500萬股）；若網(wǎng)下發(fā)行初步中簽率高于網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率4倍時，從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)鼙敬伟l(fā)行數(shù)量20%的股票（1,000萬股）；（4）網(wǎng)上、網(wǎng)下均獲得足額認(rèn)購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率高于網(wǎng)下初步中簽率時，不啟動回?fù)軝C制。6、網(wǎng)上發(fā)行重要事項：（2）參與本次網(wǎng)上申購的單一證券賬戶46第三章證券投資與交易

按證券進入市場的先后順序證券市場分為發(fā)行市場（初級市場、一級市場）和流通市場（次級市場、二級市場）

證券流通市場按有無固定的交易場所分為證券交易所（場內(nèi)交易市場）和場外交易市場

證券交易所實行會員制----非會員不允許進入證券交易所進行交易。

證券一級市場上投資銀行主要的業(yè)務(wù)是承銷業(yè)務(wù)。在證券流通市場上投資銀行以3種身份出現(xiàn)：經(jīng)紀(jì)商、做市商、自營商。2.概念：證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指證券經(jīng)營機構(gòu)接受投資者（客戶）委托，代理投資者（客戶）買賣證券并從中收取傭金的證券中介業(yè)務(wù)。我國：A股，證券投資基金、債券、可轉(zhuǎn)債、可分離債券--------普通證券商B股——特許證券商經(jīng)營---境內(nèi)----境外四、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金固定傭金制按照成交金額的一定比例收取浮動傭金制--------上限和下限----交易監(jiān)管費----交易經(jīng)手費深交所規(guī)定：A股傭金不得高于成交金額的0.3%，也不得低于代收的證券交易監(jiān)管費和證券交易經(jīng)手費，起點5元。交易經(jīng)手費按成交額雙邊收取0.01475%。交易監(jiān)管費按成交額雙邊收取0.004%目前券商傭金比例最低限為萬分之八。第三章證券投資與交易

按證券進入市場的先后順序證券市場分為47

一、證券自營業(yè)務(wù)的含義指經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)的證券公司用自有資金和依法籌集的資金，用自己名義開設(shè)的證券賬戶買賣有價證券，以獲取盈利的行為。第三節(jié)做市商概念是指在二級市場上不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（及雙邊報價），并在該價位上接受投資者的買賣要求，以自有資金和證券與投資者進行交易的證券自營商。證券市場交易價格形成機制：指令驅(qū)動制和報價驅(qū)動制指令驅(qū)動市場：一般是證券交易所采用，按“價格優(yōu)先和時間優(yōu)先”的原則自動撮合成交。（競價制）報價驅(qū)動機制：做市商雙邊報價。2、報價驅(qū)動制的特點（1）只對某只或幾只特定證券做市（2）投資者的買進訂單和賣出訂單不直接匹配，所有投資者均與做市商進行交易（3）做市商從其買進價格和賣出價格之間的差額中賺取差價（4）做市商的報價和投資者的買賣訂單通過電子系統(tǒng)進行傳送

48

3、做市制的優(yōu)缺點與指令驅(qū)動制的區(qū)別報價驅(qū)動機制競價制(1)價格形成方式不同。(2)交易成本不同。高低(3)處理大額買賣指令的能力不同。強弱完全的做市商制度與報價驅(qū)動機制聯(lián)系緊密，在交易即時性、大宗交易能力以及價格穩(wěn)定性方面具有優(yōu)勢，但在運作費用、透明性等方面不如指令驅(qū)動制度。三、做市的目的1）賺取差價2）積累定價技巧3）提供一體化服務(wù)隱性的好處，提高做市商的商業(yè)價值。第四章兼并是指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為，被吸收企業(yè)的法人地位消失。收購是指為取得或鞏固對某一公司的控制權(quán)，而大量購買該公司發(fā)行在外的股份的法律行為。合并：吸收合并——兼并A+B=A新設(shè)合并（創(chuàng)立合并或聯(lián)合）A+B=C二、并購的種類（一）按并購手段：公開要約收購和協(xié)議收購

要約收購：收購公司以書面形式向目標(biāo)公司的全體股東發(fā)出收購該公司股份的要約，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項、收購目標(biāo)公司股份的收購方式。協(xié)議收購：上市公司的協(xié)議收購，是指投資者與目標(biāo)公司的董事會或管理層、股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標(biāo)公司的股票，以期達到對目標(biāo)公司的控股或兼并目的。

49區(qū)別：交易場所不同:交易所場外股東權(quán)利不同:全體股東大股東價格方面:相同不同使用條件不同:股權(quán)分散股權(quán)集中要約收購：部分要約收購與全面要約收購不足100%100%的收購

我國規(guī)定:不低于5%按比例收購，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。（二）按照出資方式或支付手段劃分1、現(xiàn)金收購收購方優(yōu)點：速度快目標(biāo)公司來不及組織反收購競爭公司難以加入缺點：籌集資金目標(biāo)公司股東：優(yōu)點：收益穩(wěn)定缺點：繳稅資本利得稅控股股東不接受2、換股收購------普通股收購方：優(yōu)點：不必另外籌集資金缺點：股權(quán)稀釋速度慢目標(biāo)公司股東：優(yōu)點：不必立即繳稅保留股東身份缺點：收益不穩(wěn)定3、混合支付區(qū)別：交易場所不同:交易所場外50（三）按并購雙方的關(guān)系劃分（收購公司對目標(biāo)公司的態(tài)度、目標(biāo)公司對收購的態(tài)度）1、善意收購（友好收購）