上市公司再融資概述課件

第三章上市公司再融資3.1上市公司發(fā)行新股3.2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2022年12月4日第三章上市公司再融資3.1上市公司發(fā)行新股2022年本章提要本章主要講述上市公司再融資的各種方法，具體包括了增發(fā)、配股和可轉(zhuǎn)換公司債券，同時也介紹了定向增發(fā)和可分離公司債券這些比較特殊的再融資模式。重點與難點上市公司資本市場再融資的主要方式配股與增發(fā)的比較定向增發(fā)的好處定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較上市公司發(fā)行新股的基本條件可轉(zhuǎn)換公司債券的基本概念和特征可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢可分離公司債券的基本概念和好處再融資的承銷風(fēng)險2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page2本章提要2022年12月3日投資銀行學(xué)page23.1上市公司發(fā)行新股本節(jié)內(nèi)容2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page33.1.1上市公司資本市場再融資的方式3.1.2定向增發(fā)3.1.3上市公司發(fā)行新股的條件3.1上市公司發(fā)行新股本節(jié)內(nèi)容2022年12月3日投資銀3.1上市公司發(fā)行新股3.1.1上市公司在資本市場再融資的方式上市公司再融資的方法包括銀行貸款融資、債券融資、股票融資等。本章所指的上市公司再融資專指在資本市場股權(quán)方式的再融資，具體包括了發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)換公司債券，可轉(zhuǎn)換公司債券由于具有股權(quán)融資的部分性質(zhì)，而且在上市公司再融資時相應(yīng)的定性和管理也是偏向股權(quán)類工具，因此將可轉(zhuǎn)換公司債券放在本章討論。上市公司發(fā)行新股又可以分為配股和增發(fā)。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page43.1上市公司發(fā)行新股3.1.1上市公司在資本市場再增發(fā)與配股的比較1.在發(fā)行條件和程序方面，配股是向原有股東按一定比例配售新股，不涉及引入新的股東，因此發(fā)行條件要低于增發(fā)，發(fā)行程序也較為簡單。正是由于配股實施時間短、操作簡單、發(fā)行成本低、審批快捷，它成為上市公司最為常規(guī)的再融資方式。2.從定價方式來看，配股的價格由主承銷商和上市公司根據(jù)市場的預(yù)期，采用現(xiàn)行股價折扣法確定。而增發(fā)的定價方式更為市場化，尤其是公募增發(fā)，一般公募增發(fā)會采用詢價方式，相比配股的定價方式，增發(fā)更加充分地體現(xiàn)了投資者的意愿，更加貼近市場。在詢價的過程中，包括戰(zhàn)略投資者、普通投資者在內(nèi)的投資者對增發(fā)價格具有相當(dāng)?shù)挠绊懥Α?022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page5√增發(fā)與配股的比較1.在發(fā)行條件和程序方面，配股是向原有股東按增發(fā)與配股的比較3.配股和增發(fā)雖同屬再融資行為，但兩種方法募集到的資金數(shù)量不同。一般來說，公募增發(fā)由于打破了配股通常的10股配3股的限制，從而可以募集到更多的資金。這筆資金可以成為處于高速成長階段、資金缺口大的上市公司巨大的助推器，成為企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的契機。4.除了上述區(qū)分外，配股和增發(fā)還有一些細(xì)微差別，如配股是定向的，增發(fā)則根據(jù)募集方式而不一定是定向的，它分為公募增發(fā)和定向增發(fā)；配股不需要項目支持，可以用于補充公司資本，增發(fā)則往往和項目掛鉤。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page6√增發(fā)與配股的比較3.配股和增發(fā)雖同屬再融資行為，但兩種方法募年份A股再籌資(億元)增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債2004年159.73104.77204.792005年278.782.6202006年989.224.3243.872007年2754.04227.68106.48公開增發(fā)定向增發(fā)（現(xiàn)金）定向增發(fā)（資產(chǎn)）配股權(quán)證行權(quán)2008年1063.29361.13668.32151.577.202009年225.861614.831149.24105.9738.862022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page7表3-12004年以來A股再融資統(tǒng)計數(shù)據(jù)（單位：億元）注：2008年和2009年統(tǒng)計數(shù)據(jù)對再籌資的分類進(jìn)行了細(xì)化調(diào)整。年份A股再籌資(億元)增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債2004年159.733.1.2定向增發(fā)公募增發(fā)和定向增發(fā)是增發(fā)的兩種方式，其中定向增發(fā)是近年來在我國資產(chǎn)市場中廣泛使用的再融資方式。定向增發(fā)也稱為“非公開發(fā)行股票”，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，發(fā)行對象不超過十名。在發(fā)行程序和監(jiān)管方面，定向增發(fā)和其他再融資方式相比具有“一簡三低”的特征，即審核程序簡單、發(fā)行成本低、信息披露要求低、發(fā)行人資格要求低。其原因在于定向增發(fā)屬于私募性質(zhì)。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page83.1.2定向增發(fā)公募增發(fā)和定向增發(fā)是增發(fā)的兩種方式，其與定向增發(fā)相應(yīng)的公司財務(wù)戰(zhàn)略引入戰(zhàn)略投資者為產(chǎn)業(yè)項目進(jìn)行融資利用資產(chǎn)收購實現(xiàn)整體上市財務(wù)重組型定向增發(fā)調(diào)整股東的持股比例對管理層增發(fā)，行使股權(quán)激勵計劃2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page93.1.2定向增發(fā)與定向增發(fā)相應(yīng)的公司財務(wù)戰(zhàn)略2022年12月3日投資銀行學(xué)p比較項目定向增發(fā)公開增發(fā)增發(fā)目的引入戰(zhàn)略投資者、項目融資、收購資產(chǎn)、資產(chǎn)重組、調(diào)整股東持股比例、股權(quán)激勵等募集資金增發(fā)對象十個以內(nèi)的特定投資者社會公眾股份購買權(quán)原股東無優(yōu)先購買權(quán)原股東享有優(yōu)先購買權(quán)增發(fā)對價現(xiàn)金、股權(quán)、實物資產(chǎn)等現(xiàn)金發(fā)行價一般低于公開增發(fā)根據(jù)市場詢價定價募集資金量較少較多中介機構(gòu)可以不通過承銷商證券機構(gòu)承銷程序簡單復(fù)雜費用低較高二級市場表現(xiàn)股價往往受利好刺激而上升股價往往下跌2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page10表3-2定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較比較項目定向增發(fā)公開增發(fā)增發(fā)目的引入戰(zhàn)略投資者、項目融資、收引入戰(zhàn)略投資者1995年8月，福特汽車以4000萬美元認(rèn)購了江鈴汽車當(dāng)時發(fā)行的1.39億股B股，并于1998年10月江鈴汽車增發(fā)時，又以每股0.454美元的價格認(rèn)購了該公司增發(fā)總股數(shù)1.3億股中的1.2億股，從而成為了我國證券市場定向發(fā)行的經(jīng)典案例。2002年，青島啤酒向美國最大的啤酒制造商AB公司分3次定向發(fā)行的1.82億美元可轉(zhuǎn)債。根據(jù)約定，青島啤酒此次向AB公司定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，將在7年內(nèi)逐漸轉(zhuǎn)為青島啤酒的股份(H股)。轉(zhuǎn)股完畢后，AB公司將以27%的股份，成為青島啤酒的大股東之一。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page11back引入戰(zhàn)略投資者1995年8月，福特汽車以4000萬美元認(rèn)購了為產(chǎn)業(yè)項目進(jìn)行融資2009年6月8日，京東方A（000725）完成總募集金額達(dá)120億元的定向增發(fā)，這也成為當(dāng)時滬深兩市募資規(guī)模最大的再融資。京東方A發(fā)布的公告顯示，此次非公開定向增發(fā)以每股2．4元的價格共向10家特定對象發(fā)行50億股，共募集資金120億元，募集資金中的90億元將會投資于增資合肥京東方光電科技有限公司，用于建設(shè)第6代薄膜晶體管液晶顯示器件（TFT－LCD）生產(chǎn)線項目，其余補充流動資金。京東方原總股本僅為32.83億股，此次定向增發(fā)完成后，股本增加了一倍多，北京京東方投資發(fā)展有限公司仍然為京東方A的控股股東，但持股比例由23.68％下降至9.39％，股權(quán)趨向分散。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page12back為產(chǎn)業(yè)項目進(jìn)行融資2009年6月8日，京東方A（000725利用資產(chǎn)收購實現(xiàn)整體上市上海汽車（600104）整體上市的案例中，上海汽車就是通過對控股股東上汽股份定向增發(fā)32.75億股、注入資產(chǎn)為價值214.03億元的核心資產(chǎn)，最終實現(xiàn)整體上市的。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page13back利用資產(chǎn)收購實現(xiàn)整體上市上海汽車（600104）整體上市的案財務(wù)重組型定向增發(fā)國美電器的案例中，黃光裕收購京華自動化后，通過定向增發(fā)等方式，向殼公司注入房地產(chǎn)資產(chǎn)，從而提升殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page14back財務(wù)重組型定向增發(fā)國美電器的案例中，黃光裕收購京華自動化后，調(diào)整股東的持股比例其一，通過定向增發(fā)提高控股股東的持股比例江淮汽車（600418）2007年4月進(jìn)行定向增發(fā)，之前控股股東江淮汽車集團(tuán)持有江淮汽車總股本的29.81%，低于30%的要約收購線，上市公司控股權(quán)有一定的被收購風(fēng)險。非公開發(fā)行股票成功后，江淮汽車集團(tuán)占江淮汽車本次發(fā)行后總股本比例上升為34.68%，觸發(fā)了要約收購義務(wù)，但根據(jù)相關(guān)規(guī)則，證監(jiān)會已豁免江淮汽車集團(tuán)的要約收購義務(wù)。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page15back調(diào)整股東的持股比例其一，通過定向增發(fā)提高控股股東的持股比例2調(diào)整股東的持股比例其二，通過定向增發(fā)降低某些股東的持股比例。國美電器的案例中，黃光裕收購京華自動化后，通過定向增發(fā)等方式，向殼公司注入房地產(chǎn)資產(chǎn)，從而提升殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量。2010年浦發(fā)銀行引入戰(zhàn)略投資者中移動，增發(fā)股份數(shù)約22億股，增發(fā)后中移動持股比例為20%，融資規(guī)模398億元人民幣，提升核心資本充足率4個百分點。浦發(fā)銀行向中移動定向增發(fā)后，中移動將成為第二大股東，上海國際集團(tuán)仍將以微弱優(yōu)勢保持其第一大股東的地位，原先的第三大股東花旗銀行的持股比例則被進(jìn)一步稀釋。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page16back調(diào)整股東的持股比例其二，通過定向增發(fā)降低某些股東的持股比例。對管理層增發(fā)，行使股權(quán)激勵計劃中國南玻股份有限公司2008年經(jīng)中國證券監(jiān)督委員會審核無異議，發(fā)布了《A股限制性股票激勵計劃》。根據(jù)該項激勵計劃，公司對中、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他應(yīng)予激勵的人員授予股票期權(quán)，具體內(nèi)容為：授予激勵對象5,000萬份A股股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起5年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股南玻A股股票的權(quán)利。本激勵計劃的股票來源為南玻向激勵對象定向發(fā)行5,000萬股南玻A股股票，占本激勵計劃簽署時南玻股本總額101,546.31萬股的4.92%。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page17back對管理層增發(fā)，行使股權(quán)激勵計劃中國南玻股份有限公司2008年定向增發(fā)過程中需要注意幾個問題定價問題定價過低，傷害廣大中小股東的利益；定價過高，傷害戰(zhàn)略股東的利益，甚至引起發(fā)行失敗。定向增發(fā)的股價下限，即“發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十”。鎖定期的安排本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓上市公司定向增發(fā)注入資產(chǎn)的質(zhì)量2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page18定向增發(fā)過程中需要注意幾個問題定價問題2022年12月3日投3.1.3上市公司發(fā)行新股的條件根據(jù)《證券法》第十三條的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股必須符合以下條件：1．具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；2．具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；3．最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；4．經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page193.1.3上市公司發(fā)行新股的條件根據(jù)《證券法》第十三條的配股的具體條件，基本包括：1.

擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；2.

控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；3.采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page20配股的具體條件，基本包括：2022年12月3日投資銀行學(xué)pa增發(fā)（公募增發(fā)）的具體條件，基本包括：1.最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；2.除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；3.發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page21增發(fā)（公募增發(fā)）的具體條件，基本包括：2022年12月3日投定向增發(fā)要求發(fā)行對象不超過十名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。同時，定向增發(fā)還必須符合下列規(guī)定：1.發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；2.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；3.募集資金的使用必須符合相關(guān)的規(guī)定；4.本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page22定向增發(fā)要求發(fā)行對象不超過十名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，3.2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券本節(jié)內(nèi)容2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page233.2.1基本概念3.2.2基本條款3.2.3可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件3.2.4可分離公司債券3.2.5再融資的承銷風(fēng)險3.2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券本節(jié)內(nèi)容2022年12月33.2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券我國很早就推出了可轉(zhuǎn)換公司債券這一融資工具，證券交易所成立未多久，1992年深寶安就發(fā)行了首只可轉(zhuǎn)換債券，但是前期的發(fā)展是緩慢和不成熟的，從1992年到2001年九年時間里僅發(fā)行了5只可轉(zhuǎn)債。2001年4月27日證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》和三個配套的相關(guān)文件，從而使可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)入了規(guī)范發(fā)展階段，很多上市公司開始使用可轉(zhuǎn)換公司債券作為再融資工具，之后，又推出了可轉(zhuǎn)換公司債券的創(chuàng)新模式——可分離公司債券，這些可轉(zhuǎn)換工具已經(jīng)成為上市公司再融資的重要選擇。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page243.2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券我國很早就推出了可轉(zhuǎn)換公司3.2.1基本概念定義：可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。簡稱“轉(zhuǎn)券”或“轉(zhuǎn)債”。實質(zhì)：公司債券+股票買入期權(quán)債券、股票和期權(quán)三方面的特性。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page25√3.2.1基本概念定義：可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法轉(zhuǎn)債的一般特征具有債務(wù)和股權(quán)兩種特征，兩者密不可分。投資者買入期權(quán)較普通公司債券的固定利息低2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page26轉(zhuǎn)債的一般特征具有債務(wù)和股權(quán)兩種特征，兩者密不可分。2022

股價高股價低發(fā)行人行動以較高的價格發(fā)行股票融資以較低的利率進(jìn)行債券融資得失得得投資者行動轉(zhuǎn)股而獲得資本利得持有債券而獲得本息回報得失有成本的得有成本的得2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page27表3-3可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢股價高股價低發(fā)行人行動以較高的價格發(fā)行股票融資以較低的利在實踐中，企業(yè)一般在股市低迷、銀行利率較高的情況下選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。在發(fā)行過程中，轉(zhuǎn)債的發(fā)行風(fēng)險要低于配股和增發(fā)。原因之一是配股和增發(fā)是與當(dāng)前的股價相聯(lián)系的，一旦股價跌破增發(fā)或配股的價格，將出現(xiàn)發(fā)行失敗，而轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價是未來的價格，價格下跌對發(fā)行的沖擊相對要小一些。原因之二，轉(zhuǎn)債能否轉(zhuǎn)股取決于公司未來股價，因此轉(zhuǎn)債對公司控股股東和管理層存在激勵機制；同時，配股和增發(fā)往往傳遞的是公司股價高估的信息，而轉(zhuǎn)債則是傳遞看好公司未來的信息。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page28在實踐中，企業(yè)一般在股市低迷、銀行利率較高的情況下選擇發(fā)行可3.2.2基本條款與債性有關(guān)的基本條款票面利率：轉(zhuǎn)債的票面利率都低于同期銀行存款利率，但是票面利率多數(shù)以逐年遞增的方式設(shè)計。期限：一般都是5年。擔(dān)保：往往由銀行提供。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page293.2.2基本條款與債性有關(guān)的基本條款2022年12月3轉(zhuǎn)換條款初始轉(zhuǎn)股價格：初始轉(zhuǎn)股價格也就是轉(zhuǎn)股權(quán)的執(zhí)行價格，是決定期權(quán)價值的主要因素之一。轉(zhuǎn)股期限：轉(zhuǎn)股期限是指轉(zhuǎn)債持有人行使轉(zhuǎn)股權(quán)的時間區(qū)間，當(dāng)前已發(fā)行轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股區(qū)間一般在發(fā)行后的6個月或12個月之后至期滿日?；厥蹢l款：回售條款是賦予轉(zhuǎn)債持有人的一種權(quán)利，它是指當(dāng)股票價格持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到一定幅度時，轉(zhuǎn)債持有人按事先約定的價格，將轉(zhuǎn)債賣給發(fā)行人的一種權(quán)利。回售條款體現(xiàn)了對轉(zhuǎn)債持有人的保護(hù)。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page303.2.2基本條款轉(zhuǎn)換條款2022年12月3日投資銀行學(xué)page303.2.2轉(zhuǎn)換條款贖回條款：贖回條款是賦予發(fā)行人的一種權(quán)利，指發(fā)行人的股票價格在一段持續(xù)的時間內(nèi)，連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價達(dá)到一定幅度時，發(fā)行人按照事先約定，將尚未轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)債買回。在股價走勢向好時，贖回條款實際上起到強制轉(zhuǎn)股的作用，也就是說，當(dāng)公司股票增長到一定幅度，轉(zhuǎn)債持有人若不進(jìn)行轉(zhuǎn)股，那么，他從轉(zhuǎn)債贖回得到的收益將遠(yuǎn)低于從轉(zhuǎn)股中獲得的收益。因此，贖回條款又鎖定了轉(zhuǎn)債價格上漲的空間。當(dāng)前已發(fā)行轉(zhuǎn)債的贖回條件一般是當(dāng)期轉(zhuǎn)股價比率的130-150%2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page313.2.2基本條款轉(zhuǎn)換條款2022年12月3日投資銀行學(xué)page313.2.2轉(zhuǎn)換條款修正條款。修正條款包括自動修正和有條件修正。因向股東發(fā)生了派息、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配售、公司合并或分立等情況，股權(quán)遭到稀釋，轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值必然發(fā)生貶值，此時啟動自動修正條款。此外，在已發(fā)行的轉(zhuǎn)債中，還設(shè)計有條件修正條款（一般為向下修正條款），即當(dāng)股票價格連續(xù)數(shù)日低于轉(zhuǎn)股價時，發(fā)行人以一定的比例修正轉(zhuǎn)股價格。設(shè)置修正條款有利于保護(hù)投資者的利益，提高轉(zhuǎn)債的期權(quán)價值，另一方面，也促使轉(zhuǎn)債順利轉(zhuǎn)成股權(quán)。向下修正條款與低溢價幅度從契約條款方面強化了轉(zhuǎn)股的成功率。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page323.2.2基本條款轉(zhuǎn)換條款2022年12月3日投資銀行學(xué)page323.2.23.2.3可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1.最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；3.最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page333.2.3可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件根據(jù)《上市公司證券發(fā)行3.2.4可分離公司債券可分離公司債券又稱附認(rèn)股權(quán)證公司債(EquityWarrantBonds，簡稱WBs，可分離債)?？煞蛛x公司債券是指在發(fā)行公司債券的同時附有認(rèn)股權(quán)證，持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格（執(zhí)行價格）認(rèn)購公司股票的權(quán)利，也就是債券加上認(rèn)股權(quán)證的產(chǎn)品組合。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page343.2.4可分離公司債券可分離公司債券2022年12月3可分離債券與可轉(zhuǎn)換公司債的比較（1）可否分離交易?？煞蛛x債最大優(yōu)勢是債券與權(quán)證可分離交易，能夠滿足不同投資者風(fēng)險和收益多元化的需求；而可轉(zhuǎn)債難于把債券與轉(zhuǎn)換權(quán)分離，只能捆綁交易。（2）債券發(fā)行利率?？煞蛛x債可以采用兩種定價方式：一是認(rèn)股權(quán)證與公司債券分別作價；二是兩者一并作價，即發(fā)行公司債券附送認(rèn)股權(quán)證。前者債券利率會高些，后者債券利率則與可轉(zhuǎn)債相當(dāng)。如果權(quán)證可與債券分離交易，則債券發(fā)行利率甚至還可以再低些。（3）認(rèn)股方式。對投資人而言，行使認(rèn)股權(quán)時，可分離債必須再繳股款，而可轉(zhuǎn)債則不需要?？煞蛛x債一般沒有任何條款強制認(rèn)股權(quán)證持人行使其權(quán)利，可轉(zhuǎn)債則可采用贖回條款強制投資人行使其轉(zhuǎn)換權(quán)。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page35可分離債券與可轉(zhuǎn)換公司債的比較（1）可否分離交易?？煞蛛x債可分離債券與可轉(zhuǎn)換公司債的比較（4）產(chǎn)品存續(xù)期?？赊D(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期限與可轉(zhuǎn)債本身的存續(xù)期重合，而可分離債中的認(rèn)股權(quán)證與普通債券部分的存續(xù)期可以不同，因此在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計上可以把債券的期限延長。（5）發(fā)行人和投資者現(xiàn)金流?？赊D(zhuǎn)債籌集資金是一次性到位，投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)時，對發(fā)行人僅是增加股本，減少負(fù)債，不產(chǎn)生現(xiàn)金流；可分離債投資者在行使認(rèn)股權(quán)時，需繳納認(rèn)股款，逐步增加發(fā)行人股本，資金分步到位，具有分期融資的特點，而公司債券通常是到期還本付息。（6）會計處理不同。按國際會計準(zhǔn)則，可分離債與可轉(zhuǎn)換公司債的會計處理基本相同，都要求將債券和權(quán)證分別確認(rèn)為負(fù)債和股本。但是，在美國、英國及日本等國家，采取不同核算規(guī)則，不允許將可轉(zhuǎn)換公司債中轉(zhuǎn)股權(quán)分離計入權(quán)益。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page36可分離債券與可轉(zhuǎn)換公司債的比較（4）產(chǎn)品存續(xù)期?？赊D(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股發(fā)行可分離債的好處第一，公司債券加上認(rèn)股權(quán)證捆綁發(fā)行，將大大提高公司債券的吸引力，降低公司債券的發(fā)行成本，另外可分離債的推出，可以為上市公司建立股權(quán)激勵機制提供有效手段，對上市公司較有吸引力；第二，通過分拆交易，可分離債帶來兩種完全不同的產(chǎn)品，可以滿足不同投資者的偏好，完善了市場流動性；第三、可分離債既可滿足上市公司籌資需求，又能發(fā)揮市場對募集資金使用的監(jiān)督作用。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page37發(fā)行可分離債的好處第一，公司債券加上認(rèn)股權(quán)證捆綁發(fā)行，將大大3.2.5再融資的承銷風(fēng)險再融資的承銷風(fēng)險的來源再融資的股票價格和發(fā)行公司現(xiàn)行股價的比照關(guān)系信號作用配股與公開增發(fā)過程中原股東的兩難處境定向增發(fā)對于降低再融資風(fēng)險的作用2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page383.2.5再融資的承銷風(fēng)險再融資的承銷風(fēng)險的來源2022案例：南方證券折戟哈藥配股2001年8月，哈藥集團(tuán)實施實施10配3股的配股方案，由于市道低迷，其12.50元的配股價遠(yuǎn)高于當(dāng)時的市價，因此有多達(dá)6832萬余股由承銷團(tuán)包銷，其主承銷商南方證券由此成為公司第二大股東，南方證券被套資金8.5億元。之后，南方證券又不斷投入資金自救，2004年哈藥集團(tuán)(600664)的半年報顯示，南方證券居然持有公司60.92%的股權(quán)，也就是說，共持有哈藥集團(tuán)流通股75662.98萬股，占公司流通股本的93.38%，流通市值超過40億元。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page39案例：南方證券折戟哈藥配股2001年8月，哈藥集團(tuán)實施實施1投資銀行再融資風(fēng)險的防范措施1.選擇好的市場時機。2.選擇好的承銷方式。在承銷金額較多、市場狀況欠佳因而風(fēng)險較大時，投資銀行可以選擇代銷方式或者有條件的包銷。在我國，《上市公司發(fā)行證券管理辦法》明確規(guī)定了配股時必須采用代銷方式。3.選擇好的上市公司。4.選擇好的再融資方式。再融資有配股、公開增發(fā)、定向增發(fā)、可轉(zhuǎn)債、可分離債等多種方式，投資銀行應(yīng)該根據(jù)上市公司的實際情況和當(dāng)時的市場條件，合理選擇再融資方式。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page40投資銀行再融資風(fēng)險的防范措施1.選擇好的市場時機。2022年投資銀行再融資風(fēng)險的防范措施5.與投資者進(jìn)行充分溝通，說明投資項目，在定價過程中，盡可能地市場化發(fā)行，減少定價失誤。6.創(chuàng)新發(fā)行方式。比如，可以采用類似于“貨架登記”的發(fā)行方式。7.投資銀行內(nèi)部多層次的、制度化的風(fēng)險控制系統(tǒng)。投資銀行必須建立內(nèi)核小組來對再融資承銷行為進(jìn)行風(fēng)險評估和決策，在風(fēng)險控制方面，建立多層次多部門的風(fēng)險控制系統(tǒng)，完善風(fēng)險內(nèi)控機制。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page41投資銀行再融資風(fēng)險的防范措施5.與投資者進(jìn)行充分溝通，說明投第三章上市公司再融資3.1上市公司發(fā)行新股3.2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2022年12月4日第三章上市公司再融資3.1上市公司發(fā)行新股2022年本章提要本章主要講述上市公司再融資的各種方法，具體包括了增發(fā)、配股和可轉(zhuǎn)換公司債券，同時也介紹了定向增發(fā)和可分離公司債券這些比較特殊的再融資模式。重點與難點上市公司資本市場再融資的主要方式配股與增發(fā)的比較定向增發(fā)的好處定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較上市公司發(fā)行新股的基本條件可轉(zhuǎn)換公司債券的基本概念和特征可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢可分離公司債券的基本概念和好處再融資的承銷風(fēng)險2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page43本章提要2022年12月3日投資銀行學(xué)page23.1上市公司發(fā)行新股本節(jié)內(nèi)容2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page443.1.1上市公司資本市場再融資的方式3.1.2定向增發(fā)3.1.3上市公司發(fā)行新股的條件3.1上市公司發(fā)行新股本節(jié)內(nèi)容2022年12月3日投資銀3.1上市公司發(fā)行新股3.1.1上市公司在資本市場再融資的方式上市公司再融資的方法包括銀行貸款融資、債券融資、股票融資等。本章所指的上市公司再融資專指在資本市場股權(quán)方式的再融資，具體包括了發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)換公司債券，可轉(zhuǎn)換公司債券由于具有股權(quán)融資的部分性質(zhì)，而且在上市公司再融資時相應(yīng)的定性和管理也是偏向股權(quán)類工具，因此將可轉(zhuǎn)換公司債券放在本章討論。上市公司發(fā)行新股又可以分為配股和增發(fā)。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page453.1上市公司發(fā)行新股3.1.1上市公司在資本市場再增發(fā)與配股的比較1.在發(fā)行條件和程序方面，配股是向原有股東按一定比例配售新股，不涉及引入新的股東，因此發(fā)行條件要低于增發(fā)，發(fā)行程序也較為簡單。正是由于配股實施時間短、操作簡單、發(fā)行成本低、審批快捷，它成為上市公司最為常規(guī)的再融資方式。2.從定價方式來看，配股的價格由主承銷商和上市公司根據(jù)市場的預(yù)期，采用現(xiàn)行股價折扣法確定。而增發(fā)的定價方式更為市場化，尤其是公募增發(fā)，一般公募增發(fā)會采用詢價方式，相比配股的定價方式，增發(fā)更加充分地體現(xiàn)了投資者的意愿，更加貼近市場。在詢價的過程中，包括戰(zhàn)略投資者、普通投資者在內(nèi)的投資者對增發(fā)價格具有相當(dāng)?shù)挠绊懥Α?022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page46√增發(fā)與配股的比較1.在發(fā)行條件和程序方面，配股是向原有股東按增發(fā)與配股的比較3.配股和增發(fā)雖同屬再融資行為，但兩種方法募集到的資金數(shù)量不同。一般來說，公募增發(fā)由于打破了配股通常的10股配3股的限制，從而可以募集到更多的資金。這筆資金可以成為處于高速成長階段、資金缺口大的上市公司巨大的助推器，成為企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的契機。4.除了上述區(qū)分外，配股和增發(fā)還有一些細(xì)微差別，如配股是定向的，增發(fā)則根據(jù)募集方式而不一定是定向的，它分為公募增發(fā)和定向增發(fā)；配股不需要項目支持，可以用于補充公司資本，增發(fā)則往往和項目掛鉤。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page47√增發(fā)與配股的比較3.配股和增發(fā)雖同屬再融資行為，但兩種方法募年份A股再籌資(億元)增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債2004年159.73104.77204.792005年278.782.6202006年989.224.3243.872007年2754.04227.68106.48公開增發(fā)定向增發(fā)（現(xiàn)金）定向增發(fā)（資產(chǎn)）配股權(quán)證行權(quán)2008年1063.29361.13668.32151.577.202009年225.861614.831149.24105.9738.862022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page48表3-12004年以來A股再融資統(tǒng)計數(shù)據(jù)（單位：億元）注：2008年和2009年統(tǒng)計數(shù)據(jù)對再籌資的分類進(jìn)行了細(xì)化調(diào)整。年份A股再籌資(億元)增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債2004年159.733.1.2定向增發(fā)公募增發(fā)和定向增發(fā)是增發(fā)的兩種方式，其中定向增發(fā)是近年來在我國資產(chǎn)市場中廣泛使用的再融資方式。定向增發(fā)也稱為“非公開發(fā)行股票”，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，發(fā)行對象不超過十名。在發(fā)行程序和監(jiān)管方面，定向增發(fā)和其他再融資方式相比具有“一簡三低”的特征，即審核程序簡單、發(fā)行成本低、信息披露要求低、發(fā)行人資格要求低。其原因在于定向增發(fā)屬于私募性質(zhì)。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page493.1.2定向增發(fā)公募增發(fā)和定向增發(fā)是增發(fā)的兩種方式，其與定向增發(fā)相應(yīng)的公司財務(wù)戰(zhàn)略引入戰(zhàn)略投資者為產(chǎn)業(yè)項目進(jìn)行融資利用資產(chǎn)收購實現(xiàn)整體上市財務(wù)重組型定向增發(fā)調(diào)整股東的持股比例對管理層增發(fā)，行使股權(quán)激勵計劃2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page503.1.2定向增發(fā)與定向增發(fā)相應(yīng)的公司財務(wù)戰(zhàn)略2022年12月3日投資銀行學(xué)p比較項目定向增發(fā)公開增發(fā)增發(fā)目的引入戰(zhàn)略投資者、項目融資、收購資產(chǎn)、資產(chǎn)重組、調(diào)整股東持股比例、股權(quán)激勵等募集資金增發(fā)對象十個以內(nèi)的特定投資者社會公眾股份購買權(quán)原股東無優(yōu)先購買權(quán)原股東享有優(yōu)先購買權(quán)增發(fā)對價現(xiàn)金、股權(quán)、實物資產(chǎn)等現(xiàn)金發(fā)行價一般低于公開增發(fā)根據(jù)市場詢價定價募集資金量較少較多中介機構(gòu)可以不通過承銷商證券機構(gòu)承銷程序簡單復(fù)雜費用低較高二級市場表現(xiàn)股價往往受利好刺激而上升股價往往下跌2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page51表3-2定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較比較項目定向增發(fā)公開增發(fā)增發(fā)目的引入戰(zhàn)略投資者、項目融資、收引入戰(zhàn)略投資者1995年8月，福特汽車以4000萬美元認(rèn)購了江鈴汽車當(dāng)時發(fā)行的1.39億股B股，并于1998年10月江鈴汽車增發(fā)時，又以每股0.454美元的價格認(rèn)購了該公司增發(fā)總股數(shù)1.3億股中的1.2億股，從而成為了我國證券市場定向發(fā)行的經(jīng)典案例。2002年，青島啤酒向美國最大的啤酒制造商AB公司分3次定向發(fā)行的1.82億美元可轉(zhuǎn)債。根據(jù)約定，青島啤酒此次向AB公司定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，將在7年內(nèi)逐漸轉(zhuǎn)為青島啤酒的股份(H股)。轉(zhuǎn)股完畢后，AB公司將以27%的股份，成為青島啤酒的大股東之一。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page52back引入戰(zhàn)略投資者1995年8月，福特汽車以4000萬美元認(rèn)購了為產(chǎn)業(yè)項目進(jìn)行融資2009年6月8日，京東方A（000725）完成總募集金額達(dá)120億元的定向增發(fā)，這也成為當(dāng)時滬深兩市募資規(guī)模最大的再融資。京東方A發(fā)布的公告顯示，此次非公開定向增發(fā)以每股2．4元的價格共向10家特定對象發(fā)行50億股，共募集資金120億元，募集資金中的90億元將會投資于增資合肥京東方光電科技有限公司，用于建設(shè)第6代薄膜晶體管液晶顯示器件（TFT－LCD）生產(chǎn)線項目，其余補充流動資金。京東方原總股本僅為32.83億股，此次定向增發(fā)完成后，股本增加了一倍多，北京京東方投資發(fā)展有限公司仍然為京東方A的控股股東，但持股比例由23.68％下降至9.39％，股權(quán)趨向分散。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page53back為產(chǎn)業(yè)項目進(jìn)行融資2009年6月8日，京東方A（000725利用資產(chǎn)收購實現(xiàn)整體上市上海汽車（600104）整體上市的案例中，上海汽車就是通過對控股股東上汽股份定向增發(fā)32.75億股、注入資產(chǎn)為價值214.03億元的核心資產(chǎn)，最終實現(xiàn)整體上市的。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page54back利用資產(chǎn)收購實現(xiàn)整體上市上海汽車（600104）整體上市的案財務(wù)重組型定向增發(fā)國美電器的案例中，黃光裕收購京華自動化后，通過定向增發(fā)等方式，向殼公司注入房地產(chǎn)資產(chǎn)，從而提升殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page55back財務(wù)重組型定向增發(fā)國美電器的案例中，黃光裕收購京華自動化后，調(diào)整股東的持股比例其一，通過定向增發(fā)提高控股股東的持股比例江淮汽車（600418）2007年4月進(jìn)行定向增發(fā)，之前控股股東江淮汽車集團(tuán)持有江淮汽車總股本的29.81%，低于30%的要約收購線，上市公司控股權(quán)有一定的被收購風(fēng)險。非公開發(fā)行股票成功后，江淮汽車集團(tuán)占江淮汽車本次發(fā)行后總股本比例上升為34.68%，觸發(fā)了要約收購義務(wù)，但根據(jù)相關(guān)規(guī)則，證監(jiān)會已豁免江淮汽車集團(tuán)的要約收購義務(wù)。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page56back調(diào)整股東的持股比例其一，通過定向增發(fā)提高控股股東的持股比例2調(diào)整股東的持股比例其二，通過定向增發(fā)降低某些股東的持股比例。國美電器的案例中，黃光裕收購京華自動化后，通過定向增發(fā)等方式，向殼公司注入房地產(chǎn)資產(chǎn)，從而提升殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量。2010年浦發(fā)銀行引入戰(zhàn)略投資者中移動，增發(fā)股份數(shù)約22億股，增發(fā)后中移動持股比例為20%，融資規(guī)模398億元人民幣，提升核心資本充足率4個百分點。浦發(fā)銀行向中移動定向增發(fā)后，中移動將成為第二大股東，上海國際集團(tuán)仍將以微弱優(yōu)勢保持其第一大股東的地位，原先的第三大股東花旗銀行的持股比例則被進(jìn)一步稀釋。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page57back調(diào)整股東的持股比例其二，通過定向增發(fā)降低某些股東的持股比例。對管理層增發(fā)，行使股權(quán)激勵計劃中國南玻股份有限公司2008年經(jīng)中國證券監(jiān)督委員會審核無異議，發(fā)布了《A股限制性股票激勵計劃》。根據(jù)該項激勵計劃，公司對中、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他應(yīng)予激勵的人員授予股票期權(quán)，具體內(nèi)容為：授予激勵對象5,000萬份A股股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起5年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股南玻A股股票的權(quán)利。本激勵計劃的股票來源為南玻向激勵對象定向發(fā)行5,000萬股南玻A股股票，占本激勵計劃簽署時南玻股本總額101,546.31萬股的4.92%。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page58back對管理層增發(fā)，行使股權(quán)激勵計劃中國南玻股份有限公司2008年定向增發(fā)過程中需要注意幾個問題定價問題定價過低，傷害廣大中小股東的利益；定價過高，傷害戰(zhàn)略股東的利益，甚至引起發(fā)行失敗。定向增發(fā)的股價下限，即“發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十”。鎖定期的安排本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓上市公司定向增發(fā)注入資產(chǎn)的質(zhì)量2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page59定向增發(fā)過程中需要注意幾個問題定價問題2022年12月3日投3.1.3上市公司發(fā)行新股的條件根據(jù)《證券法》第十三條的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股必須符合以下條件：1．具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；2．具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；3．最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；4．經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page603.1.3上市公司發(fā)行新股的條件根據(jù)《證券法》第十三條的配股的具體條件，基本包括：1.

擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；2.

控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；3.采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page61配股的具體條件，基本包括：2022年12月3日投資銀行學(xué)pa增發(fā)（公募增發(fā)）的具體條件，基本包括：1.最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；2.除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；3.發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page62增發(fā)（公募增發(fā)）的具體條件，基本包括：2022年12月3日投定向增發(fā)要求發(fā)行對象不超過十名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。同時，定向增發(fā)還必須符合下列規(guī)定：1.發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；2.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；3.募集資金的使用必須符合相關(guān)的規(guī)定；4.本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page63定向增發(fā)要求發(fā)行對象不超過十名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，3.2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券本節(jié)內(nèi)容2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page643.2.1基本概念3.2.2基本條款3.2.3可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件3.2.4可分離公司債券3.2.5再融資的承銷風(fēng)險3.2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券本節(jié)內(nèi)容2022年12月33.2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券我國很早就推出了可轉(zhuǎn)換公司債券這一融資工具，證券交易所成立未多久，1992年深寶安就發(fā)行了首只可轉(zhuǎn)換債券，但是前期的發(fā)展是緩慢和不成熟的，從1992年到2001年九年時間里僅發(fā)行了5只可轉(zhuǎn)債。2001年4月27日證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》和三個配套的相關(guān)文件，從而使可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)入了規(guī)范發(fā)展階段，很多上市公司開始使用可轉(zhuǎn)換公司債券作為再融資工具，之后，又推出了可轉(zhuǎn)換公司債券的創(chuàng)新模式——可分離公司債券，這些可轉(zhuǎn)換工具已經(jīng)成為上市公司再融資的重要選擇。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page653.2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券我國很早就推出了可轉(zhuǎn)換公司3.2.1基本概念定義：可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。簡稱“轉(zhuǎn)券”或“轉(zhuǎn)債”。實質(zhì)：公司債券+股票買入期權(quán)債券、股票和期權(quán)三方面的特性。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page66√3.2.1基本概念定義：可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法轉(zhuǎn)債的一般特征具有債務(wù)和股權(quán)兩種特征，兩者密不可分。投資者買入期權(quán)較普通公司債券的固定利息低2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page67轉(zhuǎn)債的一般特征具有債務(wù)和股權(quán)兩種特征，兩者密不可分。2022

股價高股價低發(fā)行人行動以較高的價格發(fā)行股票融資以較低的利率進(jìn)行債券融資得失得得投資者行動轉(zhuǎn)股而獲得資本利得持有債券而獲得本息回報得失有成本的得有成本的得2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page68表3-3可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢股價高股價低發(fā)行人行動以較高的價格發(fā)行股票融資以較低的利在實踐中，企業(yè)一般在股市低迷、銀行利率較高的情況下選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。在發(fā)行過程中，轉(zhuǎn)債的發(fā)行風(fēng)險要低于配股和增發(fā)。原因之一是配股和增發(fā)是與當(dāng)前的股價相聯(lián)系的，一旦股價跌破增發(fā)或配股的價格，將出現(xiàn)發(fā)行失敗，而轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價是未來的價格，價格下跌對發(fā)行的沖擊相對要小一些。原因之二，轉(zhuǎn)債能否轉(zhuǎn)股取決于公司未來股價，因此轉(zhuǎn)債對公司控股股東和管理層存在激勵機制；同時，配股和增發(fā)往往傳遞的是公司股價高估的信息，而轉(zhuǎn)債則是傳遞看好公司未來的信息。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page69在實踐中，企業(yè)一般在股市低迷、銀行利率較高的情況下選擇發(fā)行可3.2.2基本條款與債性有關(guān)的基本條款票面利率：轉(zhuǎn)債的票面利率都低于同期銀行存款利率，但是票面利率多數(shù)以逐年遞增的方式設(shè)計。期限：一般都是5年。擔(dān)保：往往由銀行提供。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page703.2.2基本條款與債性有關(guān)的基本條款2022年12月3轉(zhuǎn)換條款初始轉(zhuǎn)股價格：初始轉(zhuǎn)股價格也就是轉(zhuǎn)股權(quán)的執(zhí)行價格，是決定期權(quán)價值的主要因素之一。轉(zhuǎn)股期限：轉(zhuǎn)股期限是指轉(zhuǎn)債持有人行使轉(zhuǎn)股權(quán)的時間區(qū)間，當(dāng)前已發(fā)行轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股區(qū)間一般在發(fā)行后的6個月或12個月之后至期滿日?；厥蹢l款：回售條款是賦予轉(zhuǎn)債持有人的一種權(quán)利，它是指當(dāng)股票價格持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到一定幅度時，轉(zhuǎn)債持有人按事先約定的價格，將轉(zhuǎn)債賣給發(fā)行人的一種權(quán)利。回售條款體現(xiàn)了對轉(zhuǎn)債持有人的保護(hù)。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page713.2.2基本條款轉(zhuǎn)換條款2022年12月3日投資銀行學(xué)page303.2.2轉(zhuǎn)換條款贖回條款：贖回條款是賦予發(fā)行人的一種權(quán)利，指發(fā)行人的股票價格在一段持續(xù)的時間內(nèi)，連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價達(dá)到一定幅度時，發(fā)行人按照事先約定，將尚未轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)債買回。在股價走勢向好時，贖回條款實際上起到強制轉(zhuǎn)股的作用，也就是說，當(dāng)公司股票增長到一定幅度，轉(zhuǎn)債持有人若不進(jìn)行轉(zhuǎn)股，那么，他從轉(zhuǎn)債贖回得到的收益將遠(yuǎn)低于從轉(zhuǎn)股中獲得的收益。因此，贖回條款又鎖定了轉(zhuǎn)債價格上漲的空間。當(dāng)前已發(fā)行轉(zhuǎn)債的贖回條件一般是當(dāng)期轉(zhuǎn)股價比率的130-150%2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page723.2.2基本條款轉(zhuǎn)換條款2022年12月3日投資銀行學(xué)page313.2.2轉(zhuǎn)換條款修正條款。修正條款包括自動修正和有條件修正。因向股東發(fā)生了派息、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配售、公司合并或分立等情況，股權(quán)遭到稀釋，轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值必然發(fā)生貶值，此時啟動自動修正條款。此外，在已發(fā)行的轉(zhuǎn)債中，還設(shè)計有條件修正條款（一般為向下修正條款），即當(dāng)股票價格連續(xù)數(shù)日低于轉(zhuǎn)股價時，發(fā)行人以一定的比例修正轉(zhuǎn)股價格。設(shè)置修正條款有利于保護(hù)投資者的利益，提高轉(zhuǎn)債的期權(quán)價值，另一方面，也促使轉(zhuǎn)債順利轉(zhuǎn)成股權(quán)。向下修正條款與低溢價幅度從契約條款方面強化了轉(zhuǎn)股的成功率。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page733.2.2基本條款轉(zhuǎn)換條款2022年12月3日投資銀行學(xué)page323.2.23.2.3可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1.最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；3.最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開大學(xué)金融學(xué)系馬曉軍page743.2.3可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件根據(jù)《上市公司證券發(fā)行3.2.4可分離公司債券可分離公司債券又稱附認(rèn)股權(quán)證公司債(EquityWarrantBonds，簡稱WBs，可分離債)?？煞蛛x公司債券是指在發(fā)行公司債券的同時附有認(rèn)股權(quán)證，持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格（執(zhí)行價格）認(rèn)購公司股票的權(quán)利，也就是債券加上認(rèn)股權(quán)證的產(chǎn)品組合。2022年12月4日投資銀行學(xué)南開