公司治理與股權(quán)激勵

公司治理與股權(quán)鼓勵導(dǎo)言：中國式長期鼓勵探索

——從ESOP到MBO90年代初首先從深圳開始探索，系萌芽階段，代表性個案有：華為、金地90年代中期以上海的期股制為代表，更系統(tǒng)，并對90年代末各地方的試點政策有很大影響，代表性個案有：儀電模式90年代末至今，大型知名企業(yè)紛紛試水，政策趨向日益明朗，代表性成功案例有：聯(lián)想、TCL、東方通信、美的、中石化、中石油、聯(lián)通、中移動、中銀國際、中遠開展其它企業(yè)也正在積極探索，如長虹、海信等第一輪股權(quán)鼓勵熱潮：1998年，上海組織部、體改辦、國資辦出臺“期股制〞文件，肯定“儀電〞、“埃通〞等模式；1999年，十五屆四中全會提出“要素參與分配〞；1999年，中國證監(jiān)會首席參謀梁定邦兩次率隊到上?？疾臁捌诠扫?、“期權(quán)〞探索；〔榮正應(yīng)邀參與〕2000年起，國務(wù)院十五部委組建由陳清泰為組長、吳敬鏈為總參謀的“中國企業(yè)家鼓勵與約束機制研究〞課題組；〔榮正應(yīng)邀參與〕2000年~2001年，中國證監(jiān)會、財政局部別起草?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?，但未出臺?！矘s正應(yīng)邀參與〕第二輪股權(quán)鼓勵熱潮：股改啟動至今政策：從朦朧到標(biāo)準(zhǔn)第一局部：公司治理導(dǎo)論根底設(shè)施鼓勵體系人力資源體系建設(shè)股權(quán)鼓勵

薪酬體系績效管理職位分析組織設(shè)計

企業(yè)戰(zhàn)略

公司治理MBO〔期權(quán)〕理論邏輯：榮正金字塔MBO股權(quán)鼓勵薪酬體系績效考核崗位評估組織架構(gòu)企業(yè)戰(zhàn)略公司治理榮正循環(huán)理論邏輯：榮正循環(huán)公司治理與人力資本第一，公司治理結(jié)構(gòu)是公司經(jīng)營者與公司所有人的關(guān)系。企業(yè)產(chǎn)生以來人力資本就是非常重要的，否那么我們談什么企業(yè)家。公司治理結(jié)構(gòu)之所以成為一個問題，就是因為人力資本太重要了，由于出錢人和管理人不同，很容易發(fā)生利益矛盾。第二，公司治理就是一個鼓勵機制。公司治理結(jié)構(gòu)就是要通過權(quán)力和責(zé)任的分配，使得你干了壞事承擔(dān)責(zé)任，干了好事得到收益，這樣你才有積極性?！?jīng)濟學(xué)家張維迎教授理論邏輯：以人為本的公司治理特征：經(jīng)過百年的工業(yè)資本原始積累使得貨幣財富〔包括實體經(jīng)濟和虛擬經(jīng)濟〕不再稀缺市場經(jīng)濟微觀主體——企業(yè)的運行越來越依賴復(fù)雜的技術(shù)〔如IT〕和復(fù)雜的管理〔如MBA教育的盛行〕因此，該階段的公司治理是以人力資本為核心的公司治理工業(yè)經(jīng)濟時代的公司治理后工業(yè)經(jīng)濟時代的公司治理以財務(wù)資本為核心以人力資本為核心公司治理的演變第二局部：企業(yè)鼓勵機制概論根本假設(shè)經(jīng)濟人：效用：物質(zhì)的精神的全面鼓勵體系短期中長期浮動固定現(xiàn)金非現(xiàn)金基本工資法定福利業(yè)績獎金股權(quán)/分紅崗位津貼公司福利

激勵

榮譽與晉升培訓(xùn)與發(fā)展物質(zhì)激勵非物質(zhì)激勵現(xiàn)代企業(yè)薪酬鼓勵體系的模型榮正模型〔RealizeModel〕短期鼓勵：月度中期鼓勵：年度長期鼓勵：三～五年以上越是高層或越是核心技術(shù)人員，除了其薪酬的絕對值高外，其薪酬結(jié)構(gòu)中的長期鼓勵比例也較大薪酬〔物質(zhì)〕鼓勵體系模型：榮正模型月度：維護企業(yè)正常運轉(zhuǎn)保證企業(yè)日常目標(biāo)的完成季度或年度：提高員工工作積極性保證年度計劃順利實施3-5年：支持企業(yè)長遠發(fā)展保持人員相對穩(wěn)定長期激勵中期激勵短期激勵誤區(qū)重鼓勵的絕對數(shù)量比較無視鼓勵的結(jié)構(gòu)安排榮正規(guī)律越是高層或越是核心技術(shù)人員，除了其薪酬的絕對值高外，其薪酬結(jié)構(gòu)中的長期鼓勵比例也較大原因之一：反證法，如果這樣的核心人員離開公司，公司的損失較大，所以應(yīng)盡可能留住這樣的人才；原因之二：不同層次人才勞動力市場的供求關(guān)系不一樣榮正矩陣員工級別 短期鼓勵 中期鼓勵 長期鼓勵 高層 20％ 20％ 60％

中層1 30％30％40％ 中層2 40％ 20％ 40％

基層60％20％20％ 薪酬管理根本原那么內(nèi)部公平性外部競爭性結(jié)構(gòu)完整性考核科學(xué)性薪酬設(shè)計方法論崗位評價薪酬調(diào)查薪酬定位薪酬結(jié)構(gòu)內(nèi)容界定要點根據(jù)崗位職責(zé)、任職資格和工作特征等要素評定級別以公司目前崗位體系為對象，進行薪酬調(diào)查。根據(jù)員工薪酬現(xiàn)狀和外部薪酬調(diào)查，確定各職等和薪檔的標(biāo)準(zhǔn)薪酬總額不同職系職等固定和變動薪酬的比例不同不同職系間有差異不同職等間有差異通過崗位評估確定崗位相對重要度。薪酬水平定位緊密聯(lián)系市場水平，不僅關(guān)注水平上下，更要注意內(nèi)部結(jié)構(gòu)。必須結(jié)合公司的未來市場定位，提出各職系合理的分位水平。薪酬結(jié)構(gòu)的設(shè)計上，在保障股東價值最大化的前提下，強調(diào)業(yè)績導(dǎo)向。第三局部：股權(quán)鼓勵定義廣義：一種以跟蹤股東價值表現(xiàn)而表達和支付的、中長期、有條件報酬機制；狹義：上市公司期權(quán)、限制性股票等制度二元化知識體系=人力資本＋投資銀行人力資源投資銀行股權(quán)鼓勵股權(quán)鼓勵的專業(yè)屬性“股權(quán)〞之“權(quán)〞內(nèi)涵根本權(quán)益：占有權(quán)收益權(quán)衍生權(quán)益：管理權(quán)處置權(quán)所謂“股權(quán)〞的具體形式實股干股〔虛擬股〕期權(quán)〔認股權(quán)〕期股……股權(quán)鼓勵的主要形式ESOP(EmploeeStockOwnershipPlan)員工持股方案ESO(ExecutiveStockOwnership)管理層持股SO(StockOption)股票認股權(quán)MBO(ManagementBuyout)管理層收購演變軌跡福利性——>鼓勵性——>控制權(quán)轉(zhuǎn)移股權(quán)鼓勵的作用根本作用：改善公司治理，長期鼓勵機制，減少代理本錢，調(diào)節(jié)收入分配……衍生作用提高外部投資者信心促進新老交替保護企業(yè)家員工錄用崗位升遷員工辭退公司戰(zhàn)略規(guī)劃業(yè)務(wù)增長目標(biāo)財務(wù)經(jīng)濟指標(biāo)業(yè)務(wù)流程明晰關(guān)鍵崗位評估崗位奉獻指數(shù)薪酬管理制度部門業(yè)績目標(biāo)員工績效考核關(guān)鍵實施要素關(guān)鍵背景因素關(guān)鍵要素定人：確定哪些人員參與持股方案體系定價：確定持股載體以及方案參與人的認購價格股份來源：員工持股方案的股份來源資金來源：方案參與人購置股份的資金來源定時：確定方案參與人持有股權(quán)期限〔何時可以退出〕股權(quán)鼓勵關(guān)鍵實施要素定量：確定持股載體的持股總量以及方案參與人的個人持股數(shù)量實施股權(quán)鼓勵方案的四個要素持股人范圍〔定人〕持股量〔定量〕持股價格〔定價〕持股期限〔定時〕鼓勵對象的范圍一般有三種選擇：

〔一〕公司高管〔包括董事、監(jiān)事，高級管理人員〕；

〔二〕公司高管加核心技術(shù)、管理骨干；

〔三〕全員。

根據(jù)“二八原那么〞百分之二十的人創(chuàng)造了百分之八十的利潤，作為稀缺資源的股權(quán)優(yōu)先用于鼓勵百分之二十的核心人員，包括決策層和核心骨干員工定人總裁、副總裁董事會成員技術(shù)總監(jiān)助理總裁助理子公司總經(jīng)理部門經(jīng)理部門副經(jīng)理高級經(jīng)理文員級別崗位設(shè)置13121021198675341核心高管高級管理人員中層管理人員普通員工人數(shù)？？？？？？利潤奉獻+–選定被激勵崗位對應(yīng)人員激勵計劃對崗不對人崗位層級在某一級別以上選定為激勵崗位其他人員可以通過基本工資、獎金等方式進行激勵決策高管舉例定量問題：總量個量方法：自上而下自下而上定量總薪酬基礎(chǔ)薪酬浮動薪酬股權(quán)激勵收入工資為主獎金為主股權(quán)激勵為主榮正矩陣（圖示）20%30%40%60%20%30%20%20%60%40%40%20%高層中層1中層2基層短期激勵中期激勵長期激勵鼓勵的原那么不僅考慮公司開展和行業(yè)特點，還需要考慮厘定鼓勵對象的中長期薪酬比例。合成系數(shù)Ｔi=司齡系數(shù)*30%+職級系數(shù)*70%指該員工司齡與公司全體員工平均司齡的比值，用以反映員工對于企業(yè)的奉獻年限，司齡指在公司工作的年限。司齡系數(shù)=該員工司齡/全體在崗員工平均司齡司齡系數(shù)指目前公司沿用的工資確定標(biāo)準(zhǔn)中的職級系數(shù)，每位員工的職級系數(shù)已經(jīng)確定，作為對歷史奉獻的考量將沿用。職級系數(shù)該員工相對持有比例為：M=Ti/∑Ti*100%該員工可授予激勵額度：Ｓ＝Ｍ＊本次授予股份的總量

定量鼓勵對象在鼓勵方案中有本錢付出，使鼓勵對象與公司的利益緊密結(jié)合，能更好的加強方案的鼓勵與約束效果。由于公司未來開展及上市存在不確定性，以及鼓勵對象資金承擔(dān)能力有限，因此鼓勵對象的鼓勵本錢也不宜過高，定價過高，使鼓勵對象望而卻步，鼓勵方案難以實施。上市公司應(yīng)按照有關(guān)法規(guī)確定行權(quán)價格或購置價格。而非上市公司定價通常以凈資產(chǎn)作為參考，合理確定鼓勵對象的轉(zhuǎn)讓價格。一般為不低于每股凈資產(chǎn)。定價定時：即確定方案參與人持股期限及相應(yīng)的約束、考核期限。例如可設(shè)置一些條款對持股期限加以約定：〔1〕可以規(guī)定持股人員必須在公司效勞滿一定年限，滿足條件后可以以一定價格轉(zhuǎn)讓所持股份，退出持股方案。該期限可以根據(jù)持股人員崗位的重要性以及與公司開展的密切程度區(qū)別規(guī)定，短期可為三年、五年，長期可為十年或以上?！?〕如果持股人員在公司效勞未滿規(guī)定年限，因規(guī)定情形出現(xiàn)必須退出持股方案，那么須具體約定不同情況下的退出價格?！?〕退休或去世的繼承或退出條款?！ⅲ壕唧w條款設(shè)置需要公司實際情況確定；上市公司更要按照有關(guān)管理方法確定。定時實施股權(quán)鼓勵方案的兩個來源股份來源問題定向擴股原股東轉(zhuǎn)讓回購庫存/預(yù)留〔信托〕資金來源問題購股資金自有資金借款民間借款金融機構(gòu)大股東借款大股東賒帳公司融資〔如公益金〕獎勵資金稅前稅后實施股權(quán)鼓勵方案的調(diào)整因素所有制因素產(chǎn)業(yè)因素規(guī)模因素地域因素實施股權(quán)鼓勵方案的四個關(guān)系外部市場與內(nèi)部組織的關(guān)系股東與經(jīng)營者的關(guān)系高級管理人員與基層員工的關(guān)系新老員工的關(guān)系股權(quán)鼓勵的雙重特征人力資源的鼓勵與約束——企業(yè)內(nèi)部管理機制創(chuàng)新產(chǎn)權(quán)多元化和建立有效均衡的公司治理結(jié)構(gòu)——企業(yè)外部產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新實施股權(quán)鼓勵的原那么度身定制多層次公正、中立戰(zhàn)略性與全面性企業(yè)戰(zhàn)略角度人力資源角度資產(chǎn)財務(wù)角度法律政策角度幾點認識第二次股份制改造，對第一次〔物質(zhì)〕股份制改造的深化和升華以“人〞為本并非一股就靈多米諾骨牌效應(yīng)先發(fā)制勝股權(quán)鼓勵的利益特征本質(zhì)上是原始出資者〔物質(zhì)資本的投入方、也即所有者〕與經(jīng)營者〔人力資本的投入方〕之間的一種利益協(xié)調(diào)、平衡和力量較量及雙方談判的關(guān)系，因此，由任何一方來提交方案均有可能引起另一方的戒備和疑心從而沒有信任根底，因此，對獨立第三方的需求就是必然的。股權(quán)鼓勵的復(fù)雜性一個完善和有效的股權(quán)鼓勵方案涉及到企業(yè)戰(zhàn)略、人力資源、資產(chǎn)財務(wù)及法律政策等四大方面的問題，絕大多數(shù)企業(yè)內(nèi)沒有如此完整的專業(yè)人才體系，或者在單個方面也沒有就股權(quán)鼓勵很專業(yè)和深刻的認識，更沒有融會四個方面的整體意識，所以，需要具備上述四個方面專業(yè)知識、且專注于此方面的咨詢機構(gòu)的效勞。中介機構(gòu)〔獨立財務(wù)參謀〕的作用公正、中立、科學(xué)、高效專題：考核與鼓勵組織的目標(biāo)業(yè)績管理是實現(xiàn)組織目標(biāo)的重要手段組織的使命組織開展戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元的目標(biāo)每個職位的責(zé)任組織績效資金、人員、技術(shù)、信息支持通過績效目標(biāo)的設(shè)定與績效方案的過程，組織的目標(biāo)被有效地分解給各個業(yè)務(wù)單元和各個員工通過對團隊和個人的績效目標(biāo)的監(jiān)控過程以及對績效結(jié)果的評估，組織可以及時發(fā)現(xiàn)阻礙目標(biāo)有效實現(xiàn)的原因績效評估的結(jié)果可以為人員的調(diào)配和人員的培訓(xùn)與開展提供有效信息績效管理過程團隊績效個人績效業(yè)績管理體系應(yīng)是一個完整的管控過程設(shè)定考核指標(biāo)制定績效計劃監(jiān)督業(yè)績合同的完成情況業(yè)績評價業(yè)績報償評估結(jié)果應(yīng)用制定年度經(jīng)營目標(biāo)確定經(jīng)營業(yè)績

的考核原那么設(shè)計經(jīng)營業(yè)績

考核指標(biāo)建立有效的信息反響系統(tǒng)及時進行各項指標(biāo)的過程控制以目標(biāo)相應(yīng)的要求為標(biāo)準(zhǔn)，而不是人與人之間的橫向比較用面談、對話、溝通的方式達成考核結(jié)果業(yè)績考核結(jié)果及時反響給被考核人和薪酬、培訓(xùn)、晉升等有效結(jié)合起來業(yè)績管理是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略的重要工具績效管理體系的定義幫助公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)能把公司的經(jīng)營目標(biāo)轉(zhuǎn)化為詳盡的，可測量的標(biāo)準(zhǔn)要求經(jīng)理們對戰(zhàn)略達成共識，幫助經(jīng)理們在組織中溝通戰(zhàn)略進行業(yè)務(wù)規(guī)劃，使公司經(jīng)營管理目標(biāo)層層得到落實，將員工的行為與公司戰(zhàn)略目標(biāo)相聯(lián)系的系統(tǒng)方法把員工的工作職責(zé)和公司的目標(biāo)相連接能用量化的指標(biāo)追蹤跨部門的、跨時段的績效變化能為有根據(jù)的決策提供支持信息能幫助及時發(fā)現(xiàn)問題，鼓勵持續(xù)的改進對達不到預(yù)期目標(biāo)的實際績效表現(xiàn)，分析原因?qū)镜年P(guān)鍵能力和需要改進的地方做到一目了然能評估流程改進的有效性能鼓勵團隊和協(xié)作精神能代表一個公司怎樣評價它的員工能為制定新的以績效為出發(fā)點的鼓勵機制提供工具績效管理體系是一套有機整合的流程和系統(tǒng)，專注于建立、收集、處理和監(jiān)控績效數(shù)據(jù)。它既能增強公司的決策能力，又能通過一系列綜合平衡的測量指標(biāo)來幫助公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)業(yè)績管理應(yīng)該有以下體系作為保障合理、完善的目標(biāo)設(shè)定和考核指標(biāo)設(shè)定完善的考核評價過程控制高效的績效管理組織體系與流程控制準(zhǔn)確的信息收集系統(tǒng)……以“股權(quán)類薪酬〞為手段對企業(yè)經(jīng)營層的業(yè)績考核，考核僅僅涉及公司及股東認可的財務(wù)指標(biāo)，包括凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等。內(nèi)部考核，指以“一般性薪酬〞為手段對經(jīng)營層及其它骨干的業(yè)績考核，考核指標(biāo)將不僅涉及財務(wù)指標(biāo)，還考慮非財務(wù)指標(biāo)評價。整體考核個體考核評價的一個重要功能就是導(dǎo)向作用，如果在公司業(yè)績評價過程中完全看財務(wù)指標(biāo)，就免不了產(chǎn)生短期行為和弄虛作假。這里，必須區(qū)分開“內(nèi)部〔個體〕考核〞和“外部〔整體〕考核〞的概念范疇。考核分類天下沒有免費的午餐！整體考核財務(wù)指標(biāo)ROE凈利潤增長率凈利潤主營業(yè)務(wù)收入EOE/ROA/EVA現(xiàn)金流量……非財務(wù)指標(biāo)經(jīng)營性：市場占有率行業(yè)排名科技性：新產(chǎn)品投入/研發(fā)管理性：人才流失率事故環(huán)?！瓊€體考核應(yīng)分崗位類型設(shè)置考核體系管理性崗位非管理性崗位〔如R&D〕問題討論：企業(yè)的“官階〞問題可量化崗位：如銷售不可直接量化崗位：如行政后勤，可通過360度評估進行量化通過業(yè)績指標(biāo)的合理制定實現(xiàn)公司的層層管控董事會高管層中層以及職員直接通過業(yè)績合同管控直接通過KPI業(yè)績考核管理在需要時了解細節(jié)好處通過數(shù)據(jù)化的、客觀的數(shù)據(jù)使公司的整套業(yè)績完全透明公司內(nèi)每個主要部門均有明確的被考核指標(biāo)，保證責(zé)、權(quán)、利的界定高層領(lǐng)導(dǎo)集中精力主要管理直接下屬，但在必要時可以了解跨級下屬的業(yè)績表現(xiàn)。由此保證對問題的直接發(fā)現(xiàn)，并防止下屬部門負責(zé)人對負面信息的隱瞞和對其下人員的庇護管控原那么每個領(lǐng)導(dǎo)層直接通過業(yè)績合同監(jiān)控下一層的業(yè)績情況每個領(lǐng)導(dǎo)層均有權(quán)跨級了解下屬部門的業(yè)績指標(biāo)專題：上市公司股權(quán)鼓勵大股東

〔非流通股東〕小股東

〔流通股東〕內(nèi)部經(jīng)營者

外部股東股東價值

理論邏輯：榮正十字架全國人大：2006年1月1日，修訂后的?中華人民共和國公司法?于2006年1月1日起正式實施；第143條允許回購股份獎勵員工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第142條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；2006年1月1日，修訂后的?中華人民共和國證券法?于2006年1月1日起正式實施。根底法規(guī)證監(jiān)會：2005年12月31號，證監(jiān)會?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法〔試行〕出臺；近期出臺了假設(shè)干備忘錄，細化有關(guān)問題國資委：2006年3月1日，?國有控股上市公司〔境外〕實施股權(quán)鼓勵試行方法??〔國資分配(2006)8號文〕實施，指導(dǎo)國有控股H股或紅籌股;H股只能做SAR〔增值權(quán)〕，紅籌只能做期權(quán)2006年10月，?國有控股上市公司〔境內(nèi)〕實施股權(quán)鼓勵試行方法?〔國資分配(2006)175號文〕正式出臺。近期即將出臺補充通知，細化有關(guān)問題核心法規(guī)證監(jiān)會：2001年6月29日，證監(jiān)會計字〔2001〕15號?公開發(fā)行證券的公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)問答〔第２號〕中高層管理人員鼓勵基金的提取?。財政部、稅務(wù)總局：2005年3月28日，財稅〔2005〕35號?關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知?；2006年2月15日，?企業(yè)會計準(zhǔn)那么第11號-股份支付?出臺；2006年3月15日，財政部?關(guān)于?公司法?施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知?2006年9月30日，國稅總局?關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知?輔助法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)鼓勵的定義雙重監(jiān)管：獲得中國證監(jiān)會的無異議備案國有控股上市公司必須在董事會后、上報中國證監(jiān)會之前獲得相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)試點期要向國務(wù)院國資委備案上述標(biāo)準(zhǔn)適用于股權(quán)分置改革啟動后〔即2005年5月起〕上市公司實施股權(quán)鼓勵動因主動實施關(guān)鍵取決于實際控制人與時俱進的觀念前瞻性的眼光……被動實施行業(yè)競爭劇烈人力資本依存度高完善公司治理結(jié)構(gòu)的需要……一個前提八個要件過五關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)—證監(jiān)會：三階段專項治理〔自查、公眾評議、整改〕—國資委：董事會、薪酬委達標(biāo)1．工具:期權(quán)、限制性股票2．四定〔1〕定人〔2〕定時〔3〕定量〔4〕定價3．兩個來源〔1〕資金來源〔2〕股票來源4．業(yè)績考核1．鼓勵對象2．董事會3．國資監(jiān)管部門4．證監(jiān)會5．股東大會股權(quán)鼓勵方案設(shè)計要點一個前提外部董事〔含獨立董事〕占董事會成員半數(shù)以上，薪酬委員會由外部董事構(gòu)成外部董事：外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員〔非本公司或控股公司員工的外部人員〕擔(dān)任的董事。對主體業(yè)務(wù)全部或大局部進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)局部進入上市公司或只有一局部主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。公司治理自查最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否認意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處分一般規(guī)定國有控股標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)鼓勵工具簡介限制性股票指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予鼓勵對象一定數(shù)量的本公司股票，鼓勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)鼓勵方案規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。在實踐中又細分為折扣購股型限制性股票和業(yè)績獎勵型限制性股票。股票期權(quán)指上市公司授予鼓勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購置本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。鼓勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和歸還債務(wù)。價格變動曲線授權(quán)行權(quán)時間授予出售行權(quán)價格行權(quán)收入，薪資性收入資本利得，股票轉(zhuǎn)讓收入低于不行權(quán)無損失等待期可行權(quán)期市場價格股票期權(quán)在認股權(quán)有效期內(nèi)，股票市場價格低于行權(quán)價格，認股權(quán)不會被執(zhí)行，其價值為0當(dāng)股票市場價格高于行權(quán)價格時認股權(quán)被執(zhí)行，其價值為兩者之差認股權(quán)價值行權(quán)價格市場價格股票認股權(quán)方案——價值特別說明期權(quán)是一種鼓勵工具，不僅適用于上市公司，其原理同樣適用于非上市公司；上市公司的期權(quán)運用比較廣泛，管理比較標(biāo)準(zhǔn)，是研究期權(quán)制度的典型范本。26家公司第一次公告方案采用定向增發(fā)模式，根據(jù)期初確定的業(yè)績目標(biāo)，以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，授予價格或價格確定方法由董事會下設(shè)的薪酬與考核管理委員會確定。該種激勵方式下，激勵對象需要自籌資金購買公司股票。業(yè)績獎勵型限制性股票要點描述案例華僑城折扣購股型限制性股票當(dāng)激勵對象滿足規(guī)定的激勵條件時，上市公司從凈利潤或凈利潤超額部分中按比例提取激勵基金，設(shè)立激勵基金專門帳戶，從二級市場購買公司股票，并將該股票按分配辦法授予激勵對象?！豆痉ā罚夯刭徆竟善庇脕砑顔T工的，需在一年內(nèi)授出。提取激勵基金回購公司股票授予員工的，會計處理上是從稅后利潤中列支。該種激勵方式下，激勵對象無須自籌資金或需少量資金。萬科永新股份限制性股票限制性股票工具對照分析現(xiàn)金流〔授予時刻〕期權(quán)：無折扣股票：個人出資業(yè)績股票：公司出資股本變化期權(quán)：緩釋定向增發(fā)折扣股票：一次定向增發(fā)業(yè)績股票：股本不擴大定人：確定鼓勵對象證監(jiān)會：第8條國資委：第13條股權(quán)鼓勵的對象原那么上限于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)開展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干。特別規(guī)定：第14條上市公司母公司〔或控股公司〕的企業(yè)負責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參與股權(quán)鼓勵方案，但只能參與一家上市公司的股權(quán)鼓勵方案。本方法所稱企業(yè)負責(zé)人參照?中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行方法?〔國資委令第2號〕考核的企業(yè)負責(zé)人的范圍確定。定量：期權(quán)授予總量及內(nèi)局部配證監(jiān)會：總量上限：總股本的10％；?公司法?：回購限制在5%個量上限：總股本的1%國資委：大致同，特別規(guī)定如下：第17條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量確實定?！惨弧吃诠蓹?quán)鼓勵方案有效期內(nèi)，實行股權(quán)鼓勵的董事、監(jiān)事、高級管理人員預(yù)期中長期鼓勵收入最高應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。本方法所稱薪酬總水平是指公司根據(jù)開展戰(zhàn)略及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門有關(guān)業(yè)績考核和薪酬管理方法，參考社會或行業(yè)同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定的總體薪酬水平。〔二〕根據(jù)上述原那么和股權(quán)授予價格〔行權(quán)價格〕，按照國際通行的股權(quán)價值評估方法確定高管人員股權(quán)授予數(shù)量。定量：期權(quán)授予總量及內(nèi)局部配定價：證監(jiān)會：限制性股票：第18條股票期權(quán)：第24條根本原那么：市價國資委：同特別提示：完成股改的公司后在進行股權(quán)鼓勵時不存在每股凈資產(chǎn)概念了！定時：等待期：股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于一年。有效期：股票期權(quán)方案的有效期從授權(quán)日計算不得超過十年。行權(quán)期：〔見下頁〕授予日公司通知員工獲得認股權(quán)可行權(quán)日員工可以開始行權(quán)但不一定行使行權(quán)日員工以約定價格購買股份終止日認股權(quán)失效的一天年數(shù)12345678910市場價格授予日可行權(quán)日30%30%40%行權(quán)日終止日等待期有效期備注：一年等待期分三年獲行權(quán)權(quán)第六年行權(quán)〔假設(shè)〕十年有效定時〔1〕：圖示定時〔2〕：緩釋行權(quán)機制T年行權(quán)限制期首次授權(quán)日鼓勵方案獲準(zhǔn)實施日T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年行權(quán)有效期T年行權(quán)限制期第二次授權(quán)日T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年行權(quán)有效期可行權(quán)1/3可行權(quán)1/3可行權(quán)1/3可行權(quán)1/3可行權(quán)1/3可行權(quán)1/3：已生效股票期權(quán)行權(quán)期間定時〔3〕：時間約束機制職務(wù)變更激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（非控股股東委派的外部董事和獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員或員工，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權(quán)不作變更。激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

因過錯被解聘激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。

工傷喪失勞動能力激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。

正常退休離職激勵對象因達到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。

因個人辭職而離職激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。死亡激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對象進行合理補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。

定時〔4〕：禁授期與禁售期授出股票期權(quán)不能發(fā)生在重大信息披露后5個交易日內(nèi)及可預(yù)知的重大信息披露前5個交易日內(nèi)。且在以下期間內(nèi)不得向鼓勵對象授予股票期權(quán)：

〔一〕定期報告公布前30日；

〔二〕重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；

〔三〕其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作日。授出股票期權(quán)后的第二年可進行入行權(quán)期；進入行權(quán)期后的幾年中，可以行權(quán)，具體的數(shù)量由方案自定。鼓勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在以下期間內(nèi)行權(quán)：

〔一〕重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；

〔二〕其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作。已行權(quán)的股票開始享有普通股的完整權(quán)益，在經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，即可上市流通。按照新?公司法?，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。資金來源標(biāo)準(zhǔn)股票期權(quán)根本不需要解決購股資金問題，多數(shù)情況下由券商營業(yè)部提供短期〔1天〕的過橋融資；公司請客，市場買單行權(quán)收入〔價差〕歸個人定向增發(fā)的發(fā)行價〔行權(quán)價〕內(nèi)收入歸公司限制性股票那么存在需要解決資金來源的問題自有資金〔含個人負債〕公司獎勵基金〔適用2001(15)號文〕股票來源證監(jiān)會：第11條定向增發(fā)：總股本增加回購：總股本不變鑒于中國上市公司的資金實力，回購不可能為主流其它國資委：原那么上不能接受大股東單方面承擔(dān)鼓勵本錢和股份來源的設(shè)計股權(quán)鼓勵的實施程序：過關(guān)薪酬委員會在合資格獨立財務(wù)參謀的協(xié)助下制訂股權(quán)鼓勵方案全體獨立董事就股權(quán)鼓勵方案是否符合公司開展提出意見，持否認意見獨立董事應(yīng)單獨說明合資格獨立財務(wù)參謀〔具有保薦資格的券商或有證券咨詢資格的咨詢機構(gòu)〕出具獨立財務(wù)參謀意見，對方案的適用性等問題提出意見律師出具法律意見書董事會審議方案報國資委批準(zhǔn)〔國有上市公司必須〕公告股東大會審議結(jié)果股東大會審議方案實施〔登記公司注冊、簽署授予合同、公告…〕通過通過通過股東大會前公告方案和獨立財務(wù)參謀報告、法律意見書報中國證監(jiān)會取得無異議函通過通過通過股票期權(quán)〔Options〕：公司授予一定的管理人員、關(guān)鍵員工在規(guī)定的期限內(nèi)以事先約定的價格和條件認購公司股票的一種權(quán)利。即持有者可以在行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價〔ExercisePrice〕購置一定數(shù)量的本公司股票，行權(quán)收益為行權(quán)價與行權(quán)日市場價之間的價差〔此收益由證券市場支付〕；持有者也可不行權(quán)。形成期權(quán)方案證監(jiān)會

無異議售出變現(xiàn)不出售高于行權(quán)日價格低于行權(quán)日價格納稅取得受益股東大會通過授予行權(quán)放棄報送國資委定人、定量、定時、定價、股票來源等要素股票期權(quán)概念及其操作流程上市公司股權(quán)鼓勵虛擬經(jīng)濟：完全跟蹤股價波動的鼓勵模型實體經(jīng)濟：以業(yè)績考核修正的約束機制詳見本人“博客〞專文：hexun/realize?虛實結(jié)合的中國后發(fā)股權(quán)鼓勵制度優(yōu)勢?青島海爾：上海主板所有制特點：民營控股上市公司工具選擇：期權(quán)定人：9人+骨干+預(yù)留定量：8000萬份，占總股本6.69%個量，董事長獲300萬份，占總額度的3.75%定價：7.63元，法定下限定時：1年等待，7年有效業(yè)績考核：2007年、2021年、2021年年度較前一會計年度凈利潤增長率不低于10%，凈資產(chǎn)收益率不低于8%。“凈利潤〞為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中之低者。董事會第一次公告時間：股價表現(xiàn)：個股7.47%，股指3.95%，強3.52個百分點股票期權(quán)案例：青島海爾業(yè)績股票案例：萬科A萬科A：深圳主板所有制特點：非典型國有控股上市公司，華潤為第一大股東，但也只持股11%工具選擇：超額業(yè)績提取獎勵基金、委托信托購置流通股定人：160人定量：視業(yè)績情況定個量：董事長占額度的10%，總經(jīng)理7%，其它由薪酬委員會視具體情況確定定價：未來市價購置定時：1年儲藏、1年等待業(yè)績考核：年凈利潤增長率超過15%，全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率不低于12%，T+1年股價年線高于T年。確保不出現(xiàn)業(yè)績獎勵型限制性股票“免費午餐〞和“無風(fēng)險收益〞現(xiàn)象董事會第一次公告時間：折扣股票案例：華僑城華僑城：深圳主板所有制特點：央企直屬上市公司工具選擇：增發(fā)限制性股票定人：20人+其他骨干定量：5000萬份，占總股本4.5%個量：未確定定價：7元行權(quán)價定時：1年等待，5年行權(quán)，6年有效業(yè)績考核：上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%；凈利潤年均增長率不低于20%；主營業(yè)務(wù)年均增長率不低于20％董事會第一次公告時間：專題：股權(quán)鼓勵之極端形式

——MBOMBO的概念

MBO是一種企業(yè)內(nèi)部人〔包括高管和員工〕為獲得公司絕對或相對控股權(quán)、控制權(quán)發(fā)動的杠桿收購行為，它絕對不僅發(fā)生在上市公司，還大量發(fā)生在非上市公司。特別說明之一MBO作為一種企業(yè)內(nèi)部人發(fā)動的杠桿收購行為，絕對不僅發(fā)生在上市公司，大量發(fā)生在非上市公司。而且，中國深化市場經(jīng)濟改革、實施國退民進的過程中，大量MBO案例發(fā)生在非上市公司。只不過由于上市公司MBO案例吸引“眼球〞，導(dǎo)致社會輿論過于集中在上市公司MBO的關(guān)注上。特別說明之二股權(quán)鼓勵不等于MBO。嚴(yán)格意義上的MBO應(yīng)該是參與MBO的企業(yè)內(nèi)部人士〔包括高管和員工〕獲得了公司絕對或相對控股權(quán)、控制權(quán)的行為。未獲企業(yè)控股權(quán)、控制權(quán)的股份購置行為只是一般人力資源薪酬鼓勵范疇的經(jīng)營者持股、員工持股或期權(quán)鼓勵。MBO定義次MBO：管理層控制聯(lián)合戰(zhàn)略投資者成為控股股東：TCL集團、強生集團、平安保險完善程度控制力MBO準(zhǔn)MBO次MBOMBO：管理層控股絕對控股：恒源祥相對控股：東西群眾后MBO反向MBO〔公司緊縮型MBO〕東方通信海信集團戰(zhàn)略投資者退出，管理層股東套現(xiàn)還債增值泛MBO二次MBO一般鼓勵性的經(jīng)營者持股和員工持股MBO：股權(quán)從分散走向集中華立適合MBO的企業(yè)所有制特征人力資本特征行業(yè)特征經(jīng)營特征具有管理效率空間管理效率彈性大的企業(yè)消費品等生活資料工業(yè)品生產(chǎn)資料基礎(chǔ)設(shè)施管理者素質(zhì)迫切性排序：-國有-集體-股份制-家族和私營管理效率空間較大的本錢壓縮空間較大的銷售增長空間〔管理效率彈性〕適合MBO的企業(yè)〔1〕：核心標(biāo)準(zhǔn)穩(wěn)定的現(xiàn)金流量良好的資本結(jié)構(gòu)品牌等無形價值低估或埋沒企業(yè)內(nèi)外部文化是否資金推動型適合MBO的企業(yè)〔2〕：輔助標(biāo)準(zhǔn)切記：不是所有企業(yè)都適合MBO！甚至：大局部企業(yè)不適合MBO！意義MBO：解放工業(yè)生產(chǎn)聯(lián)產(chǎn)承包：解放農(nóng)業(yè)生產(chǎn)力b.從“土地換開展〞到“產(chǎn)權(quán)換開展〞為什么MBOa.國退民進外資民營管理層〔人力資本〕國有股減持VS經(jīng)營者增持b.公司治理外資民營管理層持股產(chǎn)權(quán)的戰(zhàn)略性改造〔產(chǎn)權(quán)再造〕制度創(chuàng)新實踐創(chuàng)新為什么MBO管理層與戰(zhàn)略投資人的信息、利益一致原那么決定了其討價還價的能力和信息充分的估值與其分流超過十萬億儲蓄到高風(fēng)險、高泡沫的二級市場，不如將資金引向低風(fēng)險的MBO融資有助于創(chuàng)造社會財富增量，而非簡單存量財富的再分配看問題的角度與邏輯從ESO到MBO，一個量變到質(zhì)變的過程人力資源的鼓勵與約束問題產(chǎn)權(quán)多元化問題——外部產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新——新興話題：產(chǎn)權(quán)制度改革——內(nèi)部機制創(chuàng)新——傳統(tǒng)話題：分配制度改革推動實踐的外因意識形態(tài)的解放保護合法的非勞動收入競爭性領(lǐng)域制度化、規(guī)?；膰嗣襁M政策的保障：證券、國資、外資……金融環(huán)境的保證境內(nèi)：儲蓄、證券、VC、信托……境外：歐美游資、石油美元…………國退民進的三大主力外資產(chǎn)業(yè)資本金融資本民營〔外部人力資本〕與內(nèi)部人力資本緊密相聯(lián)的自然人資本〔MBO或ESOP〕榮正曲線〔適用于出資人到位的一般企業(yè)股權(quán)鼓勵〕經(jīng)營者持股總量原始出資股東收益修正的榮正曲線〔適合于國有控股競爭性企業(yè)〕經(jīng)營者持股總量100％賣方愿意賣原始出資股東收益買方有能力買證券VCMBO投資怎樣MBO——操作三條件賣方愿意賣買方愿意買〔敢買〕買方有能力買Pre-MBO盡職調(diào)查〔自我審視〕MBO方案設(shè)計交易談判、融資安排股權(quán)交割、企業(yè)再造Post-MBO增值還債戰(zhàn)略投資者退出，管理層股東套現(xiàn)MBO三步曲——買到了東西只是剛剛開始……后MBO操作：MBOM&AMBO是解決人力資源的鼓勵與約束問題的手段，而M&A可以幫助提升企業(yè)價值。產(chǎn)權(quán)改革企業(yè)價值提升從MBO到M&A___MBO與M&A利益實現(xiàn)經(jīng)營者外部投資者MBO為M&A創(chuàng)造了動力，MBO也是M&A的一種形式和組成局部。M&AMBO從MBO到M&A___MBO與M&A如果您已經(jīng)MBO了…⊙為MBO客戶提供后續(xù)效勞(現(xiàn)金回抽)戰(zhàn)略投資者退出管理層股東套現(xiàn)⊙滿足MBO客戶進一步開展對M&A效勞的需求

從MBO到M&A___MBO與M&A小結(jié)：不僅僅MBO從產(chǎn)權(quán)制度改革而言，國退民進，MBO不是唯一的；從HR角度出發(fā)，著眼薪酬和分配制度改革，股權(quán)鼓勵的適用概念和適用性要比MBO大得多；即便MBO后，也只是工作的剛剛開始！案例分析參考案例1“方正科技〞〔SH.600601〕的多層次持股母公司本部：標(biāo)準(zhǔn)上市公司期權(quán)子公司：電腦公司：ESOP電子商務(wù)公司：非上市公司期權(quán)軟件公司：要素持股辦公用品公司：公司緊縮型MBO案例參考案例2關(guān)鍵詞非上市擬上市高科技案例A公司是一家高科技企業(yè)，人才鼓勵機制的建設(shè)非常重要，為此公司欲搭建全面薪酬管理體系，導(dǎo)入股權(quán)鼓勵；但同時公司又面臨引進戰(zhàn)略投資者籌劃上市等戰(zhàn)略任務(wù)。在這樣的背景下，股權(quán)鼓勵方案的設(shè)計需要考慮各方面影響因素。公司背景及需求必須著重考慮擬鼓勵對象人數(shù)及其持股形式對公司上市合規(guī)性的影響；另外必須從鼓勵與約束的根本目的出發(fā)，使鼓勵對象與公司成為利益共同體，共同為公司開展奮斗。方案設(shè)計前提保證由于A公司本次實施員工持股方案處于公司上市前特殊時期，因此，必須考慮鼓勵方案與公司上市之間的相互影響關(guān)系。不能因鼓勵方案的實施，使公司不具備上市條件，同時也必須考慮公司的上市方案可能會對鼓勵方案本身造成的影響。鼓勵方案框架思路鼓勵方案框架思路基于前面所闡述的背景，考慮到相關(guān)制約條件，經(jīng)過細致分析與研究，現(xiàn)提出以下方案供討論：上市前實施高管直接持股+骨干間接持股方案；上市后對所有員工再實施標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)鼓勵方案。上市前的持股方案可以變通為：高管直接持股+高管和骨干間接持股方案。方案建議方案的變通在于使高管在兩個層面持股。對于高管直接持股，如果其在上市后是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，那么其持股變動按法規(guī)要求進行，無法設(shè)計個性持股條件和要求。而在持股公司間接持股那么可以滿足此要求。方案分析滿足A公司股東不超過200人的法規(guī)要求。目前預(yù)計鼓勵對象人數(shù)超過200人，如果實施全員持股，那么可選的操作方式有：信托持股；全部以自然人身份持有股份；全部進入持股公司間接持有A公司股份。對上述方案缺乏之處的分析：信托持股因其持股的不確定性，不被監(jiān)管層認可，如果擬上市公司存在信托持股，可能遭遇上市時的審批受阻；如果全部以自然人身份直接持有A公司股份，那么A公司的股東將超過200人，不符合?公司法?關(guān)于股份公司發(fā)起人不超過200人的規(guī)定；全部進入持股公司間接持股，那么持股公司如果是新設(shè)成立，那么仍然存在發(fā)起人股東超過200人的不合規(guī)之處。因此，全員在上市前持股，在保證合法性前提下，事實上無法做到。所以建議上市前實施高管直接持股+骨干員工間接持股形式，且骨干員工的人數(shù)不能超過持股公司股東人數(shù)上限。鼓勵方案框架思路高管直接持股有滿足股權(quán)限售的現(xiàn)實必要和可能。直接持有A公司股權(quán)的自然人股東，其持股限售期受到上市規(guī)那么的約束。高管從其崗位職責(zé)以及對公司的重要性，都有中長期持有公司股權(quán)的必要；另外，高管的流動性也相對較弱，其有中長期持有股權(quán)的可能。因此，讓高管以自然人身份直接持股，能滿足股權(quán)3-4年限售的要求。另外，如果這些高管在公司上市后為法定高管，那么其在任期內(nèi)所轉(zhuǎn)讓股份不超過25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。方案分析鼓勵方案框架思路骨干員工間接持股能滿足股權(quán)動態(tài)管理需求。首先鼓勵對象通過持股公司間接持有將來上市公司的股權(quán)，可以與自然人直接持股一樣，享受公司上市股價升值所帶來的收益。其次，通過持股公司可以實現(xiàn)股權(quán)的動態(tài)管理：如可以與鼓勵對象協(xié)議約定持股期限而不違反上市監(jiān)管法規(guī)；鼓勵對象有人員流動時，可以在公平合理根底上約定退股方法；有新的鼓勵對象需要參加時，也可以預(yù)先留出股份。如果在上市公司層面持有股權(quán)，那么股權(quán)的變動將受到上市監(jiān)管法規(guī)的諸多限制，無法滿足股權(quán)動態(tài)管理需求。方案分析鼓勵方案框架思路國際通行鼓勵工具：期權(quán)以及限制性股票是國際成熟的鼓勵工具，國外高科技企業(yè)普遍采用。上市公司實施標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)鼓勵，能充分利用資本市場機制，實現(xiàn)“公司請客，市場買單〞的低本錢鼓勵效果。政策法規(guī)：有關(guān)股權(quán)鼓勵的政策法規(guī)已經(jīng)正式公布。證監(jiān)會在2005年底公布了?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法〔試行〕?〔簡稱“?管理方法?〞〕，其實配套法規(guī)也已陸續(xù)公布。法規(guī)出臺后，監(jiān)管層鼓勵企業(yè)按照法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)操作員工股權(quán)鼓勵事項。市場實踐：市場上已經(jīng)出現(xiàn)多家成功實施股權(quán)鼓勵的企業(yè)。

方案分析以上市后對全體員工實施標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)鼓勵方案為補充鼓勵方案框架思路方案要點分析股份來源——股份的來源用于持股方案的股份〔包括高管直接持股和員工間接持股股份〕是從現(xiàn)有股東處轉(zhuǎn)讓，還是通過定向增發(fā)。存量轉(zhuǎn)讓如果從現(xiàn)有大股東〔X公司〕處轉(zhuǎn)讓，從上市保薦機構(gòu)反響的信息看，所轉(zhuǎn)讓的股份存在與大股東同樣的限售義務(wù)。即必須與控股股東同樣承諾在上市后三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果從Y公司處轉(zhuǎn)讓股權(quán)，Y公司雖非控股股東，但同是公司實際控制人控制的公司，因此如果股份來源于Y公司，那么同樣存在上市后該局部股份限售三年的義務(wù)。定向增發(fā)如果采用定向增發(fā)方式，在上市前十二個月內(nèi)增發(fā)的股份上市后仍需要承諾限售三年；在上市前十二個月之前增發(fā)的股份上市后僅需鎖定一年。方案要點分析股份來源——建議存量轉(zhuǎn)讓從目前了解的情況看，公司傾向于從現(xiàn)有股東處轉(zhuǎn)讓股權(quán)用于本方案。一是出于引進私募投資者的考慮，公司引入戰(zhàn)略投資者也擬采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式；二是公司也有讓方案參與人中長期持股的意愿。因此，如果股份來源于現(xiàn)有股東，那么無論是來源于X公司還是Y公司，那么直接持股的高管存在上市后限售三年的鎖定義務(wù)；間接持股的公司也存在上市后限售三年的鎖定義務(wù)〔持股公司的員工股東沒有法定的限售義務(wù)〕?？紤]到Y(jié)公司的股權(quán)比例與本次持股方案所需股份量根本吻合，建議以Y公司所持有的約5%股權(quán)〔同比占股份制改造后的股本的5％，約500萬股〕用于本方案。方案要點分析

持股形式高管通過自然人持股形式，通過受讓股份直接持有A公司的股權(quán)。骨干員工通過持股公司，間接持有A公司股權(quán)。關(guān)于持股公司的形式，有兩種不同選擇：〔一〕有限責(zé)任公司；〔二〕股份。方式一：采用有限責(zé)任公司形式有限責(zé)任公司在成立程序、管理本錢上都優(yōu)于股份，另外保薦人也傾向于采用簡單的有限責(zé)任公司形式便于上市審批。但根據(jù)調(diào)研的結(jié)果，方案參與人人數(shù)將會在90人左右，因有限責(zé)任公司股東人數(shù)上限為50人，且由于上市審核的要求，不能設(shè)立任何民事信托持股行為的前提下，如果采用有限責(zé)任公司作為持股載體，那么其他人員需要通過其他載體實施持股方案。建議增加Y公司作為其他人員的持股載體，但Y公司在作為持股載體時必須將其所持X公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)出，以達成整體持股方案的定價基準(zhǔn)的一致性。要點：新設(shè)一家有限責(zé)任公司，并改造Y公司，以上兩有限責(zé)任公司作為持股載體。方案要點分析

方案要點分析方式二：采用股份成立股份公司即可滿足方案參與人的數(shù)量要求，所有方案參與人可以在一個持股載體里實施持股。登記程序：根據(jù)?公司登記管理條例?〔2005年修訂〕，股份公司已經(jīng)由省級政府工商行政管理部門下放到“省〔自治區(qū)〕的市〔地區(qū)〕工商行政管理部門登記。當(dāng)然對于北京市，成立股份公司仍需由北京市工商行政管理部門負責(zé)登記。注冊資本：股份公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元。繳納出資：?公司法?規(guī)定：采用發(fā)起成立方式的股份公司，首期出資不得少于注冊資本的20%，其余局部在2年內(nèi)繳足。A公司上市時，作為股東公司的持股公司注冊資本必須全部到位。要點：新設(shè)一家股份公司作為持股公司,無需Y公司作為持股公司。方案要點分析

持股載體——股權(quán)結(jié)構(gòu)圖A公司X公司Y公司Z公司5%95%80%20%王總32.33%其他34名員工67.67%王總30%張某70%目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖方案要點分析

持股載體——股權(quán)結(jié)構(gòu)圖方案實施后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖——成立有限責(zé)任公司說明：1、Y公司原持X公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與王總；2、各持股載體的持股比例需要根據(jù)實際測算。3、新設(shè)有限責(zé)任公司和Y公司作為持股載體高管/骨干/預(yù)留合計5%A公司X公司Y公司Z公司95%80%20%王總32.33%其他34名員工67.67%王總高管有限公司骨干王總骨干方案要點分析

持股載體——股權(quán)結(jié)構(gòu)圖方案實施后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖——成立股份高管/骨干/預(yù)留合計5%A公司X公司Y公司Z公司95%80%20%王總32.33%其他34名員工67.67%王總30%張某70%高管股份公司骨干王總說明：1、新設(shè)股份作為持股載體；2、各持股載體的持股比例需要根據(jù)實際測算。方案要點分析

持股形式——持股公司相關(guān)問題1、公司形式以及股東人數(shù)。如果采用形式，那么因方案參與人人數(shù)眾多，超過50人以上局部需要通過其他載體實施，建議選擇Y公司。如果成立股份,能滿足方案參與人人數(shù)要求。2、收益分配。持股公司的收益直接來源于A公司的分紅、資本轉(zhuǎn)讓利得以及其他收益。持股公司的股權(quán)價值直接對應(yīng)于A公司，并以A公司的股票市價計算持股公司的每股價值。3、稅收問題。對于持股公司從A公司分得的紅利，不存在雙重征稅問題，只需補足差額即可。方案要點分析

定人——確定方案參與人的范圍方案參與人的范圍一般有三種選擇：〔一〕公司高管〔包括董事、監(jiān)事，高級管理人員〕；〔二〕公司高管加核心技術(shù)、管理骨干；〔三〕全員。建議A公司上市前股權(quán)方案參與人為公司高管加局部骨干。本次員工持股方案受到上市監(jiān)管要求的影響，參與人員不宜過多，因此上市前方案參與人建議為高管及局部骨干，上市后再對全員實施股權(quán)鼓勵。方案要點分析

定人——確定方案參與人的范圍根據(jù)公司人員情況，我們以司齡、薪酬水平以及崗位的重要性為參考，遴選出以下人員〔互不重疊〕：公司高管〔除王總外〕8名；司齡1年以上且月薪8000以上的骨干員工50名；司齡5年以上的骨干員工16名；其他公司認為需要參與方案的骨干員工23名〔該局部可選擇本次參與方案，或作為預(yù)留份額日后參與〕。公司后續(xù)方案參與人的預(yù)留數(shù)額由王總暫持。方案要點分析定量——確定持股總量和個量的分配持股總量目前公司初步確定的方案參與人持股總量為上市前公司總股本的3%-5%。如果目前公司股本評估為1億股，那么總量為300-500萬股。上市募集股本2000萬，那么公司上市后，方案參與人持有股份占總股本約2.5%-4.17%。個量分配個體持股數(shù)量確實定原那么：個體所持股數(shù)上市后的預(yù)期收益根本相當(dāng)于其假設(shè)干年內(nèi)的年薪收入。關(guān)于預(yù)期收益的測算，及個量的試算在本章后文以表格列出。方案要點分析定價——確定鼓勵對象受讓股權(quán)的價格鼓勵對象在鼓勵方案中有本錢付出，使鼓勵對象與公司的利益緊密結(jié)合，能更好的加強方案的鼓勵與約束效果。由于鼓勵對象需要承擔(dān)法定禁售義務(wù)，而公司上市存在不確定性，以及上市以后因行業(yè)以及資本市場的波動性，股價在此后的3-4年內(nèi)的波動存在極大的風(fēng)險性。因此，鼓勵對象的鼓勵本錢也不宜過高，定價過高，使鼓勵對象望而卻步，鼓勵方案難以實施。目前定價以凈資產(chǎn)以及私募價格作為參考，合理確定鼓勵對象的轉(zhuǎn)讓價格。一般為不低于每股凈資產(chǎn)，而在私募價格上給予一定折扣。建議定價方式為：每股凈資產(chǎn)的一定溢價；私募價格的一定折扣，如5-8折。建議直接持股與間接持股以同一價格定價，對于間接持股在融資比例上可以適當(dāng)提高，以表達對間接持股以的優(yōu)惠。方案要點分析定時——鼓勵對象持有的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓〔退出〕作為中長期鼓勵機制，員工持股需要滿足一定的持股期限，以到達鼓勵與約束目的。同時，設(shè)置合理的退出時間與通道，是鼓勵方案成功的重要因素之一。高管直接持股。對于以自然人身份直接持有A公司股權(quán)的鼓勵對象，其持股期限必須首先滿足上市公司監(jiān)管法規(guī)，即在公司上市后，至少鎖定三年。另外，如果這些高管在公司上市后為法定高管，那么其在任期內(nèi)所轉(zhuǎn)讓股份不超過25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。員工通過持股公司間接持股。以持股公司形式持有的A公司股份，如果實際控制人不在持股公司持股，那么僅在上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但通過持股公司參與鼓勵方案的鼓勵對象那么不存在法定的禁售限制。公司可以與鼓勵對象通過協(xié)議方式約定必須的持股期限，以及期限屆滿后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。假設(shè)約定持股期限不少于2年，如在2年內(nèi)退出以及其他因持股人過錯原因?qū)е碌耐顺觯敲幢仨氁再徆杀惧X與屆時股權(quán)價值之較低者作為轉(zhuǎn)讓價格，轉(zhuǎn)讓給公司指定主體。其他情況下以市場價值作為轉(zhuǎn)讓價格，或讓與公司指定主體，或讓與其他人。方案要點分析

資金來源——方案參與人購股資金的來源方案參與人需要自籌局部購股資金。其余局部按照以下方式解決：股權(quán)出讓方提供財務(wù)支助：即方案參與人在繳納首期資金之后，延期支付購股款〔簽署借款協(xié)議〕，在以后年度以工資、獎金以及股權(quán)收益〔含分紅以及售股收益〕分期支付。具體支付安排：協(xié)議簽署日方案參與人支付購股款的40%；禁售期內(nèi)因持股所得分紅全部用于歸還借款在禁售期滿股權(quán)可流通時，每年歸還不少于20%，直至還清。特別約定：如果以自然人形式持有公司股份的人員在持股日至上市后禁售期滿后的一年這一期間〔限制期〕離職，那么其必須立即歸還全部股權(quán)認購款，且股權(quán)的定價將按其持股后效勞期限重新厘定為市場價格〔或參考私募價格〕，將在借款協(xié)議中詳細約定。方案要點分析預(yù)期收益測算

2007E2008E2009E2010E2011E假設(shè)前提：1、主營業(yè)務(wù)收入在07年基礎(chǔ)上每年保持50%左右的增長速度；2、主營業(yè)務(wù)收益率為20%左右；（上述兩項數(shù)據(jù)來源于公司提供的券商預(yù)測）3、保守估算的凈利潤為預(yù)測凈利潤的7折。4、總股本為1億股；5、市盈率保持在30倍不變；收入（萬元）297645653185330114232149679凈利潤（萬元）606410970181142628439240保守估算凈利潤（萬元）4244.8767912679.818398.827468EPS(元/股)0.420.771.271.842.75市盈率3030303030股價預(yù)測（元）12.7323.0438.0455.2082.401、認購價以每股6元計算，鎖定4年，那么4年后現(xiàn)金價值〔無風(fēng)險利率為5年期整存整取存款利率5.22%〕為7.25元。2、4年后每股預(yù)期收益為82.4-7.25=75元?？紤]到市場風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，保守估算每股預(yù)期收益為60元，那么平均每年每股收益為15元。方案要點分析方案參與人個量試分配高管直接持股——除王總外8人。計算說明：1、設(shè)上市前后股票禁售共4年，且離職限制至禁售期滿后一年，那么方案參與人持股的股份應(yīng)在2021年可首次售出，假設(shè)其持有股份的收益與其持股期間的現(xiàn)金薪酬總水平一致，那么其股權(quán)預(yù)期收益應(yīng)為2007—2021年5年薪酬總和。2、高管年薪包括固定薪酬與獎金，獎金以年薪的0.4測算。07—11年每年薪酬以8%的比例遞增；(8％為保守增長率，根據(jù)統(tǒng)計，上市公司高管每年的增長率約為20％左右)。3、認購額度以每年預(yù)期現(xiàn)金薪酬收益對等的股份數(shù)量之和〔或滿足總持股量限制〕。序號姓名職位2007年薪酬(萬元)07-11年薪酬總和可認購數(shù)(萬股)總認購款(萬元)首付款40%每年還款20%1A副總裁58.60343.7722.92137.5155.0027.502B副總裁43.80256.9417.13102.7841.1120.563C副總裁34.69203.5213.5781.4132.5616.284D總裁助理34.69203.5213.5781.4132.5616.285E財務(wù)總監(jiān)34.69203.5213.5781.4132.5616.286F技術(shù)支持總監(jiān)34.69203.5213.5781.4132.5616.287G銷售總監(jiān)32.73191.9912.8076.8030.7215.368H研發(fā)中心副總38.98228.6615.2491.4636.5918.29合計8人

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案例啟示股權(quán)鼓勵是項系統(tǒng)工程，涉及人力資源管理、財務(wù)管理及資本運作等，因此必須從公司長遠開展角度出發(fā)闡述股權(quán)鼓勵方案框架思路，在鼓勵工具選擇、持股載體、“四定兩來源〞、業(yè)績考核等要素設(shè)計時要充分結(jié)合公司開展戰(zhàn)略和企業(yè)實際情況，發(fā)揮股權(quán)鼓勵的積極效應(yīng)，盡力躲避負面因素。討論階段歡送發(fā)言請大家談?wù)剬蓹?quán)鼓勵的認識及各自公司股權(quán)鼓勵的實施情況……@)MBO操作案例與經(jīng)驗分享中國最成功、最經(jīng)典的MBO案例

榮正咨詢的成名作、代表作

再造恒源祥

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運用MBO復(fù)原企業(yè)家價值案例恒源祥概況1927年創(chuàng)牌—公私合營—品牌沉默80年代，劉瑞旗上任南京路店經(jīng)理商業(yè)企業(yè)如何進軍毛線生產(chǎn)？品牌神話“績效掛帳〞與劉瑞旗的價值低估恒源祥的母公司——萬象股份上海萬象(集團)股份成立于1992年7月1日,主營百貨業(yè)，絨線產(chǎn)品等。公司于1993年9月始進行股份制改組,1994年"萬象集團"(A股)股票在上海證券交易所上市交易。到目前為止，公司總股本23644萬股，流通Ａ股11316萬股，流通市值超過10億元。公司上市以后，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)由以下三塊構(gòu)成：百貨、地產(chǎn)和絨線。進入新千年，終于公司醞釀已久資產(chǎn)重組工作開始浮出水面。榮正籌劃劉瑞旗對恒源祥MBO1998年首次提出，環(huán)境不成熟2000年萬象資產(chǎn)重組，地產(chǎn)巨頭世茂集團入主，時機來臨籌劃—談判—交割借9200萬9200萬世茂集團萬象股份（600823）黃浦國資公眾26.43％16.14％恒源祥１…………恒源祥７恒源祥２新世界集團獨資100％恒源祥投資發(fā)展有限公司劉其他投資人控股參股恒源祥１…………恒源祥７恒源祥２MBO前MBO過程中MBO后結(jié)果恒源祥MBO的實施——圖解MBO后的結(jié)果劉瑞旗零現(xiàn)金控股恒源祥管理效率空間〔某領(lǐng)導(dǎo)評論：MBO解放了一個能人！〕后MBO整合產(chǎn)業(yè)鏈提升管理效率再上市啟發(fā)1：適合于MBO的企業(yè)產(chǎn)權(quán)特征：國有或產(chǎn)權(quán)不清晰的企業(yè)行業(yè)特征：競爭性產(chǎn)業(yè)管理特征：具有典型的企業(yè)家〔團隊〕色彩〔即人力資本顯著〕經(jīng)營特征：具有管理效率空間啟發(fā)2：企業(yè)專業(yè)化經(jīng)營的價值企業(yè)務(wù)必專業(yè)化經(jīng)營，只有專業(yè)，才具價值。多元化企業(yè)應(yīng)適時緊縮啟發(fā)3：MBO于國家社會的意義MBO有利于國有資產(chǎn)保值增值；MBO有利于職工穩(wěn)定和社會就業(yè)；MBO有利于保護民族企業(yè)家的戰(zhàn)略資源；MBO有利于保護民族品牌。漸進式國企產(chǎn)權(quán)改革的典范——TCL集團案例TCL集團簡介TCL集團創(chuàng)辦于1981年，是一家特大型國有控股企業(yè)。TCL集團現(xiàn)已形成了多媒體電子、家電、通信、電工照明、部品六大產(chǎn)業(yè)群，其中彩電、移動的銷售收入和利潤均名列國內(nèi)第一。TCL集團連續(xù)13年保持50%的增長速度，2000年、2001年、2002年分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入110億元、127億元、221億元。TCL的多元化之路走得很穩(wěn)，1993年進入電工領(lǐng)域、1998進入PC、接著是軟件、1999年是、2000年是空調(diào)等白色家電。TCL改制過程TCL原來雖然定性為國有企業(yè)，但國家卻沒投一分錢，是靠政策和創(chuàng)業(yè)者的智慧開展起來的。李東生表示：TCL的核心競爭力是管理團隊。1996年TCL開始進行改制。李東生與市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當(dāng)時TCL的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于10%。如增長在10%—25%，管理層可獲得其中的15%；增長25%—40%，管理層可得其中的30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。1999年，TCL在員工中推行持股方案，給員工發(fā)認股權(quán)證，鼓勵員工持股，員工總計拿出1.3億元認購股權(quán)。通過增量的分配及股權(quán)認購，員工和管理層的持股達40.65%，其中42名管理層以自然人身份共計持有25.86%，員工以工會工作委員會名義持有14.79%。高管層中李東生持有9.08%，另有多位高管持股超過1%。TCL集團國有獨資公司惠州市政府管理層其他員工TCL集團59.35%25.86%14.79%TCL改制＿授權(quán)經(jīng)營前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化阿波羅方案——引入國際戰(zhàn)略投資者2002年TCL集團開始進行阿波羅方案，目標(biāo)是要引進便于TCL國際化操作的外部動力，導(dǎo)入國際戰(zhàn)略投資者。2002年初，納斯達克上市公司南太電子和香港上市的金山公司，分別以1200萬美元和9852萬元人民幣，各在TCL集團的國有股中得到6%的股份。其后，飛利浦與日本東芝、住友分別單獨作為股東加盟TCL，三家的總股份為6.38%，其中飛利浦為4%、東芝2%、住友0.38%。阿波羅方案——TCL集團股份制改造2002年4月，TCL集團股份成立，TCL集團在原有限責(zé)任公司的根底上整體變更為股份的改造獲得成功。TCL集團股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)已由原來地方政府單方絕對控股，變成地方政府相對控股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。阿波羅方案——改制后TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府管理層其他員工TCL集團股份40.97%25.86%14.79%戰(zhàn)略投資人18.38%動態(tài)2003年9月30日，TCL集團股份公司提出吸收合并控股的上市公司“TCL通訊股份〞，“TCL通訊〞將下市，“TCL集團〞將整體上市，這既是公司治理方面的一個巨大進步，更是完成了直接的MBO主體“TCL集團〞的整體上市，管理層將直接持有上市公司的非流通自然人股！這在中國所有的上市公司MBO案例中也是獨創(chuàng)！阿波羅方案——TCL集團整體上市引進外資戰(zhàn)略投資人后，TCL集團急于操作的是整體上市，方案融資30億元左右，向世界級企業(yè)的目標(biāo)邁進。2003年9月，TCL集團公布“通過吸收合并TCL通訊〔000542〕實現(xiàn)整體上市〞方案，在中國證券市場上首創(chuàng)“吸收合并〔換股〕＋IPO〞的創(chuàng)新模式，方案獲中國證監(jiān)會通過。具體操作方法是：TCL集團向TCL通訊全體流通股東以一定比例換股發(fā)行TCL集團人民幣普通股，同時TCL通訊注銷獨立法人地位，其資產(chǎn)注入TCL集團。阿波羅方案——TCL集團整體上市2004年1月7日，TCL集團采用全部上網(wǎng)定價發(fā)行的方式發(fā)行59000萬股A股；同時，向TCL通訊全體流通股股東發(fā)行用于換股的新股404395944股。發(fā)行價格為每股4.26元，募集資金25億多元。其中方案斥10億元并購國內(nèi)、外多媒體電子及白家電企業(yè)或組建合資企業(yè)，并方案并購一至兩家國內(nèi)外與集團主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)相關(guān)的企業(yè)；其余15億元將用于新型微顯示大屏幕投影電視機/顯示器工程。2003年11月，TCL集團與湯姆遜建立TCL控股的合資公司〔泰山工程〕，創(chuàng)立年產(chǎn)銷量1800萬臺的全球最大的彩電企業(yè)，提前實現(xiàn)“龍虎方案〞的目標(biāo)之一——多媒體顯示終端進入世界前5名。阿波羅方案——TCL集團整體上市TCL集團上市后，管理層〔42人〕以自然人身份共計持有15.91%股份，其中李東生持有5.59%〔按發(fā)行價計算市值為6.15億元〕，另外袁信成、鄭傳烈、呂忠麗等創(chuàng)業(yè)元老分別持有0.91%；員工通過工會工作委員會持有9.1%。管理層和員工共計持有25.01%，和第一大股東持有的25.22%僅差0.21個百分點。此外，李東生、袁信成、萬明堅等高級管理人員還持有在香港上市的TCL國際的股權(quán)和期權(quán)，如李東生持有TCL國際2120.6萬股股份和695萬份期權(quán)。阿波羅方案——上市后TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府管理層其他職工TCL集團股份〔000100〕25.22%15.91%9.1%戰(zhàn)略投資人11.32%公眾38.45%TCL改制成功因素分析從以上情況不難發(fā)現(xiàn)，1997年啟動的國企授權(quán)經(jīng)營改革，為TCL集團的后續(xù)改革奠定了堅實的根底。TCL集團改制成功有四大要素：政府支持，鼎力協(xié)助。TCL集團改制得益于政府的大力支持，政府比較早地鼓勵、推動企業(yè)改革；對于作為地方稅收第一大戶的TCL集團，惠州市的想法很簡單：企業(yè)開展是第一位的。方案實際，思路對頭。改革的操作方案比較切合實際，操作思路較好，是動增量資產(chǎn)而不是從存量資產(chǎn)上來做文章。把國家利益、企業(yè)開展、員工利益這三個目標(biāo)很好地結(jié)合了起來，形成了多贏的局面。標(biāo)準(zhǔn)操作，合法合規(guī)。改革的所有操作過程都符合國家的政策要求，既沒有越線，也沒有違規(guī)；恪守政治平安的底線、對合法性的堅持也是隱秘的阿波羅方案的實施法那么之一。李東生與市政府簽訂的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議得到了廣東省政府、財政部、國家稅務(wù)總局的認可，使TCL集團改制的合法性無可置疑。早做安排，未雨綢繆。TCL集團的改制是一場沒有終點的賽跑，在每一個階段都做到最好，使整個改制過程得以平穩(wěn)展開并成功。從1993年最早的外圍實驗，到“授權(quán)經(jīng)營〞，到引進海外戰(zhàn)略投資者推動股權(quán)多元化，直至以換股合并的方式整體上市，這是長達多年的漸進式變革，多年謀一制應(yīng)是TCL集團成功的關(guān)鍵因素之一。李東生財富問答

〔?中國證券報?2004年1月10日〕記者：有人統(tǒng)計過您的資產(chǎn)已經(jīng)逾億，您知道自己財富的準(zhǔn)確數(shù)字嗎？李：不是很了解，我一直都不知道我有多少財富，我拿的都是公司的股票，也沒有一個確切的標(biāo)準(zhǔn)來衡量。對我個人來講，財富不是很重要，因為我個人是一個生活節(jié)儉的人，沒有太多奢華的嗜好。我個人對于財富也沒有什么目標(biāo)。財產(chǎn)用一句老話來講，生不帶來，死不帶去。對于一個人來講，真是想明白了，這么多資產(chǎn)對于個人來講，沒有太多的必要。中國處于改革階段，對于企業(yè)經(jīng)營者能夠獲得一定的資產(chǎn)，支配一定的資產(chǎn)，這對于企業(yè)的開展有一定的好處。這種感李東生財富問答

〔?中國證券報?2004年1月10日〕覺是很重要的。我們看到國外成功的企業(yè)家，他們?nèi)栽谂ぷ?，但這已經(jīng)與錢是沒有很大的關(guān)系的。能夠有時機為企業(yè)盡力，在企業(yè)不斷壯大過程中，你的資產(chǎn)也能隨之增加，這是一個很享受的過程?！獦s正錄以與中國企業(yè)家共勉東西群眾職工持股及重組案例案例一、重組背景二、職工持股第一步：成立職工持股會第二步：企管公司受讓西群眾所持東群眾股份第三步：東群眾認購西群眾股份三、退出方式重組背景上海群眾出租〔俗稱西群眾，現(xiàn)更名為“群眾交通〞〕和浦東群眾〔俗稱東群眾，現(xiàn)更名為“群眾科創(chuàng)〞〕都是1993年以前上市的老股，也是績優(yōu)股。西群眾和東群眾分別于1992年8月和1993年3月上市，上市時總股本分別為8590萬元和1400萬元。東群眾和西群眾都以出租車經(jīng)營為主業(yè)，隨著出租車市場日趨飽和，兩家公司之間同業(yè)競爭的矛盾越來越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也亟需調(diào)整。自1996年底黨的十五大明確提出國有資本可逐步退出一般競爭性行業(yè)后，西群眾總經(jīng)理兼東群眾董事長楊國平便同兩家公司的董事會一起，構(gòu)劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整。國家股西群眾東群眾59.21%35.71%全名上海群眾出租汽車股份,1992年8月在上海證券交易所上市,代碼600611,現(xiàn)更名為群眾開展(集團)股份,簡稱“群眾交通〞全名上海浦東群眾出租汽車股份,1993年3月在上海證券交易所上市,代碼600635,現(xiàn)更名為群眾科技創(chuàng)業(yè)(集團)股份,簡稱“群眾科創(chuàng)〞在西群眾8590萬元總股本中，國家股是第一大股東。而西群眾在東群眾1400萬元總股本中占500萬元股份，是其第一大股東，形成一條國家股控西群眾、西群眾再控東群眾的縱向控股鏈?！?〕現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)是在出租車市場必須由國家控股的背景下形成的，國家股東僅出資5090萬元就通過東、西群眾，控股3億多社會資產(chǎn)，控制比例達1：6；〔2〕這一股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司開展的制約也是顯而易見的：每到增資配股，西群眾第一大股東國家股沒有資金，影響到東群眾第一大股東西群眾也沒有資金；〔3〕在董事會和股東會上，絕對控股的國家股一錘定音，使多元化投資主體形同虛設(shè)；〔4〕東群眾和西群眾都以出租車經(jīng)營為主業(yè)，隨著出租車市場日趨飽和，兩家公司之間同業(yè)競爭的矛盾越來越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也亟需調(diào)整。自1996年底黨的十五大明確提出國有資本可逐步退出一般競爭性行業(yè)后，西群眾總經(jīng)理兼東群眾董事長楊國平便同兩家公司的董事會一起，構(gòu)劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整。重組必要性1997年2月，由東、西群眾2800余職工共同出資7000萬元組建的職工持股會成立了，持股會章程決定：公司經(jīng)理一級干部每人出資20萬元，中層干部每人出資10萬元，管理人員出資5萬元，駕駛員按自愿原那么1－3萬元不等。自1996年底黨的十五大明確提出國有資本可逐步退出一般競爭性行業(yè)后，西群眾總經(jīng)理兼東群眾董事長楊國平