股票與證券的發(fā)行方式課件

第六章股票發(fā)行第六章股票發(fā)行1教學(xué)目的：通過對證券發(fā)行中各個環(huán)節(jié)的介紹，使學(xué)生了解證券的發(fā)行程序、發(fā)行方式、發(fā)行價格等，掌握證券是如何從發(fā)行者手中到達到投資者手中的。教學(xué)重點：1、證券的發(fā)行方式

2、股票的發(fā)行價格

3、我國的股票發(fā)行制度

4、債券的發(fā)行

5、債券的信用評級

6、債券的發(fā)行價格教學(xué)手段：面授教學(xué)目的：通過對證券發(fā)行中各個環(huán)節(jié)的介紹，使學(xué)生了解證券的發(fā)2第一節(jié)證券發(fā)行方式第一節(jié)證券發(fā)行方式3一、直接發(fā)行與間接發(fā)行（按有無中介機構(gòu)分）（一）直接發(fā)行1、定義：直接發(fā)行是指證券發(fā)行人自己承擔(dān)證券發(fā)行的一切事務(wù)和發(fā)行風(fēng)險，直接向證券認購者推銷出售證券的方式。2、優(yōu)點：不必向中介機構(gòu)支付代理發(fā)行或承購包銷費用，因而可以降低發(fā)行成本。3、缺點：（1）所籌集的資金有限。（2）接發(fā)行所涉及的事務(wù)很繁雜,花費大量的人力和財力。（3）容易導(dǎo)致發(fā)行失敗。一、直接發(fā)行與間接發(fā)行（按有無中介機構(gòu)分）4（二）間接發(fā)行1、定義：間接發(fā)行指發(fā)行者委托證券發(fā)行中介機構(gòu)代理證券的發(fā)行方式。2、間接發(fā)行的三種方式（1）代銷：是指代理發(fā)行的承銷機構(gòu)只負責(zé)按發(fā)行人規(guī)定的發(fā)行條件推銷證券，由發(fā)行公司承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險的方式。（2）余額包銷：是指承銷機構(gòu)與發(fā)行公司簽訂助銷合同，約定當(dāng)證券不能全部銷售，其剩余部分由承銷機構(gòu)全數(shù)購進的發(fā)行方式。（二）間接發(fā)行5（3）全額包銷：是指承銷機構(gòu)先以自己名義買下發(fā)行者的全部證券，再在適當(dāng)時機將所購證券全部賣給社會公眾。間接發(fā)行三種發(fā)行方式的區(qū)別：（3）全額包銷：是指承銷機構(gòu)先以自己名義買下發(fā)行者的全部證券6代銷余額包銷全額包銷A、承銷商不承擔(dān)證券銷售不出去的風(fēng)險承銷商承擔(dān)部分風(fēng)險承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險B、承銷費用最低，手續(xù)費費用較高費用最高C、發(fā)行者發(fā)行風(fēng)險最大較大基本無發(fā)行風(fēng)險D、發(fā)行結(jié)束后資金到位同代銷公開發(fā)行前資金到位E、適用于大（發(fā)行者）；?。ǔ袖N商）適用于增發(fā)適用于大（承銷商）；?。òl(fā)行者）代銷余額包銷全額包銷A、承銷商不承擔(dān)證券銷售不出去的風(fēng)7二、公募發(fā)行與私募發(fā)行（一）公募發(fā)行又稱為公開發(fā)行，是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地發(fā)售證券。（二）私募發(fā)行又稱內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式。私募發(fā)行的對象大致有兩類：一類是個人投資者，如公司老股東或發(fā)行機構(gòu)自己的員工；另一類是機構(gòu)投資者，如大的金融機構(gòu)如保險公司、共同基金等，或與發(fā)行人有密切往來關(guān)系的企業(yè)等。二、公募發(fā)行與私募發(fā)行8公募發(fā)行私募發(fā)行

1、多采用間接發(fā)行方式，即依賴中介機構(gòu)，直接銷售，減少承銷費用2、發(fā)行人必須向證券管理機關(guān)辦理發(fā)行注冊手續(xù)，披露有關(guān)詳細情況不注冊，節(jié)省發(fā)行時間與注冊費用3、發(fā)行后可流通轉(zhuǎn)讓不允許轉(zhuǎn)讓4、面向眾多投資者為發(fā)行對象，籌資潛力較大，發(fā)行人一般不提供優(yōu)惠待遇有確定的投資者；發(fā)行人提供高于市場平均條件的特殊優(yōu)厚條件5、有利于提高發(fā)行者知名度，易于籌到巨額資金，但發(fā)行成本較高。一些財務(wù)條件差的企業(yè)可采用公募發(fā)行私募發(fā)行1、多采用間接發(fā)行方式，即依賴中介機9第二節(jié)股票的發(fā)行第二節(jié)股票的發(fā)行10一、股票的發(fā)行目的與條件（一）股票發(fā)行的目的1、籌集資本，成立新公司2、追加投資，擴大經(jīng)營3、提高自有資本，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)4、為某種特殊目的發(fā)行股票（二）股票發(fā)行的條件一、股票的發(fā)行目的與條件11初次發(fā)行股票的條件要點：發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35％；公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；本次發(fā)行后，公司的股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25％，其中公司職工認購的股本數(shù)額不超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的10％；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣4億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15％。發(fā)行人在最近三年沒有重大違法行為、財務(wù)報表無虛假記載。

初次發(fā)行股票的條件要點：12配股條件配股是指上市公司在獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后，向其現(xiàn)有股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按其所持股份的比例認購配售股份的行為，它是上市公司發(fā)行新股的一種方式。

前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度（1月1日-12月31日）以上；公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會計年度平均計算；屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點支持行業(yè)的公司，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于9%；上述指標(biāo)計算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%；

公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏

配股條件13

增資發(fā)行股票的條件股份有限公司申請增資發(fā)行股票，除應(yīng)符合上述條件以外，還應(yīng)符合下列條件：（1）前一次公開發(fā)行的股份已募足，且募集資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；（2）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于12個月；（3）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有嚴(yán)重違法行為；（4）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。增資發(fā)行股票的條件14股票與證券的發(fā)行方式課件15清華同方配股（1999年7月8日）配股方案：10股配3股，配股價20元，股權(quán)登記日收盤價55.96元

股權(quán)登記日收盤價+配股率*配股價-現(xiàn)金紅利除權(quán)理論價=-----------------------------------------------------------------------------------

1+配股率+送股率55.96+0.3*20=----------------------------=47.661+0.3清華同方配股（1999年7月8日）配股方案：10股配3股，配16二、股票發(fā)行的方式（一）設(shè)立發(fā)行與增資發(fā)行1、設(shè)立發(fā)行：IPOinitialpublicofferings(首次公開發(fā)行股票)是指公司為籌集資本首次發(fā)行股票的方式。公司設(shè)立分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立，因而，發(fā)行方式也相應(yīng)分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行與募集設(shè)立發(fā)行兩種。二、股票發(fā)行的方式172、增資發(fā)行：是指公司為擴大業(yè)務(wù)增加資本而發(fā)行股票的方式。有以下三種方式：（1）有償增資發(fā)行。包括股東配股、增發(fā)新股等具體方式。（2）無償增資發(fā)行。有三種具體形式：一是積累轉(zhuǎn)增資。即將法定公積金和資本準(zhǔn)備轉(zhuǎn)為資本金。其股本金的來源是法定盈余公積金。二是紅利轉(zhuǎn)增資，即送紅股。其股本金的來源是公司的稅后利潤。三是債券轉(zhuǎn)股票。即把公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為股票。其股本金的來源是公司的借入資金。2、增資發(fā)行：是指公司為擴大業(yè)務(wù)增加資本而發(fā)行股票的方式。有18（3）并行增資（3）并行增資19（二）我國股票發(fā)行方式及其演進1、無人購買階段2、限量發(fā)售認購申請表1991－19923、無限量發(fā)售認購申請表1993－19944、存單抽簽發(fā)行5、上網(wǎng)定價發(fā)行6、網(wǎng)上與網(wǎng)下相結(jié)合7、一級市場與二級市場相結(jié)合8、向二級市場投資者配售9、詢價發(fā)行（二）我國股票發(fā)行方式及其演進20三、股票的發(fā)行價格（一）股票發(fā)行價格的種類1、平價發(fā)行，即面額發(fā)行2、時價發(fā)行3、中間價發(fā)行4、折價發(fā)行三、股票的發(fā)行價格21（二）發(fā)行價格的計算市盈率法市盈率＝股票市價／每股凈盈利，是衡量一個公司是否具有投資價值的重要指標(biāo)，表明一個投資者長期持有，而不將其賣出，多少年以后可以收回投資。發(fā)行價＝發(fā)行市盈率*加權(quán)平均的每股稅后利潤＝發(fā)行市盈率*發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤/[發(fā)行前股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)*(12-發(fā)行月份)/12]（二）發(fā)行價格的計算22.競價法綠鞋機制（按原定發(fā)行量的115%）.競價法23超額配售選擇權(quán)一、基本介紹超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式既可用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。超額配售選擇權(quán)，俗稱“綠鞋”（GreenShoe），是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過總包銷數(shù)額15％的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115％的股份向投資者發(fā)售。超額配售選擇權(quán)24在包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認購申請的投資者。這樣，主承銷商在未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權(quán)，可以平衡市場對該只股票的供求，起到穩(wěn)定市價的作用。在一定程度上，這種選擇權(quán)屬于投資銀行業(yè)務(wù)的一種創(chuàng)新，為證券市場的市場化改革又寫上了濃厚的一筆。這種做法首先起源于1963年美國一家名為波士頓綠鞋制造公司的股票發(fā)行，因此被業(yè)界戲稱為“綠鞋計劃”或“綠鞋條款”。中國證監(jiān)會在股票發(fā)行中推出了超額配售選擇權(quán)的試點，并依法對主承銷商形式超額配售選擇權(quán)進行監(jiān)督管理。

在包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況25.市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當(dāng)新股銷售采用包銷方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股發(fā)行價格一般包括兩個步驟：第一，根據(jù)新股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)等方法確定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格。

.市場詢價方式26四、我國股票的發(fā)行審批制度（一）股票發(fā)行制度的三種模式1、注冊制2、審批制3、核準(zhǔn)制股票與證券的發(fā)行方式課件27（二）我國股票發(fā)行制度我國股票發(fā)行制度變革歷程：（1）1990－2000年，實行審批制，進行“額度控制”。（2）1999年7月1日起，實行“核準(zhǔn)制”。指“改制輔導(dǎo)一年，證券公司推薦，發(fā)行審核委員會審核，發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格，中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)”等規(guī)定。（3）2003年1月，實行“保薦制”（4）2005年1月，實行“詢價制”（二）我國股票發(fā)行制度282、保薦人制度所謂保薦人制度，是讓券商和責(zé)任人對其承銷發(fā)行的股票，負有一定的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。保薦人制度的主要職責(zé)就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人適合上市、上市文件的準(zhǔn)確完整以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等負有保證責(zé)任。2、保薦人制度29第七章債券的發(fā)行第七章債券的發(fā)行30第一節(jié)國債的發(fā)行與承銷

一、國債發(fā)行方式

目前，憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式；記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式。(一)公開招標(biāo)方式公開招標(biāo)方式是指按照投標(biāo)人的直接競價來確定發(fā)行價格。標(biāo)的物招標(biāo)方式價格從高價開始選中標(biāo)，直到達到預(yù)定的發(fā)行數(shù)額為止

收益率從低收益率選起，直到達到需要的發(fā)行數(shù)額為止。繳款期按最早的繳款期開時選中標(biāo)，直到達到預(yù)定發(fā)行量為止。第一節(jié)國債的發(fā)行與承銷標(biāo)的物招標(biāo)方式價格從高價31(二)承購包銷方式承購包銷方式是指發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關(guān)條款通過雙方協(xié)商確定。(二)承購包銷方式32招標(biāo)拍賣方式。分為競爭性招標(biāo)和非競爭性招標(biāo)兩種方式。競爭性招標(biāo)是投標(biāo)者按其意愿向招標(biāo)人報出認購價格（或收益率）和數(shù)量，招標(biāo)人按收益率由低向高或發(fā)行價格由高到低的順序開標(biāo)，以每次發(fā)行全額認購為標(biāo)準(zhǔn)，依次決定中標(biāo)人以及中標(biāo)數(shù)量與價格。非競爭性招標(biāo)是通過采取競爭性招標(biāo)方式開標(biāo)，但按所有投標(biāo)者的平均投標(biāo)收益或價格分攤其愿意認購的數(shù)量，這一般對小額投資者發(fā)行不可流通國債時采取。招標(biāo)拍賣方式。33非競爭性招標(biāo)有兩種代表性招標(biāo)規(guī)則：“荷蘭式”招標(biāo)和“美國式”招標(biāo)?！昂商m式”招標(biāo)：中標(biāo)價格為單一價格，這個單一價格通常是投標(biāo)人報出的最低價，所有投資者按照這個價格，分得各自的國債發(fā)行額。“美國式”招標(biāo)：中標(biāo)價格為投標(biāo)方各自報出的價格。我國目前的短期貼現(xiàn)國債主要運用“荷蘭式”價格招標(biāo)。非競爭性招標(biāo)有兩種代表性招標(biāo)規(guī)則：“荷蘭式”招標(biāo)和“美國34二、國債承銷程序(一)記賬式國債的承銷程序記賬式國債是一種無紙化國債，主要通過銀行間債券市場和證券交易所的交易系統(tǒng)向商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托投資公司等具有國債承購包銷團資格的機構(gòu)和投資者發(fā)行。

招標(biāo)發(fā)行分銷二、國債承銷程序招標(biāo)發(fā)行35(二)憑證式國債的承銷程序憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構(gòu)承銷。(二)憑證式國債的承銷程序36三、國債的發(fā)售價格

在現(xiàn)行的多種價格的公開招標(biāo)方式下，財政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定發(fā)售價格，隨行就市發(fā)行。國債發(fā)售價格的因素：市場利率承銷商的中標(biāo)價格流通市場中國債的收益率水平國債承銷的手續(xù)費承銷商的資金回收速度三、國債的發(fā)售價格市場利率37四、國債的一級自營商制度我國的一級自營商是指具備一定資格條件并經(jīng)財政部、中國人民銀行和中國證監(jiān)會共同審核確定的銀行、證券公司和其他非銀行金融機構(gòu)。國債的一級自營商可直接向財政部承銷和招標(biāo)國債。四、國債的一級自營商制度38

第二節(jié)企業(yè)債券發(fā)行

第二節(jié)企業(yè)債券發(fā)行39一、企業(yè)長期債券的發(fā)行承銷(一)企業(yè)債券的發(fā)行條件與要求《證券法》第十六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。

(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。一、企業(yè)長期債券的發(fā)行承銷40(二)企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)(三)企業(yè)債券的上市

企業(yè)債券的上市是指企業(yè)債券發(fā)行完成后，經(jīng)核準(zhǔn)在證券交易所掛牌買賣。企業(yè)申請債券上市，應(yīng)當(dāng)符合一定的條件，并必須向證券交易所提交債券上市申請書、債券資信評級報告等有關(guān)文件。證券交易所對債券上市實行上市推薦人制度，債券在證券交易所上市，必須由證券交易所認可的1～2家機構(gòu)推薦。企業(yè)債券上市由證券交易所核準(zhǔn)。

額度申請發(fā)行申報發(fā)行審核圖7-1企業(yè)債券發(fā)行流程圖

發(fā)行準(zhǔn)備額度申請

發(fā)行申報

發(fā)行審核

債券發(fā)行

上市申請

上市核準(zhǔn)

上市交易

(二)企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)額度申請圖7-1企業(yè)債券發(fā)41《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；2、累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；3、最近３年平均可分配利潤足以支付公司債券１年的利息；4、籌集的資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5、債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件?！豆痉ā芬?guī)定，發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：42三、企業(yè)短期融資券的發(fā)行承銷(一)企業(yè)短期融資券的發(fā)行條件與要求企業(yè)發(fā)行短期融資券的基本條件

發(fā)行條款的設(shè)計與要求發(fā)行對象對銀行間債券市場的機構(gòu)投資者發(fā)行，不對社會公眾發(fā)行,且只在銀行間債券市場交易債券形式采用實名記賬方式利率由企業(yè)和承銷機構(gòu)協(xié)商確定信用評級應(yīng)通過具備債券評級能力的國內(nèi)評級機構(gòu)的信用評級三、企業(yè)短期融資券的發(fā)行承銷43股票與證券的發(fā)行方式課件44（二）企業(yè)債券發(fā)行制度1、核準(zhǔn)制2、注冊制我國主要實行核準(zhǔn)制（二）企業(yè)債券發(fā)行制度45第三節(jié)金融債券發(fā)行次級債務(wù)的發(fā)行

(一)銀行次級債務(wù)銀行次級債務(wù)是指由銀行發(fā)行的，固定期限不低于五年（包括五年），除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經(jīng)營損失，且索償權(quán)排在存款和其他負債之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù)，須向中國銀監(jiān)會提出申請。申請的文件包括可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等。

第三節(jié)金融債券發(fā)行次級債務(wù)的發(fā)行46(二)保險公司次級債務(wù)保險公司次級債務(wù)是指保險公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的、期限在五年以上（含五年），本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負債之后、先于保險公司股權(quán)資本的保險公司債務(wù)。與商業(yè)銀行次級債務(wù)不同，保險公司次級債務(wù)的償還只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償還本息。(二)保險公司次級債務(wù)47第六章股票發(fā)行第六章股票發(fā)行48教學(xué)目的：通過對證券發(fā)行中各個環(huán)節(jié)的介紹，使學(xué)生了解證券的發(fā)行程序、發(fā)行方式、發(fā)行價格等，掌握證券是如何從發(fā)行者手中到達到投資者手中的。教學(xué)重點：1、證券的發(fā)行方式

2、股票的發(fā)行價格

3、我國的股票發(fā)行制度

4、債券的發(fā)行

5、債券的信用評級

6、債券的發(fā)行價格教學(xué)手段：面授教學(xué)目的：通過對證券發(fā)行中各個環(huán)節(jié)的介紹，使學(xué)生了解證券的發(fā)49第一節(jié)證券發(fā)行方式第一節(jié)證券發(fā)行方式50一、直接發(fā)行與間接發(fā)行（按有無中介機構(gòu)分）（一）直接發(fā)行1、定義：直接發(fā)行是指證券發(fā)行人自己承擔(dān)證券發(fā)行的一切事務(wù)和發(fā)行風(fēng)險，直接向證券認購者推銷出售證券的方式。2、優(yōu)點：不必向中介機構(gòu)支付代理發(fā)行或承購包銷費用，因而可以降低發(fā)行成本。3、缺點：（1）所籌集的資金有限。（2）接發(fā)行所涉及的事務(wù)很繁雜,花費大量的人力和財力。（3）容易導(dǎo)致發(fā)行失敗。一、直接發(fā)行與間接發(fā)行（按有無中介機構(gòu)分）51（二）間接發(fā)行1、定義：間接發(fā)行指發(fā)行者委托證券發(fā)行中介機構(gòu)代理證券的發(fā)行方式。2、間接發(fā)行的三種方式（1）代銷：是指代理發(fā)行的承銷機構(gòu)只負責(zé)按發(fā)行人規(guī)定的發(fā)行條件推銷證券，由發(fā)行公司承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險的方式。（2）余額包銷：是指承銷機構(gòu)與發(fā)行公司簽訂助銷合同，約定當(dāng)證券不能全部銷售，其剩余部分由承銷機構(gòu)全數(shù)購進的發(fā)行方式。（二）間接發(fā)行52（3）全額包銷：是指承銷機構(gòu)先以自己名義買下發(fā)行者的全部證券，再在適當(dāng)時機將所購證券全部賣給社會公眾。間接發(fā)行三種發(fā)行方式的區(qū)別：（3）全額包銷：是指承銷機構(gòu)先以自己名義買下發(fā)行者的全部證券53代銷余額包銷全額包銷A、承銷商不承擔(dān)證券銷售不出去的風(fēng)險承銷商承擔(dān)部分風(fēng)險承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險B、承銷費用最低，手續(xù)費費用較高費用最高C、發(fā)行者發(fā)行風(fēng)險最大較大基本無發(fā)行風(fēng)險D、發(fā)行結(jié)束后資金到位同代銷公開發(fā)行前資金到位E、適用于大（發(fā)行者）；?。ǔ袖N商）適用于增發(fā)適用于大（承銷商）；?。òl(fā)行者）代銷余額包銷全額包銷A、承銷商不承擔(dān)證券銷售不出去的風(fēng)54二、公募發(fā)行與私募發(fā)行（一）公募發(fā)行又稱為公開發(fā)行，是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地發(fā)售證券。（二）私募發(fā)行又稱內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式。私募發(fā)行的對象大致有兩類：一類是個人投資者，如公司老股東或發(fā)行機構(gòu)自己的員工；另一類是機構(gòu)投資者，如大的金融機構(gòu)如保險公司、共同基金等，或與發(fā)行人有密切往來關(guān)系的企業(yè)等。二、公募發(fā)行與私募發(fā)行55公募發(fā)行私募發(fā)行

1、多采用間接發(fā)行方式，即依賴中介機構(gòu)，直接銷售，減少承銷費用2、發(fā)行人必須向證券管理機關(guān)辦理發(fā)行注冊手續(xù)，披露有關(guān)詳細情況不注冊，節(jié)省發(fā)行時間與注冊費用3、發(fā)行后可流通轉(zhuǎn)讓不允許轉(zhuǎn)讓4、面向眾多投資者為發(fā)行對象，籌資潛力較大，發(fā)行人一般不提供優(yōu)惠待遇有確定的投資者；發(fā)行人提供高于市場平均條件的特殊優(yōu)厚條件5、有利于提高發(fā)行者知名度，易于籌到巨額資金，但發(fā)行成本較高。一些財務(wù)條件差的企業(yè)可采用公募發(fā)行私募發(fā)行1、多采用間接發(fā)行方式，即依賴中介機56第二節(jié)股票的發(fā)行第二節(jié)股票的發(fā)行57一、股票的發(fā)行目的與條件（一）股票發(fā)行的目的1、籌集資本，成立新公司2、追加投資，擴大經(jīng)營3、提高自有資本，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)4、為某種特殊目的發(fā)行股票（二）股票發(fā)行的條件一、股票的發(fā)行目的與條件58初次發(fā)行股票的條件要點：發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35％；公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；本次發(fā)行后，公司的股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25％，其中公司職工認購的股本數(shù)額不超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的10％；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣4億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15％。發(fā)行人在最近三年沒有重大違法行為、財務(wù)報表無虛假記載。

初次發(fā)行股票的條件要點：59配股條件配股是指上市公司在獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后，向其現(xiàn)有股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按其所持股份的比例認購配售股份的行為，它是上市公司發(fā)行新股的一種方式。

前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度（1月1日-12月31日）以上；公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會計年度平均計算；屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點支持行業(yè)的公司，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于9%；上述指標(biāo)計算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%；

公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏

配股條件60

增資發(fā)行股票的條件股份有限公司申請增資發(fā)行股票，除應(yīng)符合上述條件以外，還應(yīng)符合下列條件：（1）前一次公開發(fā)行的股份已募足，且募集資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；（2）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于12個月；（3）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有嚴(yán)重違法行為；（4）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。增資發(fā)行股票的條件61股票與證券的發(fā)行方式課件62清華同方配股（1999年7月8日）配股方案：10股配3股，配股價20元，股權(quán)登記日收盤價55.96元

股權(quán)登記日收盤價+配股率*配股價-現(xiàn)金紅利除權(quán)理論價=-----------------------------------------------------------------------------------

1+配股率+送股率55.96+0.3*20=----------------------------=47.661+0.3清華同方配股（1999年7月8日）配股方案：10股配3股，配63二、股票發(fā)行的方式（一）設(shè)立發(fā)行與增資發(fā)行1、設(shè)立發(fā)行：IPOinitialpublicofferings(首次公開發(fā)行股票)是指公司為籌集資本首次發(fā)行股票的方式。公司設(shè)立分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立，因而，發(fā)行方式也相應(yīng)分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行與募集設(shè)立發(fā)行兩種。二、股票發(fā)行的方式642、增資發(fā)行：是指公司為擴大業(yè)務(wù)增加資本而發(fā)行股票的方式。有以下三種方式：（1）有償增資發(fā)行。包括股東配股、增發(fā)新股等具體方式。（2）無償增資發(fā)行。有三種具體形式：一是積累轉(zhuǎn)增資。即將法定公積金和資本準(zhǔn)備轉(zhuǎn)為資本金。其股本金的來源是法定盈余公積金。二是紅利轉(zhuǎn)增資，即送紅股。其股本金的來源是公司的稅后利潤。三是債券轉(zhuǎn)股票。即把公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為股票。其股本金的來源是公司的借入資金。2、增資發(fā)行：是指公司為擴大業(yè)務(wù)增加資本而發(fā)行股票的方式。有65（3）并行增資（3）并行增資66（二）我國股票發(fā)行方式及其演進1、無人購買階段2、限量發(fā)售認購申請表1991－19923、無限量發(fā)售認購申請表1993－19944、存單抽簽發(fā)行5、上網(wǎng)定價發(fā)行6、網(wǎng)上與網(wǎng)下相結(jié)合7、一級市場與二級市場相結(jié)合8、向二級市場投資者配售9、詢價發(fā)行（二）我國股票發(fā)行方式及其演進67三、股票的發(fā)行價格（一）股票發(fā)行價格的種類1、平價發(fā)行，即面額發(fā)行2、時價發(fā)行3、中間價發(fā)行4、折價發(fā)行三、股票的發(fā)行價格68（二）發(fā)行價格的計算市盈率法市盈率＝股票市價／每股凈盈利，是衡量一個公司是否具有投資價值的重要指標(biāo)，表明一個投資者長期持有，而不將其賣出，多少年以后可以收回投資。發(fā)行價＝發(fā)行市盈率*加權(quán)平均的每股稅后利潤＝發(fā)行市盈率*發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤/[發(fā)行前股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)*(12-發(fā)行月份)/12]（二）發(fā)行價格的計算69.競價法綠鞋機制（按原定發(fā)行量的115%）.競價法70超額配售選擇權(quán)一、基本介紹超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式既可用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。超額配售選擇權(quán)，俗稱“綠鞋”（GreenShoe），是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過總包銷數(shù)額15％的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115％的股份向投資者發(fā)售。超額配售選擇權(quán)71在包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認購申請的投資者。這樣，主承銷商在未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權(quán)，可以平衡市場對該只股票的供求，起到穩(wěn)定市價的作用。在一定程度上，這種選擇權(quán)屬于投資銀行業(yè)務(wù)的一種創(chuàng)新，為證券市場的市場化改革又寫上了濃厚的一筆。這種做法首先起源于1963年美國一家名為波士頓綠鞋制造公司的股票發(fā)行，因此被業(yè)界戲稱為“綠鞋計劃”或“綠鞋條款”。中國證監(jiān)會在股票發(fā)行中推出了超額配售選擇權(quán)的試點，并依法對主承銷商形式超額配售選擇權(quán)進行監(jiān)督管理。

在包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況72.市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當(dāng)新股銷售采用包銷方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股發(fā)行價格一般包括兩個步驟：第一，根據(jù)新股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)等方法確定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格。

.市場詢價方式73四、我國股票的發(fā)行審批制度（一）股票發(fā)行制度的三種模式1、注冊制2、審批制3、核準(zhǔn)制股票與證券的發(fā)行方式課件74（二）我國股票發(fā)行制度我國股票發(fā)行制度變革歷程：（1）1990－2000年，實行審批制，進行“額度控制”。（2）1999年7月1日起，實行“核準(zhǔn)制”。指“改制輔導(dǎo)一年，證券公司推薦，發(fā)行審核委員會審核，發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格，中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)”等規(guī)定。（3）2003年1月，實行“保薦制”（4）2005年1月，實行“詢價制”（二）我國股票發(fā)行制度752、保薦人制度所謂保薦人制度，是讓券商和責(zé)任人對其承銷發(fā)行的股票，負有一定的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。保薦人制度的主要職責(zé)就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人適合上市、上市文件的準(zhǔn)確完整以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等負有保證責(zé)任。2、保薦人制度76第七章債券的發(fā)行第七章債券的發(fā)行77第一節(jié)國債的發(fā)行與承銷

一、國債發(fā)行方式

目前，憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式；記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式。(一)公開招標(biāo)方式公開招標(biāo)方式是指按照投標(biāo)人的直接競價來確定發(fā)行價格。標(biāo)的物招標(biāo)方式價格從高價開始選中標(biāo)，直到達到預(yù)定的發(fā)行數(shù)額為止

收益率從低收益率選起，直到達到需要的發(fā)行數(shù)額為止。繳款期按最早的繳款期開時選中標(biāo)，直到達到預(yù)定發(fā)行量為止。第一節(jié)國債的發(fā)行與承銷標(biāo)的物招標(biāo)方式價格從高價78(二)承購包銷方式承購包銷方式是指發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關(guān)條款通過雙方協(xié)商確定。(二)承購包銷方式79招標(biāo)拍賣方式。分為競爭性招標(biāo)和非競爭性招標(biāo)兩種方式。競爭性招標(biāo)是投標(biāo)者按其意愿向招標(biāo)人報出認購價格（或收益率）和數(shù)量，招標(biāo)人按收益率由低向高或發(fā)行價格由高到低的順序開標(biāo)，以每次發(fā)行全額認購為標(biāo)準(zhǔn)，依次決定中標(biāo)人以及中標(biāo)數(shù)量與價格。非競爭性招標(biāo)是通過采取競爭性招標(biāo)方式開標(biāo)，但按所有投標(biāo)者的平均投標(biāo)收益或價格分攤其愿意認購的數(shù)量，這一般對小額投資者發(fā)行不可流通國債時采取。招標(biāo)拍賣方式。80非競爭性招標(biāo)有兩種代表性招標(biāo)規(guī)則：“荷蘭式”招標(biāo)和“美國式”招標(biāo)?！昂商m式”招標(biāo)：中標(biāo)價格為單一價格，這個單一價格通常是投標(biāo)人報出的最低價，所有投資者按照這個價格，分得各自的國債發(fā)行額。“美國式”招標(biāo)：中標(biāo)價格為投標(biāo)方各自報出的價格。我國目前的短期貼現(xiàn)國債主要運用“荷蘭式”價格招標(biāo)。非競爭性招標(biāo)有兩種代表性招標(biāo)規(guī)則：“荷蘭式”招標(biāo)和“美國81二、國債承銷程序(一)記賬式國債的承銷程序記賬式國債是一種無紙化國債，主要通過銀行間債券市場和證券交易所的交易系統(tǒng)向商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托投資公司等具有國債承購包銷團資格的機構(gòu)和投資者發(fā)行。

招標(biāo)發(fā)行分銷二、國債承銷程序招標(biāo)發(fā)行82(二)憑證式國債的承銷程序憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構(gòu)承銷。(二)憑證式國債的承銷程序83三、國債的發(fā)售價格

在現(xiàn)行的多種價格的公開招標(biāo)方式下，財政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定發(fā)售價格，隨行就市發(fā)行。國債發(fā)售價格的因素：市場利率承銷商的中標(biāo)價格流通市場中國債的收益率水平國債承銷的手續(xù)費承銷商的資金回收速度三、國債的發(fā)售價格市場利率84四、國債的一級自營商制度我國的一級自營商是指具備一定資格條件并經(jīng)財政部、中國人民銀行和中國證監(jiān)會共同審核確定的銀行、證券公司和其他非銀行金融機構(gòu)。國債的一級自營商可直接向財政部承銷和招標(biāo)國債。四、國債的一級自營商制度85

第二節(jié)企業(yè)債券發(fā)行

第二節(jié)企業(yè)債券發(fā)行86一、企業(yè)長期債券的發(fā)行承銷