飛凱材料：重大信息內(nèi)部報告制度

PAGEPAGE8上海飛凱材料科技股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度第一章 總則第一條為了加強(qiáng)上海飛凱材料科技股份有限公司的重大信息內(nèi)部報告工作的管理2號——創(chuàng)結(jié)合公司實(shí)際情況,制定本制度。第二條本制度適用于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司的控股公司(指公司直接或間接控股比例超過50%的子公司或?qū)ζ渚哂袑?shí)際控制權(quán)的子公司)及參股公司。第二章 一般規(guī)定第三條公司重大信息內(nèi)部報告制度是指可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件出現(xiàn)時支機(jī)構(gòu)和控股或參股公司的有關(guān)人員應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書報告的制度。第四條公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司對外信息披露工作,具體包括公司應(yīng)披露的定期報告和臨時報告等。第五條 公司總經(jīng)理各部門負(fù)責(zé)人分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人公司控股公司的董事長和總經(jīng)理、公司派駐參股公司的董事監(jiān)事和高級管理人員為內(nèi)部信息報告的第一責(zé)任人,負(fù)有向公司董事會和董事會秘書報告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉重大信息的義務(wù),其職責(zé)包括:一) 負(fù)責(zé)并敦促相關(guān)工作人員做好對重大信息的收集、整理二) 組織編寫重大信息內(nèi)部報告,并提交報告;三) 對報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審核;四) 及時學(xué)習(xí)和了解法律、法規(guī)、規(guī)章對重大信息的有關(guān)規(guī)定五) 負(fù)責(zé)做好與公司重大信息內(nèi)部報告有關(guān)的保密工作。5%以上股份的股東,將有關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書報告。單位的實(shí)際情況,各自制定相應(yīng)的內(nèi)部重大信息上報制度,以確保公司董事會和董事會秘書能及時了解有關(guān)信息。第七條按照本制度規(guī)定負(fù)有報告義務(wù)的有關(guān)人員及其他知情人員在信息披露前,應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏公司的內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。第三章 重大事項(xiàng)的范圍第八條公司發(fā)生或即將發(fā)生以下情形時,負(fù):一) 董事會決議;二) 監(jiān)事會決議;三) 召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知四) 股東大會決議;五) 獨(dú)立董事聲明、意見及報告;(六)董事會各專業(yè)委員會的會議通知、議案和決議;(七)有關(guān)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時報告:10%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);交易標(biāo)的(如股權(quán)在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一10%以上,500萬元人民幣;交易標(biāo)的(如股權(quán)在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣;交易的成交金額含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上,且絕對金額超過500萬元人民幣;10%以上,100萬元人民幣。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對值計算;以上交易的范圍,包括但不限于:購買或出售資產(chǎn)不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn),及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為,仍包括在內(nèi));對外投資,司除外);提供財務(wù)資助含委托貸款提供擔(dān)保對子公司擔(dān)保);租入或租出資產(chǎn);簽訂管理方面的合同含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等);贈與或者受贈資產(chǎn);債權(quán)、債務(wù)重組;簽訂許可使用協(xié)議;轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目;放棄權(quán)利含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等);深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。八) 應(yīng)報告的關(guān)聯(lián)交易包括但不限于:上述第八條第七6項(xiàng)規(guī)定的交易;購買原材料、燃料、動力;銷售產(chǎn)品、商品;提供或接受勞務(wù);委托或者受托銷售;與關(guān)聯(lián)人共同投資;其他通過約定可能引起資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng):上述關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時報告:30萬元的交易;100萬元,且占公司最近0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。九) 應(yīng)當(dāng)及時報告訴訟、仲裁事項(xiàng)十) 變更募集資金投資項(xiàng)目;十一) 業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正;十二) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)十三) 股票交易異常波動和澄清事項(xiàng);十四) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng);十五)有技術(shù)進(jìn)行改造取得重要進(jìn)展,該等進(jìn)展對公司盈利或者未來發(fā)展有重要影響或重大風(fēng)險。(十六)出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險的情形之一時,應(yīng)及時報告:發(fā)生重大虧損或遭受重大損失,300萬元人民幣以上;發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償,單項(xiàng)1,000萬元人民幣以上;可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任,500民幣以上;計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備,300萬元人民幣以上;解散;股東大會、董事會決議被法院依法撤銷;公司作出了減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值);主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序,公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備;營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押或者報廢超過該資產(chǎn)的30%;主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓;公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或受到重大行政、刑事處罰,;被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施,罰;利變化;的人員辭職或者發(fā)生較大變動;汰的風(fēng)險;重要研發(fā)項(xiàng)目研發(fā)失敗、終止、未獲有關(guān)部門批準(zhǔn),或者公司放棄對重要核心技術(shù)項(xiàng)目的繼續(xù)投資或控制權(quán);發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故;收到政府部門限期治理、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定通知;不當(dāng)使用科學(xué)技術(shù)、違反科學(xué)倫理;深圳證券交易所認(rèn)定的其他有關(guān)核心競爭能力的重大風(fēng)險情形;深圳證券交易所認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。十七),其中公司章程發(fā)生變更的,還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在符合條件媒體披露;十八) 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍和公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化十九) 變更會計政策、會計估計;二十) 董事會通過發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資方案;二十一)的審核意見;(二十二)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化;(二十三)公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;(二十四)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理提出辭職或者發(fā)生變動;二十五)生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化包括主要產(chǎn)品價格等);二十六訂立重要合同,;二十七)外部宏觀環(huán)境發(fā)生變化,可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響;(二十八)聘任或者解聘為公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所;(二十九)法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;(三十)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);三十一);(三十二)深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。第九條 公司各部門分支機(jī)構(gòu)公司控股或參股公司應(yīng)按照下述規(guī)定持續(xù)向公司董事會董事會秘書報告本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本控參股公司重大信息事項(xiàng)的進(jìn)展情況:(一)董事會、監(jiān)事會或股東大會就重大事件作出決議的,應(yīng)當(dāng)及時報告決議執(zhí)行情況;(二)就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時報告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容;上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的,應(yīng)當(dāng)及時報告變更、或者被解除、終止的情況和原因;三) 重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的,應(yīng)當(dāng)及時報告批準(zhǔn)或否決情況;四) 重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的,應(yīng)當(dāng)及時報告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排;(五)重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的,應(yīng)當(dāng)及時報告有關(guān)交付或過戶事宜。超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及時報告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間,并在此后每隔三十日報告一次進(jìn)展情況,直至完成交付或過戶;(六)重大事件出現(xiàn)可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的,應(yīng)當(dāng)及時報告事件的進(jìn)展或變化情況。第十條公司控股股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的,該控股股東應(yīng)在就股份轉(zhuǎn)讓與受讓方達(dá)成意向之前,及時將該信息報告公司董事會和董事會秘書,并持續(xù)向公司報告股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)程。持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化時,應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事會。如出現(xiàn)法院裁定禁止該控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情形時,該控股股東應(yīng)在法院裁定后及時將裁定信息報告公司董事會和董事會秘書。5%等情形時,該股東應(yīng)及時將有關(guān)信息報告公司董事會和董事會秘書。第十二條按照本制度規(guī)定負(fù)有報告義務(wù)的有關(guān)人員,應(yīng)以書面形式向公司董事會和董事會秘書提供重大信息,包括但不限于與該信息相關(guān)的協(xié)議、合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等。第四章 內(nèi)部重大信息報告程序第十三條按照本制度規(guī)定負(fù)有報告義務(wù)的有關(guān)人員,應(yīng)在知悉本制度第三章所述重大信息的當(dāng)日,以電話、傳真或郵件等方式向公司董事會秘書報告有關(guān)情況,并同時將與重大信息有關(guān)的書面文件原件報送公司董事會秘書。第十四條公司董事會秘書在知悉公司有關(guān)人員的重大信息后,應(yīng)及時向公司董事會報告有關(guān)情況。司章程的有關(guān)規(guī)定時將需要公司履行信息披露義務(wù)的信息向公司董事會和監(jiān)事會進(jìn)行匯報,提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)的程序,并按相關(guān)規(guī)定予以公開披露。第十七條發(fā)生瞞報、漏報、誤報導(dǎo)致重大事項(xiàng)未及時上報或報告失實(shí)的,公司將追究信息報告第一責(zé)任人的責(zé)任;已造成不良影響的,由該部門或該單位信息