中外合資有限責(zé)任公司章程范本

提示：本范本適用設(shè)股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事的外商合資企業(yè)設(shè)立時參考。投資者應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)的法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定公司章程，的服務(wù)，不對章程內(nèi)容承擔(dān)直接的和連帶的法律責(zé)任。 第一條

中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律規(guī)定， 國（地區(qū)） 公 國（地區(qū)） 本公司章程。第二條 外商合資經(jīng)營企業(yè)名稱： 有限公司（以下簡稱公司)法定地址 。第三條 公司合資各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：甲方： ，國別： ，證件類型： ，證件號碼： ， ，法定代表人： 。乙方： ，國別： ，證件類型： ，證件號碼： ， ，法定代表人： 。（注：如有多個投資方，可自行增加）第四條 公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。 第六條 公司經(jīng)營宗旨： 。第七條 公司經(jīng)營范圍： 。 第八條 公司投資總額為 萬元 種）。第九條 公司注冊資本為 萬元 種）。甲方：認(rèn)繳出資額為 萬元 占 %；乙方：認(rèn)繳出資額為 萬元 占 %；第十條 出資方式：甲方：出資方式為 ；乙方：出資方式為 。第十一條 出資期限；。 ；。 第十二條 第十三條 公司注冊資本的增加或減少，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向登記機關(guān)申請辦理變更登記。 第十四條 定，決定公司一切重大事宜。第十五條 股東會的職權(quán)范圍如下：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10、修改公司章程；11、其他應(yīng)由股東會決定的重要事宜。東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議每年至少召開 開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十七條 行職務(wù)或者不履行召集股東會會議職責(zé)的由監(jiān)事召集和主持監(jiān)事不召集和主持的

代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條 下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：1、公司的章程修改；2、公司注冊資本的增加或減少；3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式。 第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事

1

名，由 委派，每屆任期

3

年，任期屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可連任。（第二十條 公司法定代表人由 擔(dān)任。

（理可以擔(dān)任）第二十一條 執(zhí)行董事行對股東會負(fù)責(zé)，使以下職權(quán)：1、向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、其他應(yīng)由執(zhí)行董事決定的重要事宜。 第二十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1

至

2 委派，監(jiān)事任期

3

年，任期屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；4、向股東會提出提案；5、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；6、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。7、其他應(yīng)由監(jiān)事決定的重要事宜。第二十四條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十五條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理

1

名，副經(jīng)理 名。由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，任期三年。第二十七條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。 第二十八條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第二十九條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十條 立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十一條 照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。個會計年度。第三十二條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。第三十三條 冊的會計師事務(wù)所審計。具的報告，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時間內(nèi)報送財政、稅務(wù)機關(guān)，并報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。第三十四條 以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十五條 用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十六條 理暫行條例》及有關(guān)管理辦法辦理。第三十七條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關(guān)指定的銀監(jiān)督。第三十八條 公司保證自行解決外匯收支平衡有余。個人所得稅后可以匯往國外。

第三十九條 動合同，參加社會保險，加強勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。勞動合同應(yīng)提交當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。第四十條 司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第四十一條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十二條 司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。高職工的工資。第四十三條 別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，職工集體福利，提取比例由執(zhí)行董事決定。第四十四條 的活動條件，按規(guī)定撥交工會經(jīng)費。 第四十五條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十六條 第四十七條 公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；2、股東會決議解散；3、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；4、因公司合并或者分立需要解散；5、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；67、人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。本條第

2、4、5、6

項情況發(fā)生的，由股東會提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。本條第

1、2、3、5、6、7

項情況發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第四十九條 營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，公告公司終止。第五十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。公司財產(chǎn)。清算組成員因故