上市公司信息披露及相關(guān)案例課件

陜西希格瑪律師事務(wù)所龔雯上市公司信息披露規(guī)范及相關(guān)案例

陜西希格瑪律師事務(wù)所上市公司信息披露規(guī)范及相關(guān)案例

上市公司信息披露規(guī)范2

為何披露怎樣披露披露什么違反信息披露義務(wù)的法律責任披露存在的問題－信息披露違規(guī)案例上市公司信息披露規(guī)范2為何披露為何披露3核準制轉(zhuǎn)向注冊制是市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，目的是為了減少公權(quán)力對于上市公司的背書，減少監(jiān)管的成本，實現(xiàn)市場的資源配置的決定性作用。而市場經(jīng)濟中基本原理是“信息原理”，為了減少信息的不對稱，最有效的方式是讓投資者自己掌握信息。披露的核心在于保護公眾投資者。為何披露3核準制轉(zhuǎn)向注冊制是市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，目的是為怎樣披露4信息披露的基本原則

真實性：沒有虛假

準確性：沒有嚴重誤導(dǎo)

完整性：沒有重大遺漏

及時性：觸發(fā)披露時點后兩個工作日

公平性：平等對待，不得選擇性披露怎樣披露4信息披露的基本原則怎樣披露上市公司的信息披露義務(wù)人

包括發(fā)行人、收購人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等，還包括對上市公司重大事項有重要影響的控股股東、實際控制人怎樣披露上市公司的信息披露義務(wù)人信息披露的及時性6首次披露時點董事會或監(jiān)事會就重大事件作出決議時；有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或協(xié)議時；董事、監(jiān)事或高級管理人員知悉重大事件發(fā)生并報告時。持續(xù)性披露處于籌劃階段的重大事件應(yīng)披露情形該重大事件難以保密的；該重大事項已泄露或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。信息披露的及時性6首次披露時點7--披露什么強制性信息披露制度簡介7--披露什么強制性信息披露制度簡介8政府（國務(wù)院）制定的證券基本法規(guī)中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章及規(guī)范性文件自律性規(guī)則最高立法機關(guān)（全國人大）制定的證券基本法律《公司法》《證券法》《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《上市公司信息披露管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》《股票上市規(guī)則》及相關(guān)的通知、指引等第一層次第二層次第三層次第四層次信息披露制度的層次8政府（國務(wù)院）制定的證券基本法規(guī)中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章自律性上市公司應(yīng)披露的信息9可能對其股票交易價格產(chǎn)生較大影響對投資者作出投資決策有重大影響重大事件（《上市公司信息披露管理辦法》第三十條）上市公司應(yīng)披露的信息9可能對其股票交易價格產(chǎn)生較大影響重大事件（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十七）對外提供重大擔保；（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（十九）變更會計政策、會計估計；（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。重大事件（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；11強制性披露信息體系圖

強制性信息披露體系持續(xù)性信息披露發(fā)行信息披露定期報告交易性質(zhì)非交易性質(zhì)招股說明書募集說明書上市公告書年度報告中期報告季度報告應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易公司重大信息股東信息臨時報告11強制性披露信息體系圖強制性信息披露體系發(fā)行定定期報告的披露12年度報告——會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)中期報告——會計年度上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)季度報告——會計年度第3、第9個月結(jié)束后1個月內(nèi)（第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間）定期報告的披露12年度報告——會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)定期報告的披露13定期報告披露什么（《上市公司信息披露管理辦法》第三章）：公司的基礎(chǔ)信息公司的股東信息報告期經(jīng)營情況分析公司治理情況報告期財務(wù)信息報告期重大事項下一報告期的業(yè)績預(yù)告定期報告的披露13定期報告披露什么（《上市公司信息披露管理辦臨時報告的披露14交易事項（《上交所股票上市規(guī)則》第九、第十章）關(guān)聯(lián)交易事項非關(guān)聯(lián)交易事項非交易事項：（《上交所股票上市規(guī)則》第八、第十一章）發(fā)行與上市股東情況發(fā)生較大變化董事會、監(jiān)事會、股東大會決議其他重大事項的披露臨時報告的披露14交易事項（《上交所股票上市規(guī)則》第九、第十臨時報告—交易事項的披露15購買或出售資產(chǎn)（不含日常經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)）對外投資（含委托理財、委托貸款）提供財務(wù)資助（含承擔費用和提供資金）提供擔保租入或租出資產(chǎn)委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)贈與或接受贈與債權(quán)或債務(wù)重組轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項目簽訂許可使用協(xié)議交易所認定的其他交易臨時報告—交易事項的披露15購買或出售資產(chǎn)（不含日常經(jīng)營相關(guān)交易事項的披露標準16披露標準：10％和50％總資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)收入：1000萬元以上/5000萬元以上凈資產(chǎn)：1000萬元以上/5000萬元以上凈利潤：100萬元/500萬元以上計算標準的注意事項涉及數(shù)據(jù)為負值，取絕對值標的資產(chǎn)涉及賬面值和評估值時，取較高者交易事項的披露標準16披露標準：10％和50％臨時報告—關(guān)聯(lián)交易的披露17關(guān)聯(lián)交易事項：是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項與日常經(jīng)營相關(guān)的交易事項購買原材料、動力、燃料銷售產(chǎn)品、商品提供或接受勞務(wù)委托或受托銷售與關(guān)聯(lián)人共同投資其他通過約定可能引致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項交易事項臨時報告—關(guān)聯(lián)交易的披露17關(guān)聯(lián)交易事項：是指上市公司或者其關(guān)聯(lián)交易18關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)法人直接或間接控制上市公司的法人/組織上述關(guān)聯(lián)法人直接/間接控制的其他法人/組織（兄弟公司）關(guān)聯(lián)自然人控制的法人/組織持有5%以上股份的法人/組織關(guān)聯(lián)自然人直接/間接持有5%以上股份的自然人公司董事、監(jiān)事、高管上述人士關(guān)系密切的家庭成員關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事、高管根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的關(guān)聯(lián)法人/自然人視同關(guān)聯(lián)人：過去、未來的關(guān)聯(lián)人（12個月）關(guān)聯(lián)交易18關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)交易19披露標準關(guān)聯(lián)自然人：交易金額在30萬元以上關(guān)聯(lián)法人：交易金額300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上審議程序獨立董事事前認可交易金額3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)審計或評估，并提交股東大會審議；關(guān)聯(lián)董事回避關(guān)聯(lián)股東回避關(guān)聯(lián)交易19披露標準關(guān)聯(lián)交易20關(guān)聯(lián)董事為交易對方

在交易對方任職，或在與交易對方存在直接/間接控制關(guān)系的法人/組織任職；為交易對方的直接或間接控制人；與交易對方或其直接/間接控制人（包括董監(jiān)高）關(guān)系密切的家庭成員；基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

關(guān)聯(lián)交易20關(guān)聯(lián)董事關(guān)聯(lián)交易21關(guān)聯(lián)股東為交易對方為交易對方的直接或間接控制人；被交易對方直接或間接控制的人；與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制；與交易對方或其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響。

可能造成上市公司利益對其傾斜的股東關(guān)聯(lián)交易21關(guān)聯(lián)股東22臨時報告—非交易事項的披露非交易性質(zhì)的信息披露股東信息披露公司高管變更重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化重大訴訟、擔保事件持股變動報告書收購報告書要約收購報告書其他重大事項披露發(fā)行與上市三會決議董事會決議監(jiān)事會決議股東大會決議增發(fā)公告書配股說明書22臨時報告—非交易事項的披露非交易性質(zhì)的信息披露股東信息披違反信息披露義務(wù)的法律責任23行政責任：證監(jiān)會對信息披露義務(wù)人的警告、罰款等行政處罰（雙罰制）民事責任：由上市公司及上市公司負有責任的董事、監(jiān)事、高管、控股股東、實際控制人等的連帶賠償責任刑事責任：違規(guī)披露、不披露重要信息罪違反信息披露義務(wù)的法律責任23行政責任：證監(jiān)會對信息披露義務(wù)違反信息披露義務(wù)的行政責任24《證券法》第一百九十三條

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，給予警告，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。違反信息披露義務(wù)的行政責任24《證券法》第一百九十三條違反信息披露義務(wù)的民事責任25《證券法》第六十九條發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。發(fā)行人、上市公司——無過錯責任發(fā)行人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司以及證券服務(wù)機構(gòu)——過錯推定責任上市公司控股股東、實際控制人——過錯責任違反信息披露義務(wù)的民事責任25《證券法》第六十九條違反信息披露義務(wù)的民事責任26最高人民法院關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定

依據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定/人民法院的刑事裁判文書

省級政府所在地中級人民法院管轄

違反信息披露義務(wù)的民事責任26最高人民法院關(guān)于受理證券市場因違反信息披露義務(wù)的刑事責任27《刑法》第161條（《刑法修正案六》第5條）

依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。違反信息披露義務(wù)的刑事責任27《刑法》第161條（《刑法修正披露存在的問題－信息披露違規(guī)案例案例一青鳥華光

（證監(jiān)會[2015]7號行政處罰決定書）

濰坊北大青鳥華光科技股份有限公司（青鳥華光）于1997年5月在上交所上市。經(jīng)證監(jiān)會查明，青鳥華光存在以下違法事實：1、青鳥華光在2007年至2012年期間的各年度報告中未按規(guī)定披露實際控制人北大青鳥及其控制關(guān)系；2、青鳥華光在2012年年度報告中未按規(guī)定披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致公司2012年度利潤總額虛增；3、青鳥華光在2012年通過關(guān)聯(lián)方配合控股子公司實施無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易，虛增年度營業(yè)收入。證監(jiān)會處罰決定：

1、對青鳥華光給予警告，責令改正，并處以60萬元罰款

2、對時任15名高管給予警告，以及10萬至30萬元不等的罰款。

披露存在的問題－信息披露違規(guī)案例案例一青鳥華光

（證監(jiān)會披露存在的問題－信息披露違規(guī)案例案例二佛山照明（證監(jiān)會廣東監(jiān)管局[2013]1號行政處罰決定書、廣東省高級人民法院判決書）

經(jīng)廣東證監(jiān)局查明，佛山電器照明股份有限公司（佛山照明）2010年定期報告、臨時報告信息披露違法

，未依法披露重大擔保事項，未依法披露有關(guān)關(guān)聯(lián)方及與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，未如實披露與關(guān)聯(lián)方共同投資及收購事項。行政處罰：1、責令佛山照明改正，給予警告，并處以40萬元罰款；2、對公司時任董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理出處以警告并3-15萬元的罰款。民事賠償：

廣東省高級人民法院于2015年6月4日做出終審判決，佛山照明需向900余位投資者賠償6041萬余元。

披露存在的問題－信息披露違規(guī)案例案例二佛山照明（證監(jiān)會廣披露存在的問題－信息披露違規(guī)案例案例三萬福生科（證監(jiān)會[2013]47號行政處罰決定書、長沙市中級人民法院（2014）長中刑二初字第00050號刑事判決書）經(jīng)證監(jiān)會查明，萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（簡稱萬福生科）存在如下違法事實：1、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》披露的2008年至2010年財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，公司不符合公開發(fā)行股票的條件。

2、《2011年年度報告》存在虛假記載；3、《2012年半年度報告》存在虛假記載和重大遺漏

行政處罰：1、責令萬福生科改正違法行為，給予警告，并處以30萬元罰款；2、對時任公司董事、監(jiān)事、高管給予警告并處5萬-30萬元罰款。刑事處罰：1、萬福生科犯欺詐發(fā)行股票罪，判處罰金人民幣八百五十萬元；2、萬福生科董事長龔永福犯欺詐發(fā)行股票罪、違規(guī)披露重要信息罪，執(zhí)行有期徒刑三年六個月，并處罰金人民幣10萬元。3、其他相關(guān)責任人分別被判處有期徒刑一年至二年。

披露存在的問題－信息披露違規(guī)案例案例三萬福生科（證監(jiān)會謝謝!謝謝!陜西希格瑪律師事務(wù)所龔雯上市公司信息披露規(guī)范及相關(guān)案例

陜西希格瑪律師事務(wù)所上市公司信息披露規(guī)范及相關(guān)案例

上市公司信息披露規(guī)范33

為何披露怎樣披露披露什么違反信息披露義務(wù)的法律責任披露存在的問題－信息披露違規(guī)案例上市公司信息披露規(guī)范2為何披露為何披露34核準制轉(zhuǎn)向注冊制是市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，目的是為了減少公權(quán)力對于上市公司的背書，減少監(jiān)管的成本，實現(xiàn)市場的資源配置的決定性作用。而市場經(jīng)濟中基本原理是“信息原理”，為了減少信息的不對稱，最有效的方式是讓投資者自己掌握信息。披露的核心在于保護公眾投資者。為何披露3核準制轉(zhuǎn)向注冊制是市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，目的是為怎樣披露35信息披露的基本原則

真實性：沒有虛假

準確性：沒有嚴重誤導(dǎo)

完整性：沒有重大遺漏

及時性：觸發(fā)披露時點后兩個工作日

公平性：平等對待，不得選擇性披露怎樣披露4信息披露的基本原則怎樣披露上市公司的信息披露義務(wù)人

包括發(fā)行人、收購人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等，還包括對上市公司重大事項有重要影響的控股股東、實際控制人怎樣披露上市公司的信息披露義務(wù)人信息披露的及時性37首次披露時點董事會或監(jiān)事會就重大事件作出決議時；有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或協(xié)議時；董事、監(jiān)事或高級管理人員知悉重大事件發(fā)生并報告時。持續(xù)性披露處于籌劃階段的重大事件應(yīng)披露情形該重大事件難以保密的；該重大事項已泄露或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。信息披露的及時性6首次披露時點38--披露什么強制性信息披露制度簡介7--披露什么強制性信息披露制度簡介39政府（國務(wù)院）制定的證券基本法規(guī)中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章及規(guī)范性文件自律性規(guī)則最高立法機關(guān)（全國人大）制定的證券基本法律《公司法》《證券法》《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《上市公司信息披露管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》《股票上市規(guī)則》及相關(guān)的通知、指引等第一層次第二層次第三層次第四層次信息披露制度的層次8政府（國務(wù)院）制定的證券基本法規(guī)中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章自律性上市公司應(yīng)披露的信息40可能對其股票交易價格產(chǎn)生較大影響對投資者作出投資決策有重大影響重大事件（《上市公司信息披露管理辦法》第三十條）上市公司應(yīng)披露的信息9可能對其股票交易價格產(chǎn)生較大影響重大事件（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十七）對外提供重大擔保；（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（十九）變更會計政策、會計估計；（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。重大事件（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；42強制性披露信息體系圖

強制性信息披露體系持續(xù)性信息披露發(fā)行信息披露定期報告交易性質(zhì)非交易性質(zhì)招股說明書募集說明書上市公告書年度報告中期報告季度報告應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易公司重大信息股東信息臨時報告11強制性披露信息體系圖強制性信息披露體系發(fā)行定定期報告的披露43年度報告——會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)中期報告——會計年度上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)季度報告——會計年度第3、第9個月結(jié)束后1個月內(nèi)（第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間）定期報告的披露12年度報告——會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)定期報告的披露44定期報告披露什么（《上市公司信息披露管理辦法》第三章）：公司的基礎(chǔ)信息公司的股東信息報告期經(jīng)營情況分析公司治理情況報告期財務(wù)信息報告期重大事項下一報告期的業(yè)績預(yù)告定期報告的披露13定期報告披露什么（《上市公司信息披露管理辦臨時報告的披露45交易事項（《上交所股票上市規(guī)則》第九、第十章）關(guān)聯(lián)交易事項非關(guān)聯(lián)交易事項非交易事項：（《上交所股票上市規(guī)則》第八、第十一章）發(fā)行與上市股東情況發(fā)生較大變化董事會、監(jiān)事會、股東大會決議其他重大事項的披露臨時報告的披露14交易事項（《上交所股票上市規(guī)則》第九、第十臨時報告—交易事項的披露46購買或出售資產(chǎn)（不含日常經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)）對外投資（含委托理財、委托貸款）提供財務(wù)資助（含承擔費用和提供資金）提供擔保租入或租出資產(chǎn)委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)贈與或接受贈與債權(quán)或債務(wù)重組轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項目簽訂許可使用協(xié)議交易所認定的其他交易臨時報告—交易事項的披露15購買或出售資產(chǎn)（不含日常經(jīng)營相關(guān)交易事項的披露標準47披露標準：10％和50％總資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)收入：1000萬元以上/5000萬元以上凈資產(chǎn)：1000萬元以上/5000萬元以上凈利潤：100萬元/500萬元以上計算標準的注意事項涉及數(shù)據(jù)為負值，取絕對值標的資產(chǎn)涉及賬面值和評估值時，取較高者交易事項的披露標準16披露標準：10％和50％臨時報告—關(guān)聯(lián)交易的披露48關(guān)聯(lián)交易事項：是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項與日常經(jīng)營相關(guān)的交易事項購買原材料、動力、燃料銷售產(chǎn)品、商品提供或接受勞務(wù)委托或受托銷售與關(guān)聯(lián)人共同投資其他通過約定可能引致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項交易事項臨時報告—關(guān)聯(lián)交易的披露17關(guān)聯(lián)交易事項：是指上市公司或者其關(guān)聯(lián)交易49關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)法人直接或間接控制上市公司的法人/組織上述關(guān)聯(lián)法人直接/間接控制的其他法人/組織（兄弟公司）關(guān)聯(lián)自然人控制的法人/組織持有5%以上股份的法人/組織關(guān)聯(lián)自然人直接/間接持有5%以上股份的自然人公司董事、監(jiān)事、高管上述人士關(guān)系密切的家庭成員關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事、高管根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的關(guān)聯(lián)法人/自然人視同關(guān)聯(lián)人：過去、未來的關(guān)聯(lián)人（12個月）關(guān)聯(lián)交易18關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)交易50披露標準關(guān)聯(lián)自然人：交易金額在30萬元以上關(guān)聯(lián)法人：交易金額300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上審議程序獨立董事事前認可交易金額3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)審計或評估，并提交股東大會審議；關(guān)聯(lián)董事回避關(guān)聯(lián)股東回避關(guān)聯(lián)交易19披露標準關(guān)聯(lián)交易51關(guān)聯(lián)董事為交易對方

在交易對方任職，或在與交易對方存在直接/間接控制關(guān)系的法人/組織任職；為交易對方的直接或間接控制人；與交易對方或其直接/間接控制人（包括董監(jiān)高）關(guān)系密切的家庭成員；基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

關(guān)聯(lián)交易20關(guān)聯(lián)董事關(guān)聯(lián)交易52關(guān)聯(lián)股東為交易對方為交易對方的直接或間接控制人；被交易對方直接或間接控制的人；與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制；與交易對方或其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響。

可能造成上市公司利益對其傾斜的股東關(guān)聯(lián)交易21關(guān)聯(lián)股東53臨時報告—非交易事項的披露非交易性質(zhì)的信息披露股東信息披露公司高管變更重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化重大訴訟、擔保事件持股變動報告書收購報告書要約收購報告書其他重大事項披露發(fā)行與上市三會決議董事會決議監(jiān)事會決議股東大會決議增發(fā)公告書配股說明書22臨時報告—非交易事項的披露非交易性質(zhì)的信息披露股東信息披違反信息披露義務(wù)的法律責任54行政責任：證監(jiān)會對信息披露義務(wù)人的警告、罰款等行政處罰（雙罰制）民事責任：由上市公司及上市公司負有責任的董事、監(jiān)事、高管、控股股東、實際控制人等的連帶賠償責任刑事責任：違規(guī)披露、不披露重要信息罪違反信息披露義務(wù)的法律責任23行政責任：證監(jiān)會對信息披露義務(wù)違反信息披露義務(wù)的行政責任55《證券法》第一百九十三條

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，給予警告，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。違反信息披露義務(wù)的行政責任24《證券法》第一百九十三條違反信息披露義務(wù)的民事責任56《證券法》第六十九條發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。發(fā)行人、上市公司——無過錯責任發(fā)行人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司以及證券服務(wù)機構(gòu)——過錯推定責任上市公司控股股東、實際控制人——過錯責任違反信息披露義務(wù)的民事責任25《證券法》第六十九條違反信息披露義務(wù)的民事責任57最高人民法院關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定

依據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定/人民法院的刑事裁判文書

省級政府所在地中級人民法院管轄

違反信息披露義務(wù)的民事責任26最高人民法院關(guān)于受理證券市場因違反信息披露義務(wù)的刑事責任58《刑法》第161條（《刑法修正案六》第5條）

依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。違反信息披露義務(wù)的刑事責任27《刑法》第161條（《刑法修正披露存在的問題－信息披露違規(guī)