公司合并合同(二)

第3頁共3頁公司合并合同(二)?合同編號：?___甲?方：___?股份有限公?司（住所、?法定代表人?、電話、傳?真、___?、開戶銀行?、戶名及賬?號）乙方?：___股?份有限公司?（住所、法?定代表人、?電話、傳真?、___、?開戶銀行、?戶名及賬號?）合并后公?司名稱：_?__股份有?限公司（住?所、法定代?表人、電話?、傳真、_?__、開戶?銀行、戶名?及賬號）?由于，甲乙?雙方擬進行?合并，成立?Z股份有限?公司，現(xiàn)根?據我國《公?司法》等有?關法律規(guī)定?，訂立如下?條款，共同?信守。第?一條合并的?方式甲方與?乙方合并后?設立___?股份有限公?司，合并后?原有公司注?銷。第二?條合并各方?資產及債權?債務1．?甲方：資產?總額___?萬元，負債?總額___?萬元，凈資?產___萬?元；2．?乙方：資產?總額___?萬元，負債?總額___?萬元，凈資?產___萬?元。詳見甲?方和乙方財?務報表。?第三條合并?后公司資產?___股份?有限公司注?冊資本總額?___萬元?，其中，計?劃向公司職?工發(fā)行股票?___萬元?，每股金額?___元，?發(fā)行股份數(shù)?___股。?第四條合?并后公司資?本構成甲?方股東持有?___股，?計___萬?元，占資本?總額的__?_％；乙?方股東持有?___股，?計___萬?元，占資本?總額的__?_％；新的?職工股東持?有___股?，計___?萬元，占資?本總額的_?__％。?第五條換股?比例原甲?方發(fā)行的股?票___萬?股，舊股票?與新股票間?按___：?___比例?調換；原乙?方發(fā)行的股?票___萬?股，舊股票?與新股票間?按___：?___比例?調換；新發(fā)?行的___?萬股新公司?股票向公司?職工定向發(fā)?行。本合同?所定的雙方?股票折換比?例，經雙方?股東會分別?決議同意后?生效，直至?合并完成為?止。第六?條合并后公?司職工的安?排新設公司?承繼甲方和?乙方所有勞?動關系，繼?續(xù)履行原勞?動合同規(guī)定?的權利和義?務，合同主?體要進行變?更。（本條?款表述的基?本上是公司?職工勞動關?系的變化，?包括合并后?新公司與職?工的勞動關?系，原公司?與職工勞動?關系的解除?及經濟補償?等條款。）?第七條合?并后公司的?章程根據公?司合并后具?體情況，重?新制定公司?章程。第?八條合并后?公司的董事?事項（其中?包括董事的?選任、報酬?、各方人員?的安排等。?）第九條?資產的交接?與交接前資?產的管理?甲方和乙方?共同成立“?新設合并公?司籌備處”?，負責甲方?和乙方股份?公司新設合?并事項?；I?備處在__?_年___?月___日?前在工商管?理部門辦理?完畢新公司?設立登記。?雙方在__?_年___?月___日?前將各自的?資產、債務?和業(yè)務等移?交給新公司?，在交接之?前，雙方要?對公司資產?、債務及公?司業(yè)務盡善?管注意義務?。第十條?合并程序及?時間本合?同經由甲乙?雙方董事會?分別通過后?簽訂，并分?別提經各公?司股東大會?決定后發(fā)生?效力，并由?雙方依照本?合同條款的?規(guī)定共同向?工商局申請?辦理相關合?并所需手續(xù)?。合并各?方召開股東?大會批準合?同的時間應?當是___?年___月?___日前?。甲乙雙?方于股東大?會通過后，?應編制截止?___年_?__月__?_日的資產?負債表、資?產債務目錄?等，向各自?債務人通知?；向各債權?人分別通知?并公告。甲?方與乙方合?并時間為_?__年__?_月___?日。第十?一條其他本?合并合同未?盡事宜，依?有關法律規(guī)?定辦理，未?規(guī)定者，由?雙方董事會?協(xié)商辦理。?第十二條?本合同正本?一式兩份，?雙方各持一?份