買(mǎi)殼上市的原因分析

二我國(guó)企業(yè)買(mǎi)殼上市具體分析

買(mǎi)殼上市

，又稱(chēng)反向收購(gòu)（Reverse

Merger），是指擬上市的公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)一家上市公司的絕大部分股權(quán)，控制該公司，然后通過(guò)“反向收購(gòu)”的方式注入自己的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，成為新的上市公司。買(mǎi)殼方并不僅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以買(mǎi)殼，稱(chēng)為“買(mǎi)殼分拆上市”買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁(yè)!借殼上市，是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過(guò)將主要資產(chǎn)注入上市的子公司中，從而實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的。買(mǎi)殼上市和借殼上市的主要區(qū)別在于:買(mǎi)殼上市一般發(fā)生在無(wú)關(guān)聯(lián)的兩個(gè)企業(yè)之間，而借殼上市發(fā)生在母公司和子公司之間買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁(yè)!買(mǎi)殼上市的操作

買(mǎi)殼上市可以分為兩個(gè)階段：買(mǎi)殼和上市。買(mǎi)殼是指收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，就是要買(mǎi)一家股東相對(duì)集中、沒(méi)有債務(wù)負(fù)擔(dān)、股價(jià)極低、面臨退市、主業(yè)停頓、公司名存實(shí)亡的干凈“空殼”。

上市是指將代表資產(chǎn)或業(yè)務(wù)終極所有權(quán)的股份納入一種公開(kāi)的交易系統(tǒng)。收購(gòu)公司可以以更高的價(jià)格發(fā)行新股籌集資金用于公司發(fā)展，老股東也可在禁售期滿(mǎn)后在二級(jí)市場(chǎng)拋出股份獲利套現(xiàn)。買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁(yè)!買(mǎi)殼上市后所上市的股份并不代表殼公司原有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))，它代表的是買(mǎi)殼方所擁有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))。要使代表買(mǎi)殼方所擁有資產(chǎn)(業(yè)務(wù))的股份上市必然要求有一個(gè)將買(mǎi)殼方所擁有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))轉(zhuǎn)變?yōu)闅す舅鶕碛械馁Y產(chǎn)(業(yè)務(wù))的過(guò)程，這一過(guò)程就是資產(chǎn)注入。因此資產(chǎn)注入是買(mǎi)殼后實(shí)現(xiàn)買(mǎi)殼方上市目的的必經(jīng)階段，是聯(lián)系買(mǎi)殼與上市之間的紐帶

買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁(yè)!對(duì)殼公司而言，其讓殼主要出于如下考慮：(1)讓殼是為了保殼。讓殼雖失去控股權(quán)，但引進(jìn)強(qiáng)有力之外援，獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之注入，從而保住殼資源；(2)讓殼可以進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和競(jìng)爭(zhēng)力，更大限度地發(fā)揮殼的功能。一些上市公司雖無(wú)摘牌之憂(yōu)，但無(wú)權(quán)配股、股價(jià)低落、市場(chǎng)形象不佳和資產(chǎn)質(zhì)量較差的痛苦。為了優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量、改善市場(chǎng)形象、爭(zhēng)取配股資格、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，這些公司也有讓殼之意；買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁(yè)!我國(guó)的情況

１．殼資源的稀缺企業(yè)上市實(shí)行嚴(yán)格的審核制，并實(shí)行總量控制，限報(bào)家數(shù)政府從政策上是鼓勵(lì)企業(yè)資產(chǎn)重組的，尤其是對(duì)殼企業(yè)的重組上市企業(yè)的上市資格成為政府授予的壟斷權(quán)力，擁有這種資格可獲得壟斷收益。另外，能夠在證券交易所掛牌上市的企業(yè)一般都是各地優(yōu)秀企業(yè)的代表，而且上市企業(yè)是企業(yè)改革的先行者，在探索建立現(xiàn)代企業(yè)制度等方面取得的成功經(jīng)驗(yàn)和失敗教訓(xùn)無(wú)疑都是十分寶貴的買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁(yè)!②隱含成本。主要是上市審批過(guò)程中企業(yè)要支付的各種不能計(jì)入正常會(huì)計(jì)項(xiàng)目的費(fèi)用。在上市許可證十分稀缺的情況下，每一道審批程序都可能衍生出利益行為，需要企業(yè)為之付費(fèi)，而這一切都不可能有正常的成本開(kāi)支渠道③時(shí)間成本和機(jī)會(huì)成本買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁(yè)!4．十五大報(bào)告的政策保障十五大報(bào)告明確指出，要著眼于搞活整個(gè)國(guó)有經(jīng)濟(jì)，抓好大的，放活小的，對(duì)國(guó)有企業(yè)實(shí)行戰(zhàn)略性重組，尤其是以資本為紐帶，通過(guò)市場(chǎng)形成具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的大企業(yè)集團(tuán)的論斷，為企業(yè)買(mǎi)殼上市提供了充足的理論依據(jù)和政策保障。買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁(yè)!買(mǎi)殼上市的一般分析對(duì)買(mǎi)殼方而言，其買(mǎi)殼主要出于如下考慮：(1)直接上市難度太大，限制太多，于是便通過(guò)買(mǎi)殼繞過(guò)公開(kāi)上市市場(chǎng)對(duì)上市企業(yè)的各種要求間接上市；(2)廣告效應(yīng)好，社會(huì)效益高。買(mǎi)殼上市涉及面廣，透明度高，買(mǎi)殼方以此可向市場(chǎng)顯示其自身的實(shí)力和膽略，等于做巨型廣告；(3)買(mǎi)殼不僅可間接上市，而且能附帶獲得殼公司的優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)和其他資源；(4)若買(mǎi)殼時(shí)參與二級(jí)市場(chǎng)的操作，還可以獲得巨額的投機(jī)收益。買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁(yè)!(3)讓殼可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整。一些上市公司因所處行業(yè)不利和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不佳，出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)滑坡甚至虧損，但它們往往缺乏向新行業(yè)滲透擴(kuò)張和結(jié)構(gòu)調(diào)整的能力，因而只好通過(guò)讓殼對(duì)公司資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍及方向、發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行徹底的改造。買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁(yè)!2．相關(guān)成本的節(jié)約在我國(guó)，一個(gè)企業(yè)按正常程序上市要花一到三年左右的時(shí)間。從企業(yè)角度考察，上市過(guò)程支出的費(fèi)用主要有三項(xiàng)：①會(huì)計(jì)成本。即申報(bào)過(guò)程中文件的起草、文印費(fèi)；資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)會(huì)與法律事務(wù)的支出;審批的相關(guān)費(fèi)用；路演和宣傳廣告費(fèi)買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁(yè)!3．拓展直接融資渠道。上市公司很重要的一個(gè)優(yōu)勢(shì)便是籌集資金的功能。一旦一個(gè)公司成為上市公司，只要符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的“連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá)到10%以上的，單年不低于6%”，便可每年通過(guò)配股、增發(fā)(經(jīng)過(guò)批準(zhǔn))，從證券市場(chǎng)上募集資金買(mǎi)殼上市的原因分析共13頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁(yè)!5．地方政府的鼓勵(lì)和支持在買(mǎi)殼上市的運(yùn)作中，大都涉及到大量國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)移交易的問(wèn)題。因此，作為國(guó)有股權(quán)代表的政府機(jī)構(gòu)(國(guó)資局)的態(tài)度和舉措在很大程度上決定著股權(quán)交易的成敗，進(jìn)而決定著借殼上市的成敗。多數(shù)地方政府都程度不同地存有本位主義思想，往往從本地區(qū)的利益出發(fā)，千方百計(jì)地確保本地區(qū)上市公司的殼發(fā)揮其功能，面對(duì)本地一些改制公司上市困難的境地，心有余而力不足，于是就為買(mǎi)殼上市提供各種便