PE和VC政策法規(guī)與操作方略課件

私人股權與創(chuàng)業(yè)投資:

政策法規(guī)與操作方略劉健鈞：理學學士、法學碩士、經濟學博士、管理學博士后。歷任原中國律師事務中心主任助理、原中國農村發(fā)展信托投資公司基金部業(yè)務主任，參與過最早設立創(chuàng)業(yè)投資基金－淄博基金的管理工作,并兼任中國社科院研究生院投資系教授、北大創(chuàng)投研究中心副主任、研究員、MBA創(chuàng)業(yè)投資課程主講人?，F(xiàn)職國家發(fā)改委財政金融司（正處）。曾參與投資基金法、合伙企業(yè)法等法律起草和修訂，是國務院專題辦創(chuàng)業(yè)板報告執(zhí)筆人、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》始倡者，私人股權投資基金政策起草人。私人股權與創(chuàng)業(yè)投資:

政策法規(guī)與操作方略1私人股權與創(chuàng)業(yè)投資:

政策法規(guī)與操作方略上午：私人股權與創(chuàng)業(yè)投資政策法規(guī)解讀下午：中國政策法規(guī)框架下的操作方略參考教材:1.劉健鈞：《創(chuàng)業(yè)投資原理與方略》，中國經濟出版社，2004年第2次印刷。2.劉健鈞：《創(chuàng)業(yè)投資制度創(chuàng)新論》，經濟科學出版社，2004年第1版。私人股權與創(chuàng)業(yè)投資:

政策法規(guī)與操作方略上午2私人股權與創(chuàng)業(yè)投資政策法規(guī)解讀1.私人股權基金與創(chuàng)業(yè)投資基金概念界定2.國際社會PE、VC立法監(jiān)管取向3.中國對PE、VC立法的歷程回顧4.《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)辦法》的三大制度性突破5.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收鼓勵政策解讀6.產業(yè)投資基金試點的新進展私人股權與創(chuàng)業(yè)投資政策法規(guī)解讀1.私人股權基金與創(chuàng)業(yè)投資基31.PE與VC概念界定1.1私人股權基金與創(chuàng)業(yè)投資基金的歷史淵緣PE是VC的發(fā)展,廣義VC=廣義PE,狹義PE指并購基金1.2不同投資機構對VC、PE的劃分：因習慣不同而異創(chuàng)投機構傾向將傳統(tǒng)及其發(fā)展了的VC都歸為VC；投行背景機構傾向將并購基金與傳統(tǒng)VC區(qū)別開來，有的甚至將成長基金區(qū)別開來1.3作為學術概念的VC、PE：講究周延性廣義VC=廣義PE=狹義VC+狹義PE(并購基金)1.4作為法律概念的VC、PE概念：講究可操作性

國外常將投資中小企業(yè)的PE稱創(chuàng)業(yè)投資我國將投資各類未上市成長性企業(yè)的PE稱創(chuàng)業(yè)投資1.PE與VC概念界定1.1私人股權基金與創(chuàng)業(yè)投資基金的歷42、國際社會PE、VC立法監(jiān)管取向1）對一般性私人股權基金，“不扶持、不監(jiān)管、不專門立法”。英國等少數(shù)國家雖然不專門立法，但由金融監(jiān)管局放在統(tǒng)一的另類資產管理業(yè)務中，進行備案監(jiān)管。2）對創(chuàng)投基金，大多給予“特別扶持、特別監(jiān)管、特別立法”。2、國際社會PE、VC立法監(jiān)管取向1）對一般性私人股權基53.中國對PE、VC立法的歷程回顧1）從1995至2001年，致力于對各類PE、VC基金，以《產業(yè)投資基金管理辦法》形式，進行特別立法。2）從2001年起，考慮到創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊性，將其從《產業(yè)投資基金管理辦法》中拿出來單獨立法。同時，繼續(xù)探索產業(yè)投資基金試點思路。3.中國對PE、VC立法的歷程回顧1）從1995至2064.《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)辦法》的制度突破為七項配套性扶持政策的制定提供法律依據(jù)和條件為創(chuàng)投基金設立與運作提供九大特別法律保護確立備案管理制度，促進創(chuàng)投基金持續(xù)健康發(fā)展4.《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)辦法》的制度突破為七項配套性扶持政策的制定74.1《創(chuàng)投企業(yè)辦法》的七項配套政策1.創(chuàng)投企業(yè)稅收扶持政策2.運用引導基金參股支持設立商業(yè)性創(chuàng)投基金3.保險機構投資創(chuàng)投企業(yè)4.證券機構開展創(chuàng)投業(yè)務5.創(chuàng)投企業(yè)通過債權融資增強投資能力6.包括產權交易所在內的多層次資本市場政策7.促進境外創(chuàng)投資本自由進出的外匯政策4.1《創(chuàng)投企業(yè)辦法》的七項配套政策1.創(chuàng)投企業(yè)稅收扶持84.2《創(chuàng)投企業(yè)辦法》提供的九大法律保護1.對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行私募的法律保護2.通過“一次承諾，分五年注冊”解決實收資本制問題3.明確規(guī)定創(chuàng)投企業(yè)可以全額資產對外投資4.為以優(yōu)先股、可轉換優(yōu)先股等方式投資提供依據(jù)5.規(guī)定公司型創(chuàng)投基金可以委托顧問機構作為其經理6.應預設管理運營費用計提方式，建立成本約束機制7.可提取業(yè)績報酬，以建立業(yè)績激勵機制8.可事先設立固定存續(xù)期，以建立風險約束機制9.允許通過債務融資，增強投資能力4.2《創(chuàng)投企業(yè)辦法》提供的九大法律保護1.對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進94.3創(chuàng)投企業(yè)辦法所確立的備案管理制度1）必要的備案條件，確保創(chuàng)投基金具有必要的資本規(guī)模和合格的專業(yè)管理團隊；2）定期年檢、不定期檢查，確保創(chuàng)投基金專業(yè)從事創(chuàng)業(yè)投資；3）取消備案的適當處罰措施，有利于建立起創(chuàng)投基金市場清出制度。4.3創(chuàng)投企業(yè)辦法所確立的備案管理制度1）必要的備案條件，105.促進創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展稅收政策解讀1稅收優(yōu)惠方式適應創(chuàng)投特點2稅收優(yōu)惠環(huán)節(jié)適應中國國情3稅收優(yōu)惠力度適中4稅收優(yōu)惠條件體現(xiàn)鮮明的政策導向性5政策實施不影響創(chuàng)投投資各類未上市企業(yè)5.促進創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展稅收政策解讀1稅收優(yōu)惠方式適應創(chuàng)投特點11附：需要解釋的幾個問題1在為創(chuàng)投基金立法和制定稅收政策時,為何沒考慮信托形式？2在為創(chuàng)投基金制定稅收鼓勵政策時，為何沒考慮有限合伙形式？3對個人通過創(chuàng)投基金間接從事創(chuàng)業(yè)投資的稅收優(yōu)惠，如何考慮？4對創(chuàng)業(yè)投資管理機構的稅收優(yōu)惠，如何考慮？附：需要解釋的幾個問題1在為創(chuàng)投基金立法和制定稅收政策時,126.產業(yè)投資基金試點新進展1.2003年，中比產業(yè)投資基金率先試點；2.2006年，渤海產業(yè)投資基金設立；3.2007年９月，國務院批準第二批產業(yè)投資基金試點，同時授權國家發(fā)展改革委會同有關部門制定《產業(yè)投資基金試點總體方案》。4.2008年7月，國務院批示不再試點，我們又開始研究制訂《產業(yè)投資基金管理辦法》。6.產業(yè)投資基金試點新進展1.2003年，中比產業(yè)投資基金13中國政策法規(guī)框架下的操作方略1.性質定位：產業(yè)基金？創(chuàng)投基金？2.組織形式選擇：信托、合伙，公司？3.基金管理構架選擇4.機構投資者如何打造PE、VC平臺？中國政策法規(guī)框架下的操作方略1.性質定位：產業(yè)基金？創(chuàng)投基141.性質定位：產業(yè)基金？創(chuàng)投基金？鑒于國家法規(guī)不是從投資階段來界定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠標準，也并不要求創(chuàng)投基金必須以多大比例投資中小高新技術企業(yè)，但只有注冊為“創(chuàng)業(yè)投資”方可享受稅收優(yōu)惠政策，故凡是今后可能投資中小高新技術企業(yè)的（不管其投資多少比例），最好都將自己定性為“創(chuàng)業(yè)投資基金”。絕對不投中小高新技術企業(yè)的，則定性為創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金和私人股權投資基金均可。1.性質定位：產業(yè)基金？創(chuàng)投基金？鑒于國家法規(guī)不是152.組織形式選擇：

信托、有限合伙，還是公司？2.1國際社會創(chuàng)投基金組織形式選擇2.2選擇基金組織形式需要考量的因素2.3信托制度對創(chuàng)投基金的局限性2.4普通合伙對創(chuàng)投基金的不適應性2.5有限合伙制度對創(chuàng)投基金的適應性與不足2.6有限合伙對公司機制的完善2.7公司制度對創(chuàng)投基金的優(yōu)勢與成本2.8公司的自我完善:放權簡政降成本2.9我國稅制與法規(guī)環(huán)境下創(chuàng)投組織形式選擇2.組織形式選擇：

信托、有限合伙，還是公司？2.1162.1國際社會創(chuàng)投基金組織制度選擇

1、美國創(chuàng)投基金組織制度的變遷

(1)以公司型起步并快速發(fā)展時期

(2)受雙重征稅和高公司稅影響，公司型受

挫、有限合伙型快速發(fā)展時期

2、英國創(chuàng)投基金的組織制度

(1)創(chuàng)業(yè)投資信托：本質上的創(chuàng)投股份公司

(2)創(chuàng)業(yè)投資有限合伙

3、其他國家與地區(qū)：幾乎均按公司型設立

2.1國際社會創(chuàng)投基金組織制度選擇

1、美國創(chuàng)投基金組織172.2選擇基金組織形式需考量的因素

1、基金組織的穩(wěn)定性

2、債務連帶責任的承擔問題

3、“委托—代理”問題：逆向選擇與道德風險

4、確保運作效率切實提高需解決的問題

集體決策下可能出現(xiàn)的低效率

分工合作關系下的權利義務相對性

5、制度成本問題2.2選擇基金組織形式需考量的因素

1、基金組織的穩(wěn)定性182.3信托制度對創(chuàng)投基金的局限性

1、信托制度起源及其在證券基金中的應用

Use制—民事信托—商事信托—證券投資

2、信托型投資基金的運作機制

信而托之，以至于所有權必須轉移到受托人

3、信托制度對創(chuàng)投基金的局限性

1)靠投資隊伍穩(wěn)定來維系基金穩(wěn)定，

而信托契約的事前安排較難實現(xiàn)此目標

2)由受托人承擔連帶責任對創(chuàng)投的影響

3)較難解決委托代理問題

4)決策速度上的優(yōu)勢在創(chuàng)投中難體現(xiàn)

5)制度形成成本大2.3信托制度對創(chuàng)投基金的局限性

1、信托制度起源及其在192.4普通合伙對創(chuàng)投基金的不適用性

A）基金穩(wěn)定性主要靠私人關系和事前協(xié)議維系，任何合伙人的退伙即意味著散伙，不適于資本規(guī)模大的創(chuàng)投企業(yè)

B）合伙人都承擔連帶責任，影響投資積極性

C）合伙人共同管理，沒有形成制度化的選擇代理人和防范委托代理風險的機制

D）責權利的相對性，故主要適合于家庭企業(yè)

E）制度成本：運作成本低，但簽約成本大2.4普通合伙對創(chuàng)投基金的不適用性

A）基金穩(wěn)定性202.5有限合伙對創(chuàng)投基金的適用性與不足

為小型加工貿易企業(yè)提供了有效的組織形式。在一定程度上也適用創(chuàng)投基金，但仍存在局限性：

A）其較差的穩(wěn)定性對加工貿易類和證券基金無影

響，但對創(chuàng)投基金而言較難維系投資人；

B）債務責任承擔機制仍有不足

C）靠私人關系的市場聲譽機制解決委托代理問題

D）在一般合伙人之間仍存在相對性問題，因而影

響投資運作效率；

E）在市場不成熟的情況下，簽約成本較大。2.5有限合伙對創(chuàng)投基金的適用性與不足

為小型加工212.6合伙制度對公司機制的借鑒

A）通過非法定的制度安排，引入公司機制

使合伙人會議行使股東大會、董事會職能，并引入顧問委員會、評估委員會；在所有一般合伙人中委托“首席合伙人”，使之成為類似總經理的角色。

B）通過修改法律，為引進公司機制提供法律保障

a、使合伙成為類似公司的實體；

b、1976年修改統(tǒng)一有限合伙法時，規(guī)定有限合伙人可參與重大決策，只有參與具體運作時才會失去有限責任保護；1985年再次修訂時，進一步明確可參與合伙事務的范圍。

c、全面引進有限責任制度。2.6合伙制度對公司機制的借鑒

A）通過非法定的制度安222.7公司的制度優(yōu)勢與制度成本

A）能夠以獨立法人地位參與社會經濟活動，且法人財產獨立于公司股東；因而有利基金的穩(wěn)定。

B）由于公司本身只承擔有限責任，故所有股東都可享受有限責任保護。國家主要通過明示“有限責任”，提示債權人。

C）以法人治理機制和更多種類的激勵機制解決委托代理問題。

D）通過分工最大限度克服相對性問題，且可實行靈活的組織結構。

E）多重制度成本，尤其是有可能雙重征稅。2.7公司的制度優(yōu)勢與制度成本

A）能夠以獨立法人232.8公司的自我完善:放權簡政降成本

A）股東大會中心主義——董事會中心主義——

董事與經理分權

B）精簡不必要的公司機關：

a)精簡決策機關,如有限責任公司可不設董事會。

b)精簡執(zhí)行機關。如業(yè)務外包，甚至不設管理團

隊，而是委托別的公司或顧問公司管理。

2.8公司的自我完善:放權簡政降成本

A）股東大會中242.9中國稅制與法律條件下的選擇

1）因投資者而宜：社?；鸬让舛愔黧w，可考慮有限合伙型；實業(yè)企業(yè)、保險公司、商業(yè)銀行等商業(yè)性機構，更適合按公司型設立。

2）因基金性質而宜：可享受稅收抵扣的創(chuàng)業(yè)投資基金，宜按公司型設立；無法享受稅收抵扣的產業(yè)投資基金，可酌情按公司或有限合伙型設立。

2.9中國稅制與法律條件下的選擇

253.基金管理構架選擇(1/2)

公司型創(chuàng)投基金兩種管理構架比較

A.自我管理型

優(yōu)點：結構簡單，易被投資人接受；管理費與業(yè)績報酬可做成本列支。

不足：易受董事會干預；管理費與業(yè)績報酬較難量化，尤其當受托其它創(chuàng)投基金時。

B.委托管理型

優(yōu)點：1）人事上不受基金公司董事會干預；2）管理費與業(yè)績報酬易量化。

不足：無法在人事上直接約束管理團隊，不易被投資人接受；管理費須繳稅。3.基金管理構架選擇(1/2)

公司型創(chuàng)投基金兩種管263.基金管理構架選擇(2/2)

當前我國創(chuàng)投基金組織構架選擇

在沒有建立足夠業(yè)績前，以基金公司自我管理型起步；待管理團隊取得業(yè)績后，再將管理團隊機構化，走集團發(fā)展戰(zhàn)略。

案例：美國研究與開發(fā)公司、聯(lián)合創(chuàng)業(yè)投資公司，臺灣普訊、和通、和信創(chuàng)投公司。

但是，政府獨資創(chuàng)投公司可以搞委托管理模式（如上海創(chuàng)投）；政府占大股與外商合資的也可考慮搞委托管理模式（如鼎暉創(chuàng)投）。3.基金管理構架選擇(2/2)

當前我國創(chuàng)投基金組織274、機構投資者如何打造PE與VC平臺對具有一定管理潛質的機構投資者而言，可考慮通過以下步驟，打造創(chuàng)業(yè)投資管理平臺：1）設立全資創(chuàng)業(yè)投資子公司；2）積累一定經驗后，將管理團隊獨立出來，組建專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資管理公司。一方面受托原來的創(chuàng)業(yè)投資子公司資產，另一方面受托母公司新設立的子基金。3）待創(chuàng)業(yè)投資管理公司形成市場品牌后，母公司只需出10%左右資金，其余資金從市場募集。甚至可以受托管理完全在市場募集的創(chuàng)業(yè)投資基金。4、機構投資者如何打造PE與VC平臺對具有一定管理潛28私人股權與創(chuàng)業(yè)投資:

政策法規(guī)與操作方略劉健鈞：理學學士、法學碩士、經濟學博士、管理學博士后。歷任原中國律師事務中心主任助理、原中國農村發(fā)展信托投資公司基金部業(yè)務主任，參與過最早設立創(chuàng)業(yè)投資基金－淄博基金的管理工作,并兼任中國社科院研究生院投資系教授、北大創(chuàng)投研究中心副主任、研究員、MBA創(chuàng)業(yè)投資課程主講人?，F(xiàn)職國家發(fā)改委財政金融司（正處）。曾參與投資基金法、合伙企業(yè)法等法律起草和修訂，是國務院專題辦創(chuàng)業(yè)板報告執(zhí)筆人、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》始倡者，私人股權投資基金政策起草人。私人股權與創(chuàng)業(yè)投資:

政策法規(guī)與操作方略29私人股權與創(chuàng)業(yè)投資:

政策法規(guī)與操作方略上午：私人股權與創(chuàng)業(yè)投資政策法規(guī)解讀下午：中國政策法規(guī)框架下的操作方略參考教材:1.劉健鈞：《創(chuàng)業(yè)投資原理與方略》，中國經濟出版社，2004年第2次印刷。2.劉健鈞：《創(chuàng)業(yè)投資制度創(chuàng)新論》，經濟科學出版社，2004年第1版。私人股權與創(chuàng)業(yè)投資:

政策法規(guī)與操作方略上午30私人股權與創(chuàng)業(yè)投資政策法規(guī)解讀1.私人股權基金與創(chuàng)業(yè)投資基金概念界定2.國際社會PE、VC立法監(jiān)管取向3.中國對PE、VC立法的歷程回顧4.《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)辦法》的三大制度性突破5.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收鼓勵政策解讀6.產業(yè)投資基金試點的新進展私人股權與創(chuàng)業(yè)投資政策法規(guī)解讀1.私人股權基金與創(chuàng)業(yè)投資基311.PE與VC概念界定1.1私人股權基金與創(chuàng)業(yè)投資基金的歷史淵緣PE是VC的發(fā)展,廣義VC=廣義PE,狹義PE指并購基金1.2不同投資機構對VC、PE的劃分：因習慣不同而異創(chuàng)投機構傾向將傳統(tǒng)及其發(fā)展了的VC都歸為VC；投行背景機構傾向將并購基金與傳統(tǒng)VC區(qū)別開來，有的甚至將成長基金區(qū)別開來1.3作為學術概念的VC、PE：講究周延性廣義VC=廣義PE=狹義VC+狹義PE(并購基金)1.4作為法律概念的VC、PE概念：講究可操作性

國外常將投資中小企業(yè)的PE稱創(chuàng)業(yè)投資我國將投資各類未上市成長性企業(yè)的PE稱創(chuàng)業(yè)投資1.PE與VC概念界定1.1私人股權基金與創(chuàng)業(yè)投資基金的歷322、國際社會PE、VC立法監(jiān)管取向1）對一般性私人股權基金，“不扶持、不監(jiān)管、不專門立法”。英國等少數(shù)國家雖然不專門立法，但由金融監(jiān)管局放在統(tǒng)一的另類資產管理業(yè)務中，進行備案監(jiān)管。2）對創(chuàng)投基金，大多給予“特別扶持、特別監(jiān)管、特別立法”。2、國際社會PE、VC立法監(jiān)管取向1）對一般性私人股權基333.中國對PE、VC立法的歷程回顧1）從1995至2001年，致力于對各類PE、VC基金，以《產業(yè)投資基金管理辦法》形式，進行特別立法。2）從2001年起，考慮到創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊性，將其從《產業(yè)投資基金管理辦法》中拿出來單獨立法。同時，繼續(xù)探索產業(yè)投資基金試點思路。3.中國對PE、VC立法的歷程回顧1）從1995至20344.《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)辦法》的制度突破為七項配套性扶持政策的制定提供法律依據(jù)和條件為創(chuàng)投基金設立與運作提供九大特別法律保護確立備案管理制度，促進創(chuàng)投基金持續(xù)健康發(fā)展4.《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)辦法》的制度突破為七項配套性扶持政策的制定354.1《創(chuàng)投企業(yè)辦法》的七項配套政策1.創(chuàng)投企業(yè)稅收扶持政策2.運用引導基金參股支持設立商業(yè)性創(chuàng)投基金3.保險機構投資創(chuàng)投企業(yè)4.證券機構開展創(chuàng)投業(yè)務5.創(chuàng)投企業(yè)通過債權融資增強投資能力6.包括產權交易所在內的多層次資本市場政策7.促進境外創(chuàng)投資本自由進出的外匯政策4.1《創(chuàng)投企業(yè)辦法》的七項配套政策1.創(chuàng)投企業(yè)稅收扶持364.2《創(chuàng)投企業(yè)辦法》提供的九大法律保護1.對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行私募的法律保護2.通過“一次承諾，分五年注冊”解決實收資本制問題3.明確規(guī)定創(chuàng)投企業(yè)可以全額資產對外投資4.為以優(yōu)先股、可轉換優(yōu)先股等方式投資提供依據(jù)5.規(guī)定公司型創(chuàng)投基金可以委托顧問機構作為其經理6.應預設管理運營費用計提方式，建立成本約束機制7.可提取業(yè)績報酬，以建立業(yè)績激勵機制8.可事先設立固定存續(xù)期，以建立風險約束機制9.允許通過債務融資，增強投資能力4.2《創(chuàng)投企業(yè)辦法》提供的九大法律保護1.對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進374.3創(chuàng)投企業(yè)辦法所確立的備案管理制度1）必要的備案條件，確保創(chuàng)投基金具有必要的資本規(guī)模和合格的專業(yè)管理團隊；2）定期年檢、不定期檢查，確保創(chuàng)投基金專業(yè)從事創(chuàng)業(yè)投資；3）取消備案的適當處罰措施，有利于建立起創(chuàng)投基金市場清出制度。4.3創(chuàng)投企業(yè)辦法所確立的備案管理制度1）必要的備案條件，385.促進創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展稅收政策解讀1稅收優(yōu)惠方式適應創(chuàng)投特點2稅收優(yōu)惠環(huán)節(jié)適應中國國情3稅收優(yōu)惠力度適中4稅收優(yōu)惠條件體現(xiàn)鮮明的政策導向性5政策實施不影響創(chuàng)投投資各類未上市企業(yè)5.促進創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展稅收政策解讀1稅收優(yōu)惠方式適應創(chuàng)投特點39附：需要解釋的幾個問題1在為創(chuàng)投基金立法和制定稅收政策時,為何沒考慮信托形式？2在為創(chuàng)投基金制定稅收鼓勵政策時，為何沒考慮有限合伙形式？3對個人通過創(chuàng)投基金間接從事創(chuàng)業(yè)投資的稅收優(yōu)惠，如何考慮？4對創(chuàng)業(yè)投資管理機構的稅收優(yōu)惠，如何考慮？附：需要解釋的幾個問題1在為創(chuàng)投基金立法和制定稅收政策時,406.產業(yè)投資基金試點新進展1.2003年，中比產業(yè)投資基金率先試點；2.2006年，渤海產業(yè)投資基金設立；3.2007年９月，國務院批準第二批產業(yè)投資基金試點，同時授權國家發(fā)展改革委會同有關部門制定《產業(yè)投資基金試點總體方案》。4.2008年7月，國務院批示不再試點，我們又開始研究制訂《產業(yè)投資基金管理辦法》。6.產業(yè)投資基金試點新進展1.2003年，中比產業(yè)投資基金41中國政策法規(guī)框架下的操作方略1.性質定位：產業(yè)基金？創(chuàng)投基金？2.組織形式選擇：信托、合伙，公司？3.基金管理構架選擇4.機構投資者如何打造PE、VC平臺？中國政策法規(guī)框架下的操作方略1.性質定位：產業(yè)基金？創(chuàng)投基421.性質定位：產業(yè)基金？創(chuàng)投基金？鑒于國家法規(guī)不是從投資階段來界定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠標準，也并不要求創(chuàng)投基金必須以多大比例投資中小高新技術企業(yè)，但只有注冊為“創(chuàng)業(yè)投資”方可享受稅收優(yōu)惠政策，故凡是今后可能投資中小高新技術企業(yè)的（不管其投資多少比例），最好都將自己定性為“創(chuàng)業(yè)投資基金”。絕對不投中小高新技術企業(yè)的，則定性為創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金和私人股權投資基金均可。1.性質定位：產業(yè)基金？創(chuàng)投基金？鑒于國家法規(guī)不是432.組織形式選擇：

信托、有限合伙，還是公司？2.1國際社會創(chuàng)投基金組織形式選擇2.2選擇基金組織形式需要考量的因素2.3信托制度對創(chuàng)投基金的局限性2.4普通合伙對創(chuàng)投基金的不適應性2.5有限合伙制度對創(chuàng)投基金的適應性與不足2.6有限合伙對公司機制的完善2.7公司制度對創(chuàng)投基金的優(yōu)勢與成本2.8公司的自我完善:放權簡政降成本2.9我國稅制與法規(guī)環(huán)境下創(chuàng)投組織形式選擇2.組織形式選擇：

信托、有限合伙，還是公司？2.1442.1國際社會創(chuàng)投基金組織制度選擇

1、美國創(chuàng)投基金組織制度的變遷

(1)以公司型起步并快速發(fā)展時期

(2)受雙重征稅和高公司稅影響，公司型受

挫、有限合伙型快速發(fā)展時期

2、英國創(chuàng)投基金的組織制度

(1)創(chuàng)業(yè)投資信托：本質上的創(chuàng)投股份公司

(2)創(chuàng)業(yè)投資有限合伙

3、其他國家與地區(qū)：幾乎均按公司型設立

2.1國際社會創(chuàng)投基金組織制度選擇

1、美國創(chuàng)投基金組織452.2選擇基金組織形式需考量的因素

1、基金組織的穩(wěn)定性

2、債務連帶責任的承擔問題

3、“委托—代理”問題：逆向選擇與道德風險

4、確保運作效率切實提高需解決的問題

集體決策下可能出現(xiàn)的低效率

分工合作關系下的權利義務相對性

5、制度成本問題2.2選擇基金組織形式需考量的因素

1、基金組織的穩(wěn)定性462.3信托制度對創(chuàng)投基金的局限性

1、信托制度起源及其在證券基金中的應用

Use制—民事信托—商事信托—證券投資

2、信托型投資基金的運作機制

信而托之，以至于所有權必須轉移到受托人

3、信托制度對創(chuàng)投基金的局限性

1)靠投資隊伍穩(wěn)定來維系基金穩(wěn)定，

而信托契約的事前安排較難實現(xiàn)此目標

2)由受托人承擔連帶責任對創(chuàng)投的影響

3)較難解決委托代理問題

4)決策速度上的優(yōu)勢在創(chuàng)投中難體現(xiàn)

5)制度形成成本大2.3信托制度對創(chuàng)投基金的局限性

1、信托制度起源及其在472.4普通合伙對創(chuàng)投基金的不適用性

A）基金穩(wěn)定性主要靠私人關系和事前協(xié)議維系，任何合伙人的退伙即意味著散伙，不適于資本規(guī)模大的創(chuàng)投企業(yè)

B）合伙人都承擔連帶責任，影響投資積極性

C）合伙人共同管理，沒有形成制度化的選擇代理人和防范委托代理風險的機制

D）責權利的相對性，故主要適合于家庭企業(yè)

E）制度成本：運作成本低，但簽約成本大2.4普通合伙對創(chuàng)投基金的不適用性

A）基金穩(wěn)定性482.5有限合伙對創(chuàng)投基金的適用性與不足

為小型加工貿易企業(yè)提供了有效的組織形式。在一定程度上也適用創(chuàng)投基金，但仍存在局限性：

A）其較差的穩(wěn)定性對加工貿易類和證券基金無影

響，但對創(chuàng)投基金而言較難維系投資人；

B）債務責任承擔機制仍有不足

C）靠私人關系的市場聲譽機制解決委托代理問題

D）在一般合伙人之間仍存在相對性問題，因而影

響投資運作效率；

E）在市場不成熟的情況下，簽約成本較大。2.5有限合伙對創(chuàng)投基金的適用性與不足

為小型加工492.6合伙制度對公司機制的借鑒

A）通過非法定的制度安排，引入公司機制

使合伙人會議行使股東大會、董事會職能，并引入顧問委員會、評估委員會；在所有一般合伙人中委托“首席合伙人”，使之成為類似總經理的角色。

B）通過修改法律，為引進公司機制提供法律保障

a、使合伙成為類似公司的實體；

b、1976年修改統(tǒng)一有限合伙法時，規(guī)定有限合伙人可參與重大決策，只有參與具體運作時才會失去有限責任保護；1985年再次修訂時，進一步明確可參與合伙事務的范圍。

c、全面引進有限責任制度。2.6合伙制度對公司機制的借鑒

A）通過非法定的制度安502.7公司的制度優(yōu)勢與制度成本

A）能夠以獨立法人地位參與社會經濟活動，且法人財產獨立于公司股東；因而有利基金的穩(wěn)定。

B）由于公司本身只承擔有限責任，故所有股東都可享受有限責任保護。國家主要通過明示“有限責任”，提示債權人。

C）以法人治理機制和更多種類的激勵機制解決委托代理問題。

D）通過分工最大限度克服相對性問題，且可實行靈活的組織結構。

E）多重制度成本，