戰(zhàn)略型資本運營

戰(zhàn)略型資本運營中南大學(xué)商學(xué)院陳曉紅教授第1章資本與資本市場1.1資本

資本的含義：資本是一家公司的總財富或總資產(chǎn)，不僅包括有形資產(chǎn)，而且包括商標(biāo)、商譽和專利權(quán)等無形資產(chǎn)。(摘自D?格林沃爾德主編的《現(xiàn)代經(jīng)濟詞典》)資本的特點：增值性、流動性、風(fēng)險性、多樣性資本的構(gòu)成

資產(chǎn)負(fù)債表

實收資本資本公積盈余公積未分配利潤

所有者權(quán)益

流動負(fù)債長期負(fù)債

流動資產(chǎn)長期投資固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)其他資產(chǎn)

負(fù)債

資產(chǎn)狹義的理解:企業(yè)資本=實收資本

較廣義的理解：資本就是所有者權(quán)益

更廣義的理解：企業(yè)資本=所有者權(quán)益+借入資本資產(chǎn)是資本的表現(xiàn)形態(tài)貨幣資本實物資本各種應(yīng)收款無形資本對外投資資本的新概念人力資本人力資本理論是由美國經(jīng)濟學(xué)家西奧多?舒爾茨1960年提出來的，他認(rèn)為對人的知識、能力、健康等方面的投資要比對實物資本的投資重要得多，對經(jīng)濟增長的作用也更大。知識資本指企業(yè)所擁有的知識財產(chǎn)，它們也是能帶來價值的價值。社會資本法國學(xué)者布爾迪厄和美國學(xué)者科爾曼于上世紀(jì)70-80年代提出來，指的是個人通過社會聯(lián)系涉取稀缺資源并由此獲益的能力。這里指的稀缺資源包括權(quán)力、地位、財富、資金、學(xué)識、機會、信息等等。1.2資本市場

資本市場是指籌措中長期資本的市場，是中長期資本需求與供給交易的總和。它既包括證券市場，也包括中長期信貸市場，還包括非證券化的產(chǎn)權(quán)交易市場。

（一）中長期信貸市場

（二）證券市場

1，股票市場、債券市場、基金市場2，發(fā)行市場、交易市場3，場內(nèi)市場、場外市場（三）產(chǎn)權(quán)市場

1，證券化的產(chǎn)權(quán)市場2，非證券化的產(chǎn)權(quán)市場

廣義的資本市場狹義的資本市場資本市場的功能1、籌資功能6、優(yōu)化資源配置功能5、促使資本流動功能4、風(fēng)險定價功能3、改制功能2、投資功能中國資本市場特征1、資本市場規(guī)模過小，總市值小。6、市場分割，流動性受阻，不利于資源配置。5、交易品種和交易工具的結(jié)構(gòu)殘缺。4、制度不健全。3、資本市場主體缺位。2、市場體系不完善，層次單一。2861國際商用機器14882640沃達豐集團14802449英特爾13602449匯豐控股12702322默克12482109葛蘭素史克11901614寶潔11891585思科11521532諾華11311501可口可樂113012345678910排名通用電氣微軟埃克森美孚輝瑞沃爾瑪花旗集團強生殼牌集團英國石油美國國際集團公司名稱股票市值11121314151617181920排名公司名稱股票市值單位：億美元2003年全球股票市值最大的20家公司我國企業(yè)債債券和股票票發(fā)行規(guī)模模對比（單位：億元）在發(fā)達國家家，企業(yè)債債券的發(fā)行行量往往遠(yuǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股股票發(fā)行量量，如2000年，，美國共有有1592家上市公公司發(fā)行債債券進行融融資，僅199家上上市公司發(fā)發(fā)行股票。。股權(quán)分置下下的內(nèi)憂外外患股權(quán)分置導(dǎo)導(dǎo)致同股不不同權(quán)、不不同價、不不同利股權(quán)分置導(dǎo)導(dǎo)致的股東東利益取向向不一致股權(quán)分置嚴(yán)嚴(yán)重阻礙證證券市場的的發(fā)展股權(quán)分置將將引發(fā)資本本外流等許許多新問題題中國證券市市場最大的的國情是““股權(quán)分置置”，而不不是“一股股獨大”。。1.3資資本運運營戰(zhàn)略型資本本運營就是是從企業(yè)的的中長期發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略出出發(fā)，對資資本及其運運動所進行行的運籌和和經(jīng)營活動動。廣義資本運營增量資本運營存量資本運營

金融資本運運營產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)資本運營營無無形形資本運營營產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營股份制改造造與上市資產(chǎn)重組兼并與收購購剝離與分立立產(chǎn)權(quán)投資證券投資狹義資本運運營資本運營和和生產(chǎn)經(jīng)營營的關(guān)系區(qū)別聯(lián)系1.經(jīng)營對象不同3.經(jīng)營方式不同2.經(jīng)營領(lǐng)域不同3.相互滲透2.相互依存1.目的一致資本運營的的分類：（一）從資資本運營的的全過程來來分：（二）根據(jù)據(jù)資本運營營的方式分分：（三）根據(jù)據(jù)運作對象象分：1、資本的的籌集2、投資決決策和資本本投入3、資本的的運動與增增值4、資本增增值的分配配1、內(nèi)部管管理型資本本運營2、外部交交易型資本本運營1、實業(yè)資資本運營2、金融資資本運營3、產(chǎn)權(quán)資資本運營（（整體、分分割、分期期）第2章中中小企業(yè)業(yè)融資與風(fēng)風(fēng)險資本0-1年資資金主要來來源形式資金來源選項所占比例（多選）業(yè)主及所有者出資66.3政府投資（投資基金）25.4親友借款20.5信用擔(dān)保貸款16.4不動產(chǎn)抵押銀行貸款12.3其他個人投資6.6其他3.3風(fēng)險投資1.72.1.1中小小企業(yè)融資資方式的選選擇現(xiàn)狀2.1中中小企業(yè)業(yè)融資單位：%2-4年資資金主要來來源形式資金來源形式選項所占比例（多選）企業(yè)留存收益再投資58.2業(yè)主及所有者出資50.8信用擔(dān)保貸款33.7不動產(chǎn)抵押銀行貸款27.9政府投資（投資基金）18.0親友借款12.3其他個人投資10.7供貨商與購貨商提供信貸8.2租賃融資3.3應(yīng)收票據(jù)抵押貸款3.3非金融機構(gòu)貸款1.6存貨抵押貸款1.6風(fēng)險投資0.8產(chǎn)權(quán)交易市場籌資0單位：%5年以上資資金主要來來源形式資金來源選項所占（多選）企業(yè)留存收益再投資54.1業(yè)主及所有者出資41.0信用擔(dān)保貸款39.3不動產(chǎn)抵押銀行貸款27.9非銀行金融機構(gòu)貸款8.2主板市場籌資2.9被其他企業(yè)并購1.6海外資本市場籌資0.64發(fā)行企業(yè)債券0.1發(fā)行短期商業(yè)票據(jù)0.15單位：%債務(wù)融資比比例變化債務(wù)融資途徑選項所占比例0-1年2-4年5年以上信用擔(dān)保貸款16.433.639.3不動產(chǎn)抵押銀行貸款12.327.927.9非銀行金融機構(gòu)貸款01.68.2單位：%內(nèi)源性融資天使資金風(fēng)險投資

親友借款

首次公開發(fā)行股票(IPO)集合信托貸款應(yīng)收賬信托貸款、質(zhì)押與出售海外上市、存托憑證0-1年2-4年5年以上親友借款留存收益再投資銀行抵押貸款信用擔(dān)保貸款

租賃融資倉單融資

信托收據(jù)融資就地倉儲融資銀行中長期貸款、租賃融資方式演演進政府部門中介機構(gòu)各種政策各種服務(wù)中小企業(yè)規(guī)范職能幫助實施設(shè)立專門的的中小企業(yè)業(yè)銀行建立中小企企業(yè)發(fā)展基基金建立高科技技中小企業(yè)業(yè)風(fēng)險投資資體系完善中小企企業(yè)信用擔(dān)擔(dān)保體系建立創(chuàng)業(yè)板板和場外交交易市場，，培育風(fēng)險險資本發(fā)展票據(jù)業(yè)業(yè)務(wù)和同業(yè)業(yè)拆借加強銀行方方面的中小小企業(yè)金融融服務(wù)建立具有獨獨立性、按按市場運作作的咨信評評估和項目目評估機構(gòu)構(gòu)2.1.2緩緩解中小企企業(yè)融資難難的對策2.2風(fēng)險投資的的內(nèi)涵風(fēng)險投資（（venturecapital））是指由職業(yè)業(yè)人員投入入到新興的的、迅速發(fā)發(fā)展的、有有巨大競爭爭潛力的中小企業(yè)中的一一種權(quán)益性性投資。它它通過資本本運營服務(wù)務(wù)對所投資資企業(yè)精心心培育和輔輔導(dǎo)，在企企業(yè)發(fā)育到到相對成熟熟后即退出出投資以實實現(xiàn)資本增增值。風(fēng)險投資是是高科技企企業(yè)的孵化化器，惠及及：50年代的的半導(dǎo)體硅硅材料，70年代的的微型計算算機，80年代的的生物工程程技術(shù)，90年代的的信息產(chǎn)業(yè)業(yè)等。2.2.1風(fēng)險險投資的獨獨特功能風(fēng)險投資可可以提供企企業(yè)急需的的、難以從從其它金融融渠道獲得得的長期性性資本；還還可以依靠靠風(fēng)險投資資專家的智智力支持。。風(fēng)險投資體體系提供了了高新技術(shù)術(shù)成果轉(zhuǎn)化化過程中的的風(fēng)險社會會化承擔(dān)機機制。風(fēng)險投資從從某種程度度上看是政政府和民間間資本融合合的產(chǎn)物，，政府通過過補貼、稅稅收優(yōu)惠等等方式的介介入，體現(xiàn)現(xiàn)了政府發(fā)發(fā)展高新技技術(shù)產(chǎn)業(yè)的的政策意圖圖。2.2.2美國國風(fēng)險投資資基金的特特點1．從資金金來源看，，美國風(fēng)險險投資基金金的來源多多元化。2．美國風(fēng)風(fēng)險投資基基金主要采采取私人有有限合伙制制。3．美國的的風(fēng)險投資資主要投資資在高科技技領(lǐng)域。4．從風(fēng)險險投資的階階段分布來來看，美國國風(fēng)險投資資主要集中中在風(fēng)險企企業(yè)的成長長階段和擴擴展階段。。5．那斯達達克市場對對風(fēng)險投資資的退出提提供了強大大支持。6．政府對對風(fēng)險投資資行業(yè)采取取了積極參參與和大力力倡導(dǎo)的態(tài)態(tài)度。7．美國注注重風(fēng)險投投資家的培培養(yǎng)。2.2.3國際上上風(fēng)險資本本的三種主主要存在形形式：①有限合伙伙制這是風(fēng)險投投資企業(yè)的的最主要形形式。資金金主要來自自于機構(gòu)投投資者、大大公司和富富有個人，，以私募形形式征集。。②信托基金制制投資者、經(jīng)經(jīng)理人和保保管人之間間的關(guān)系以以三方的信信托合同為為基礎(chǔ)，分分別根據(jù)信信托合同對對風(fēng)險資本本進行經(jīng)營營和保管，，并向投資資者收取信信托費用，，而基金經(jīng)經(jīng)營的盈利利所得則歸歸投資者支支配。③公公司司制制公司司制制風(fēng)風(fēng)險險投投資資組組織織是是具具有有獨獨立立主主體體資資格格的的法法人人組組織織，，投資資者者作作為為該該公公司司的的股股東東，，風(fēng)險險投投資資家家作作為為公公司司的的管管理理者者。美國國等等發(fā)發(fā)達達國國家家的的實實踐踐也也證證明明，，有有限限合合伙伙制制的的效效率率最最高高，，它已已成成為為風(fēng)風(fēng)險險投投資資的的主主流流模模式式，，其其管管理理的的風(fēng)風(fēng)險險資資本本約約占占風(fēng)險險資資本本總總規(guī)規(guī)模模的的80%；；其其次次是是信信托托基基金金制制，，約約占占15%；；最后后是是公公司司制制，，約約占占5%。。2.2.4風(fēng)風(fēng)險險投投資資與與股股市市、、銀銀行行信信貸貸籌籌資資的的比比較較銀行行對對信信貸貸資資金金所所投投入入項項目目的的可可盈盈利利性性和和風(fēng)風(fēng)險險無無法法監(jiān)監(jiān)控控。。沒沒有有動動機機去去與與企企業(yè)業(yè)達達成成更更多多的的資資源源整整合合效效應(yīng)應(yīng)和和效效益益。。風(fēng)險基金尋求長期回報，關(guān)心企業(yè)的素質(zhì)和管理層的能力，以確保風(fēng)險投資能否在5～7年中獲得高回報。因此風(fēng)險資本家愿意在任何時候投資。風(fēng)險投資融資是企業(yè)跟一個或幾個有經(jīng)驗的投資家打交道，而不是與股市上分散的個體投資者打交道，企業(yè)可以與投資者達到充分的溝通。上市所要求的信息披露有可能暴露企業(yè)的商業(yè)機密，讓同行的其他競爭對手獲得企業(yè)的內(nèi)部信息。2.3風(fēng)風(fēng)險險投投資資運運作作的的三三個個主主體體和和四四個個階階段段1、、融融資資2、、投投資資3、、管管理理增增值值4、、退退出出風(fēng)險資本提供者風(fēng)險投資公司創(chuàng)業(yè)企業(yè)2.3.1融融資資來源源分分為為四四大大類類：富有有的的個個人人及及家家庭庭養(yǎng)老老金金、、保保險險金金、、捐捐贈贈基基金金等等非非銀銀行行金金融融機機構(gòu)構(gòu)大公公司司、、大大金金融融集集團團中央央及及地地方方政政府府財財政政預(yù)預(yù)算算，，政政府府科科技技發(fā)發(fā)展展基基金金2.3.2投投資資風(fēng)險險投投資資一一般般是是以以貨貨幣幣資資本本轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換換為為權(quán)權(quán)益益資資本本。。風(fēng)風(fēng)險險投投資資通通常常投投資資優(yōu)優(yōu)先先股股。。這這些些優(yōu)優(yōu)先先股股往往往往帶帶有有可可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換換條條款款，，甚甚至至還還帶帶有有其其它它衍衍生生金金融融工工具具的的性性質(zhì)質(zhì)。。風(fēng)險險投投資資側(cè)側(cè)重重于于早早期期或或創(chuàng)創(chuàng)始始期期的的企企業(yè)業(yè)，，這這些些新新生生的的企企業(yè)業(yè)往往往往代代表表著著社社會會經(jīng)經(jīng)濟濟發(fā)發(fā)展展的的新新的的潮潮流流，，他他們們起起動動時時往往往往資資金金困困難難，，但但其其增增長長速速度度快快，，增增長長空空間間大大。。風(fēng)險險投投資資傾傾向向于于投投入入高高速速發(fā)發(fā)展展型型企企業(yè)業(yè)，，而而不不限限于于投資資高高新新科科技技企企業(yè)業(yè)。。分段段投投資資，，即即風(fēng)風(fēng)險險資資本本家家只只提提供供確確保保企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展到到下下一一階階段段的的資資金金，，嚴(yán)嚴(yán)格格進進行行預(yù)預(yù)算算管管理理，，反反復(fù)復(fù)評評估估企企業(yè)業(yè)的的經(jīng)經(jīng)營營狀狀況況和和潛潛力力，，保保留留放放棄棄追追加加投投資資的的權(quán)權(quán)利利。。風(fēng)險險投投資資選選項項投投資資的的原原則則是是：：管理理團團隊隊、、科科技技含含量量、、市市場場潛潛力力。。2.3.3管理理增增值值風(fēng)險險資資本本家家參參與與風(fēng)風(fēng)險險企企業(yè)業(yè)管管理理的的主主要要形形式式有有組組建建、、主主導(dǎo)導(dǎo)風(fēng)風(fēng)險險企企業(yè)業(yè)的的董董事事會會，，策策劃劃追追加加投投資資，，制制定定企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展策策略略和和營營銷銷計計劃劃，，監(jiān)監(jiān)控控財財務(wù)務(wù)業(yè)業(yè)績績和和經(jīng)經(jīng)營營狀狀況況，，物物色色挑挑選選和和更更換換管管理理層層，，處處理理風(fēng)風(fēng)險險企企業(yè)業(yè)的的危危機機事事件件。。投資資后后的的管管理理是是衡衡量量一一家家風(fēng)風(fēng)險險投投資資公公司司在在業(yè)業(yè)界界聲聲譽譽的的重重要要標(biāo)標(biāo)志志之之一一。。美美國國著著名名的的風(fēng)風(fēng)險險投投資資研研究究機機構(gòu)構(gòu)““Ventureone””在在評評價價風(fēng)風(fēng)險險投投資資公公司司時時采采取取四四個個標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)：所投投項項目目公公司司的的上上市市數(shù)數(shù)量量投資資回回報報率率投資資后后的的參參與與即即增增值值性性管管理理所投投公公司司上上市市后后的的表表現(xiàn)現(xiàn)。。2.3.4退出上市。上市往往是是風(fēng)險投資資家最理想想的退出方方式，由于高科技技公司初創(chuàng)創(chuàng)階段大都都為中小企企業(yè)，難以以滿足在主主板市場上上市的條件件。國外高高科技企業(yè)業(yè)大都通過過在二板市市場上市來來實現(xiàn)。兼并收購。。指風(fēng)險投資資機構(gòu)在風(fēng)風(fēng)險企業(yè)中中的股權(quán)被被別的企業(yè)業(yè)并購的現(xiàn)現(xiàn)象，以這種方式式退出的投投資收益率率往往不如如上市那樣樣高，但其其交易成本本低，手續(xù)續(xù)簡便，成成交速度快快。回購。是指被投資資企業(yè)的創(chuàng)創(chuàng)業(yè)者或管管理者購回回或贖回風(fēng)風(fēng)險投資機機構(gòu)在企業(yè)業(yè)中的股權(quán)權(quán)。清產(chǎn)。清產(chǎn)方式退退出是風(fēng)險險投資的下下策，在清清產(chǎn)時，風(fēng)風(fēng)險投資往往往能夠獲獲得一部分分殘值，以以少量的資資金彌補最最初投資額額的一部分分。風(fēng)險投資的的流程圖項目來源，界定潛在的投資方向目標(biāo)定在可行性較強的項目對這些項目進行潛在收益和風(fēng)險的評估投資后，建立起資金控制系統(tǒng)，并為風(fēng)險企業(yè)進行管理咨詢撤出風(fēng)險資本評估合格？？？簽署投資協(xié)議退出NOYES2.4風(fēng)風(fēng)險投資資在我國的的發(fā)展1，資金來來源有限，，資本結(jié)構(gòu)構(gòu)單一。2，風(fēng)險投投資的運作作機制有待待完善。3，缺乏對風(fēng)風(fēng)險投資的政政策支持。4，缺乏相應(yīng)應(yīng)的激勵和約約束機制。5，被投資方方與投資方在在投資理念方方面存在差異異，投資效率率較低。6，風(fēng)險投資資退出存在著著法律障礙。。7，缺乏熟悉悉風(fēng)險資本運運作的高素質(zhì)質(zhì)風(fēng)險投資人人才。8，知識產(chǎn)權(quán)權(quán)與無形資產(chǎn)產(chǎn)沒有得到充充分重視和保保護。2.5企企業(yè)如何申請請風(fēng)險投資企業(yè)要有好的的項目，項目目有好的盈利利預(yù)期和前景景；要有包裝裝好的商業(yè)計計劃書；要有有優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊。編制商業(yè)計劃劃書與風(fēng)險投資機機構(gòu)洽談風(fēng)險投資機構(gòu)構(gòu)考察項目或或企業(yè)簽署法律文件件取得風(fēng)險投資資基金第3章企企業(yè)改制與上上市3.1西西方國家的““公有化”與與“私有化””19世紀(jì)五六六十年代英國國以采煤、鋼鋼鐵和機械工工程等部門為為代表的工業(yè)業(yè)部門開始公公有化。一戰(zhàn)戰(zhàn)時期，國家家從多方面加加強了對經(jīng)濟濟的控制。1929年到到1933年年的經(jīng)濟危機機給西方各國國經(jīng)濟造成嚴(yán)嚴(yán)重?fù)p失，凱凱恩斯主義應(yīng)應(yīng)運而生。二二戰(zhàn)時期，英英國政府大大大加強了對經(jīng)經(jīng)濟的管制和和調(diào)節(jié)。1945年開開始，工黨政政府推動了第第一次國有化化高潮，包括括英格蘭銀行行、民用航空空、煤炭、鐵鐵路、電力、、天然氣、鋼鋼鐵、郵政、、城市交通、、電話電報、、供水、石油油等部門。1951年丘丘吉爾保守黨黨政府上臺后后，把大部分分鋼鐵工業(yè)和和部分汽車運運輸業(yè)還給私私人企業(yè)主。。1964年工工黨新政府又又恢復(fù)了部分分國有化措施施。1970年希希思保守黨政政府又實行了了部分私有化化。1975年威威爾遜工黨政政府推動了第第二次國有化化運動。造成成了70年代代英國經(jīng)濟的的停滯不前、、通貨膨脹、、財政困難和和失業(yè)。1979年撒撒切爾夫人保保守黨政府開開始大規(guī)模私私有化運動。。重新實行經(jīng)經(jīng)濟自由主義義，打破國有有企業(yè)的壟斷斷地位，鼓勵勵私人企業(yè)競競爭，降低稅稅收等。英國的反復(fù)其他國家的““國營化”與與“私有化””蘇聯(lián)：1930年1月蘇聯(lián)只有21%的農(nóng)民家庭被被集體化，到到1938年時94%的農(nóng)民被集體體化。幾十萬萬“不服”的的農(nóng)民被遣送送到西伯利亞亞做勞動改造造。由此所致致的大饑荒使使上千萬農(nóng)民民被活活餓死死。德國：在1850年的時時候，其工業(yè)業(yè)化程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于英國國。1870年后，為了了盡快趕上英英國，德國作作了一系列的的國有化運作作。法國、意大利利、奧地利、、西班牙等也也是在19世世紀(jì)末加快推推動國有化的的。亞、非、拉各各洲的發(fā)展中中國家也基本本是在二戰(zhàn)以以后進行國有有化。這些國國家中有相當(dāng)當(dāng)多的是在1945到1960年間間從殖民地中中獨立出來的的，然后把外外國人投資本本國的資產(chǎn)收收歸國有，成成為當(dāng)?shù)氐膰鴩衅髽I(yè)基礎(chǔ)礎(chǔ)。世界各國的國國有化大多都都是在二戰(zhàn)之之后、1980年之前達到最最高峰的。隨隨后又走向私私有化。我國的“國營營化”歷史十一世紀(jì)宋朝朝的“王安石石變法”，使使國家直接經(jīng)經(jīng)營糧、茶、、鹽、牛馬交交易等商業(yè)活活動，但只試試驗了十幾年年。鴉片戰(zhàn)爭之后后，洋務(wù)運動動中的工業(yè)化化任務(wù)僅是““官督商辦””。民國時期，一一方面受蘇聯(lián)聯(lián)的影響，另另一方面先后后沒收了德、、日侵略者的的產(chǎn)業(yè)，使國國營成分有了了增長。南京京政府在30年代以官股股等手段強行行控制了中國國銀行、交通通銀行等主要要銀行。新中國成立后后，先是沒收收官僚資本和和買辦資本。。1953年的“社會主主義改造”又又大規(guī)模地把把中小型以及及個體工業(yè)、、手工業(yè)、商商業(yè)的私人資資產(chǎn)收歸國有有。到文革結(jié)結(jié)束的1976年，個人經(jīng)營營性財產(chǎn)全部部滅絕。3.2我我國國有企業(yè)業(yè)的改革與改改制第一個階段是是從80年代代初開始。改改革的主要手手段是國家對對企業(yè)放權(quán)讓讓利，只涉及及微觀主體的的改革，宏觀觀層面的國有有資產(chǎn)管理體體制改革幾乎乎沒有觸及。。第二個階段是是從1988年到2003年。為了了從體制上建建立國有資產(chǎn)產(chǎn)管理的新模模式，國務(wù)院院于1988年成立了國國有資產(chǎn)管理理局。但是中中央政府尚未未考慮建立一一個權(quán)利集中中的機構(gòu)，相相反是把出資資人權(quán)利分散散給國有資產(chǎn)產(chǎn)管理局、財財政部、大型型企業(yè)工作委委員會、經(jīng)貿(mào)貿(mào)委、計委、、中組部、主主管部局等部部門，力圖建建立一個相互互約束、相互互監(jiān)督的國有有資產(chǎn)管理體體制。第三個階段是是從“十六大大“重新提出出國有資產(chǎn)管管理的問題開開始。這次是是中央政府與與地方政府分分別代表國家家履行出資人人職責(zé)，建立立專門的管理理機構(gòu)，管人人、管事和管管資產(chǎn)相結(jié)合合，權(quán)利、職職責(zé)和義務(wù)相相統(tǒng)一。3.3股股票發(fā)行與上上市條件業(yè)務(wù)條件經(jīng)營效果管理條件符合國家產(chǎn)業(yè)政策主營業(yè)務(wù)清晰，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭建立規(guī)范的新三會人、財、物、機構(gòu)和業(yè)務(wù)五分開董事會秘書、證券事務(wù)代表和獨立董事持續(xù)經(jīng)營滿三年，有利潤預(yù)計發(fā)行新股后當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率3.4借借殼上市借殼上市是指母公司借借用其子公司司的上市資格格，用認(rèn)購配配股的方式或或者出售資產(chǎn)產(chǎn)的方式，將將母公司的其其他資產(chǎn)注入入到已上市的的子公司中去去，以使母公公司的資產(chǎn)達達到間接上市市的目的。3.5買買殼上市買殼上市就是是指非上市企企業(yè)通過收購購行為，獲得得某一上市公公司的控制權(quán)權(quán)，然后利用用反向收購方方式或資產(chǎn)置置換的方式向向上市公司注注入自己的業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，，從而使自己己的資產(chǎn)達到到間接上市的的目的。買殼上市包含含的兩次交易易：第一次是股權(quán)的交易——即非上市市公司收購上上市公司的股股權(quán)；第二次是資產(chǎn)交易——即被收購購后的上市公公司向已成為為了自己大股股東的非上市市公司收購（（或置換）資資產(chǎn)。工作程序篩選殼公司意向書和保密協(xié)議審慎性調(diào)查正式合同各方審批要約收購的豁免交易所審核公告和股份過戶接管和重組3.6境境外上市的優(yōu)優(yōu)缺點優(yōu)點境外資金充裕裕，可以進行行大規(guī)?；I資資。境外上市以后后，再次融資資比較容易。。境外上市條件件相對較寬松松，沒有額度度限制，容易易上市。促進我國企業(yè)業(yè)財會制度盡盡快與國際接接軌。使上市公司受受到境外股東東的監(jiān)管，承承擔(dān)更多的責(zé)責(zé)任和壓力。。有助于中國企企業(yè)走向國際際。全流通，便于于套現(xiàn)。缺點籌資成本高。。境外上市一般般融資數(shù)額較較小，難以有有高溢價。境外市場監(jiān)管管較嚴(yán)。3.7企企業(yè)如何選擇擇上市地點應(yīng)根據(jù)企業(yè)的的實際情況選選擇不同的上上市地點。選擇上市地點點的一個簡單單標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)業(yè)的產(chǎn)品市場場在哪里。我國企業(yè)最好好的上市地首首先是上海和和深圳，其次次是香港，再再次是新加坡坡，最后是日日本、美國和和歐洲股市。。3.8中中小企業(yè)到到海外上市的的取決條件企業(yè)是否急需需資金及取得得上市地位；；是否有意吸引引國外專業(yè)人人才加盟；公司是否增長長快速需要不不斷從二級市市場配股集資資；是否希望盡快快實施股權(quán)計計劃以吸引人人才；是否有意引進進國際知名戰(zhàn)戰(zhàn)略投資者或或風(fēng)險投資基基金;是否有意和境境外公司進行行股權(quán)置換或或購并海外公公司；上市成本占籌籌集資金的比比重；審批及操作的的可行性。第4章企企業(yè)并購購4.1并購購的內(nèi)涵與發(fā)發(fā)展4.1.1并并購的內(nèi)涵涵：兼并：A+B=A也叫吸收合并并，是指一家家占優(yōu)勢的企企業(yè)吸收合并并另一家企業(yè)業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使使被兼并方喪喪失法人資格格。合并：A+B=C又稱新設(shè)合并并，是指兩家家或兩家以上上的公司通過過重組后成立立一家新公司司，而原來的的公司均不復(fù)復(fù)存在。收購：A+B=A+BA公司出資購購買B公司的的部分或全部部股權(quán)，來獲獲得對該公司司的實際控制制權(quán)，B公司司保留法人資資格。4.1.2并并購的類類型：善意并購敵意并購橫向并購縱向并購混合并購(1)按并購雙方所處的行業(yè)分為(2)按并購具體運作方式分為(3)按并購目標(biāo)公司同意與否分為承擔(dān)債務(wù)式吸收股份式購買式跨國并購國內(nèi)并購（跨行業(yè)、跨地區(qū)）(4)按是否跨越國界分：股權(quán)交換式現(xiàn)金并購式(5)按并購目標(biāo)公司同意與否分為發(fā)股籌資發(fā)債籌資金融機構(gòu)借款垃圾債券要約收購要約收購是指指收購方以要要約的方式向向目標(biāo)公司的的所有股東發(fā)發(fā)出公開通知知，表明自己己將以一定的的價格在某一一有效期之內(nèi)內(nèi)收購目標(biāo)公公司全部或一一定比例的股股票。要約收購的特特征：收購價高于市市價；收購條件統(tǒng)一一給出，無商商量余地；收購方希望目目標(biāo)公司股東東出售的股份份達到一定的的數(shù)量后才實實施收購；收購有時期規(guī)規(guī)定，如果要要收購的股份份少于總股本本，則要到要要約期滿才執(zhí)執(zhí)行；如果要約的股股份被超額提提供，則必須須按比例收購購；公開聲明。委托書收購委托書收購是是指持異議的的股東通過征征求代理委托托書而達到在在公司股東大大會上行使投投票權(quán)，以控控制公司董事事會成員任免免和其他重大大事件。委托書收購一一般不轉(zhuǎn)移股股份的所有權(quán)權(quán)。委托書收購?fù)际怯晒疽郧暗膬?nèi)內(nèi)部人發(fā)起。。委托書收購常常常引起股東東大會前的股股價波動。4.2西西方并購理論論效率理理論代理理理論市場勢勢力論論稅賦效效應(yīng)論論財富再再分配配論4.3并并購購的戰(zhàn)戰(zhàn)略并購戰(zhàn)戰(zhàn)略應(yīng)應(yīng)服從從于企企業(yè)的的發(fā)展展戰(zhàn)略略1、是是否應(yīng)應(yīng)選擇擇并購購的途途徑來來尋求求發(fā)展展；2、并并購后后企業(yè)業(yè)發(fā)展展如何何取向向；3、并并購后后能否否有效效整合合；4、如如何完完成并并購。。（1））縱向向一體體化戰(zhàn)戰(zhàn)略有利因因素：：技術(shù)經(jīng)經(jīng)濟原原因：：如冶冶煉廠廠并購購加工工廠，，可省省去運運輸和和再加加熱成成本；；管理效效率原原因：：可減減少中中間庫庫存，，節(jié)約約資金金占用用；競爭需需要：：爭奪奪原材材料市市場或或產(chǎn)品品市場場；減少中中間交交易成成本的的需要要：搜搜尋價價格、、簽訂訂合同同、收收取貸貸款、、廣告告等。。不利因因素：：需要投投入大大量資資本，，降低低了未未來轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換為為其他他產(chǎn)業(yè)業(yè)的彈彈性。。（2））橫向向集中中戰(zhàn)略略有利因因素：：能獲取取目標(biāo)標(biāo)公司司現(xiàn)成成的生生產(chǎn)技技術(shù)、、工藝藝設(shè)備備、營營銷渠渠道、、熟練練員工工和市市場信信息，，對于于迅速速擴大大市場場非常常有利利。能實現(xiàn)現(xiàn)管理理能力力、技技術(shù)能能力、、營銷銷能力力的互互補，，實現(xiàn)現(xiàn)協(xié)同同效應(yīng)應(yīng)和獲獲取規(guī)規(guī)模經(jīng)經(jīng)濟。。能提高高獲得得壟斷斷利潤潤的可可能性性。不利因因素：：需投入入大量量資本本，不不利于于轉(zhuǎn)向向。（3））中心心式多多角化化戰(zhàn)略略有利因因素：：圍繞企企業(yè)某某一可可轉(zhuǎn)移移到其其他行行業(yè)中中去的的核心心能力力進行行投資資（技技術(shù)、、管理理、品品牌、、文化化）；；分散風(fēng)風(fēng)險，，促進進企業(yè)業(yè)長遠(yuǎn)遠(yuǎn)發(fā)展展；能夠使使獲取取核心心能力力的支支出分分?jǐn)偟降酱罅苛康慕?jīng)經(jīng)營活活動中中去，，從而而可獲獲得規(guī)規(guī)模經(jīng)經(jīng)濟效效應(yīng)，，并降降低成成本；；比較前前兩者者，其其潛在在的獲獲利能能力和和效率率更高高，但但是多多角化化會增增大管管理困困難。。（4））復(fù)合合多角角化戰(zhàn)戰(zhàn)略復(fù)合多多角化化戰(zhàn)略略是把把企業(yè)業(yè)的資資本實實力界界定在在多個個主要要產(chǎn)業(yè)業(yè)內(nèi)發(fā)發(fā)展，，最終終形成成多個個核心心事業(yè)業(yè)，其其具有有如下下特點點：沒有或或者不不是圍圍繞某某一個個中心心而開開展的的多角角化；；跨行業(yè)業(yè)、跨跨產(chǎn)業(yè)業(yè)的比比較多多并購對對象是是那些些成長長快、、前景景看好好的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)；；美國經(jīng)經(jīng)驗表表明，，最好好搞相相關(guān)的的多角角化，，不要要一下下進入入到一一個陌陌生的的領(lǐng)域域。4.4并并購購決策策4.5.1企企業(yè)并并購的的可行行性研研究：：企業(yè)并并購所所應(yīng)具具備的的條件件；并購后后企業(yè)業(yè)的發(fā)發(fā)展前前景；；技術(shù)、、經(jīng)濟濟效益益分析析4.4.2支付方方式的的選擇擇（1））現(xiàn)金金收購購現(xiàn)金收收購常常常是是賣方方最愿愿意接接受的的一種種支付付方式式。因因為賣賣方得得到的的是實實實在在在的的現(xiàn)金金，不不必任任何風(fēng)風(fēng)險和和影響響。對并購購方來來說，，不會會稀釋釋現(xiàn)有有的股股東權(quán)權(quán)益，，但卻卻是一一項沉沉重負(fù)負(fù)擔(dān)。。并購購方必必須決決定是是動用用公司司現(xiàn)有有的現(xiàn)現(xiàn)金，，還是是專門門籌集集額外外的資資金，，甚至至用延延期或或分期期支付付等方方式。。稅務(wù)管管理問問題是是現(xiàn)金金收購購的一一個重重要問問題，，實際際操作作中有有兩個個重要要因素素會影影響到到現(xiàn)金金收購購方式式的出出價：：目標(biāo)公公司所所在地地管轄轄股票票的銷銷售收收益的的所得得稅法法；目標(biāo)公公司股股東擁擁有股股份的的平均均成本本。（2））股票票收購購股票收收購是是指收收購方方通過過增加加發(fā)行行本公公司的的股票票，并并以新新發(fā)行行的股股票替替換目目標(biāo)公公司的的股票票，從從而達達到收收購目目的的的一種種出資資方式式。其其特點點：并購方方不需需要支支付大大量的的現(xiàn)金金，因因而不不會影影響買買方公公司的的現(xiàn)金金狀況況；目標(biāo)公公司的的股東東不會會因此此完全全失去去他們們的所所有者者權(quán)益益，只只是變變成了了擴大大了的的公司司的股股東；；擴大后后的新新公司司的股股東由由原并并購方方的股股東和和目標(biāo)標(biāo)公司司的股股東共共同組組成，，但原原并購購方股股東在在經(jīng)營營控制制權(quán)方方面占占主導(dǎo)導(dǎo)地位位；并購方方原股股東的的股權(quán)權(quán)被稀稀釋。。（3））綜合合證券券收購購綜合證證券收收購是是指購購并方方對目目標(biāo)公公司提提出收收購要要約時時，其其支付付方式式為現(xiàn)現(xiàn)金、、股票票、認(rèn)認(rèn)股權(quán)權(quán)證、、公司司債券券、可可轉(zhuǎn)換換債券券、優(yōu)優(yōu)先股股等各各種形形式證證券的的組合合。綜合證證券收收購方方式，，既可可在一一定程程度上上減少少付現(xiàn)現(xiàn)的壓壓力，，又可可在一一定程程度上上防止止控股股權(quán)的的轉(zhuǎn)移移，因因此這這種方方式近近年來來被越越來越越多地地采用用。4.4.3并購的的風(fēng)險險分析析運營風(fēng)風(fēng)險信息風(fēng)風(fēng)險融資風(fēng)風(fēng)險反收購購風(fēng)險險法律風(fēng)風(fēng)險體制風(fēng)風(fēng)險4.4.4并購成成本分分析并購?fù)晖瓿沙沙杀菊吓c與營運運成本本并購?fù)送顺龀沙杀静①彊C機會成成本4.4.5對并購購企業(yè)業(yè)的價價值評評估根據(jù)財財務(wù)大大師莫莫迪格格里亞亞和米米勒1996年年所提提出的的有限限成長長模式式，公公司價價值的的來源源包括括現(xiàn)有有資產(chǎn)產(chǎn)和未未來投投資機機會。。從財務(wù)務(wù)報表表的觀觀點，，可從從二種種報表表來評評估公公司價價值?！，F(xiàn)有資資產(chǎn)價價值的的評估估值來來源于于資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債債表。。未來投投資機機會的的評估估值來來源于于損益益表。。企業(yè)未未來的的獲利利能力力，可可根據(jù)據(jù)過去去5至至10年的的損益益表來來分析析。方法一一：成成本法法方法二二：市市價法法方法三三：基基本估估價法法方法四四：股股東價價值分分析法法（現(xiàn)金金流折折現(xiàn)法法，DCF）方法五五：市市場價價值法法（市盈盈率模模型，，P/E)方法六六：可可比公公司法法價值評評估方方法方法一一：成成本法法1、成成本法法又稱稱為會會計評評價法法、資資產(chǎn)法法，適適用于于公司司清算算和非非盈利利事業(yè)業(yè)等機機構(gòu)。。一般般來說說，本本法估估價往往往偏偏低，，可視視為買買方公公司不不適應(yīng)應(yīng)持續(xù)續(xù)經(jīng)營營，買買方僅僅想收收購賣賣方資資產(chǎn)，，此時時賣方方公司司的價價值約約等于于資產(chǎn)產(chǎn)價值值。2、評評價指指標(biāo)：：清算算價價值值凈資資產(chǎn)產(chǎn)價價值值＝＝總總資資產(chǎn)產(chǎn)價價值值－－總總負(fù)負(fù)債債價價值值重估估價價值值但該該方方法法沒沒有有考考慮慮公公司司的的獲獲利利或或公公司司價價值值所所產(chǎn)產(chǎn)生生的的現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量，，不不同同類類資資產(chǎn)產(chǎn)用用不不同同的的額額分分析析方方法法，，計計算算煩煩瑣瑣。。方法法二二：：市市價價法法使用用的的前前提提條條件件：：證證券券市市場場處處于于均均衡衡狀狀態(tài)態(tài)，，因因此此股股價價反反映映投投資資人人對對目目標(biāo)標(biāo)公公司司未未來來的的現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量和和風(fēng)風(fēng)險險的的預(yù)預(yù)期期。。股票票價價值值與與股股票票價價格格股票票價價值值指指股股票票未未來來現(xiàn)現(xiàn)金金流流入入的的現(xiàn)現(xiàn)值值，，它它是是股股票票的的真真實實價價值值。。股票票價價格格指指股股利利的的資資本本化化價價值值，，由由預(yù)預(yù)期期股股利利和和當(dāng)當(dāng)時時的的市市場場利利率率決決定定。。收購購價價格格小小于于或或等等于于股股票票價價值值時時，，并并購購可可行行。。方法法三三：：基基本本估估價價法法以目目標(biāo)標(biāo)公公司司的的銷銷售售凈凈額額或或息息前前稅稅前前盈盈余余為為基基準(zhǔn)準(zhǔn)，，再再乘乘以以某某乘乘數(shù)數(shù)。。購并并顧顧問問邁邁克克.馬馬丁丁的的實實證證模模型型：：公司司購購并并價價＝＝－－134＋＋1.2××目目標(biāo)標(biāo)公公司司銷銷售售收收入入凈凈額額附：：美美國國基基本本估估價價法法適適用用的的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)業(yè)、、基基準(zhǔn)準(zhǔn)和和乘乘數(shù)數(shù)1、、工工業(yè)業(yè)設(shè)設(shè)備備業(yè)業(yè)年年稅稅后后凈凈利利××10倍倍2、、電電子子工工業(yè)業(yè)年年稅稅后后凈凈利利××10倍倍3、、電電腦腦軟軟件件業(yè)業(yè)年年營營業(yè)業(yè)額額××110％％4、、塑塑膠膠業(yè)業(yè)年年營營業(yè)業(yè)額額××70％％方法法四四：：股股東東價價值值分分析析法法（（雷雷珀珀波波特特模模型型））美國國西西北北大大學(xué)學(xué)AlfredRappaport創(chuàng)創(chuàng)立立，，用用貼貼現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量方方法法確確定定最最高高可可接接受受的的并并購購價價格格。。計算算公公式式：：Vt:目目標(biāo)標(biāo)公公司司的的期期末末價價值值WACC：：加加權(quán)權(quán)平平均均資資金金成成本本折折現(xiàn)現(xiàn)率率，，是是兼兼并并企企業(yè)業(yè)要要求求的的最最低低收收益益率率，，也也即即并并購購資資金金來來源源的的加加權(quán)權(quán)平平均均資資金金成成本本。。FCF：：在在T時時期期內(nèi)內(nèi)目目標(biāo)標(biāo)公公司司現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量預(yù)測測5年年－－10年年的的現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量FCFt=St××Pt(1－－T)－－(St－－St-1)××(Ft+Wt)S：：年年銷銷售售額額P：：銷銷售售利利潤潤率率T：：稅稅率率F：：銷銷售售額額增增加加一一元元需需追追加加的的固固定定資資本本投投資資W：：銷銷售售額額增增加加一一元元需需追追加加的的營營運運資資本本投投資資方法法五五：：市市場場價價值值法法（（市市盈盈率率模模型型））市場場價價值值法法是是根根據(jù)據(jù)目目標(biāo)標(biāo)企企業(yè)業(yè)的的收收益益和和市市盈盈率率確確定定其其價價值值的的方方法法。。步驟驟：：1、、檢檢查查目目標(biāo)標(biāo)企企業(yè)業(yè)近近期期的的利利潤潤業(yè)業(yè)績績2、、選選擇擇目目標(biāo)標(biāo)企企業(yè)業(yè)估估價價收收益益指指標(biāo)標(biāo)。。一一般般采采用用其其最最近近三三年年稅稅后后利利潤潤的的平平均均值值作作為為估估價價指指標(biāo)標(biāo)。。3、、選選擇擇標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)市市盈盈率率4、、計計算算目目標(biāo)標(biāo)企企業(yè)業(yè)的的價價值值（（P））P＝＝估估價價收收益益指指標(biāo)標(biāo)××標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)市市盈盈率率方法法六六：：可可比比公公司司法法選擇擇合合適適的的可可比比公公司司同一一行行業(yè)業(yè)或或具具有有類類似似行行業(yè)業(yè)特特點點的的公公司司；；同一一市市場場的的公公司司。。選擇擇合合適適的的市市場場比比率率企業(yè)業(yè)總總值值/EBITDA即即EV/EBITDA市盈盈率率價格格/收收入入價格格/帳帳面面值值息前前稅稅前前利利潤潤EBITEBIT=稅稅前前利利潤潤+財財務(wù)務(wù)費費用用息稅稅折折舊舊攤攤銷銷前前利利潤潤EBITDAEBITDA=稅稅前前利利潤潤+財財務(wù)務(wù)費費用用+折折舊舊與與攤攤銷銷也稱稱營營業(yè)業(yè)現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量EV/EBITDA的的說說明明國外外對對公公司司價價值值的的通通用用定定義義公司司價價值值=股股東東權(quán)權(quán)益益價價值值（（全全面面攤攤薄薄股股價價-配配股股權(quán)權(quán)收收益益））+直直接接債債務(wù)務(wù)+少少數(shù)數(shù)股股東東權(quán)權(quán)益益+直直接接優(yōu)優(yōu)先先股股+所所有有可可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換換債債券券-在在未未合合并并報報表表子子公公司司的的投投資資-現(xiàn)現(xiàn)金金對于于上上市市公公司司或或擬擬上上市市公公司司而而言言：：該值值越越高高，，表表明明市市場場投投資資者者對對公公司司認(rèn)認(rèn)可可程程度度高高，，公公司司市市場場形形象象好好；；但一一般般首首發(fā)發(fā)股股公公司司的的EV/EBITDA相相對對同同類類公公司司會會有有折折扣扣。。對于于擬擬收收購購或或投投資資的的目目標(biāo)標(biāo)公公司司而而言言：：該值值越越低低，，對對本本公公司司越越有有利利，，表表明明目目標(biāo)標(biāo)公公司司價價值值被被低低估估或或投投資資價價值值尚尚未未被被市市場場挖挖掘掘。。在運運用用該該乘乘數(shù)數(shù)指指標(biāo)標(biāo)時時不不能能絕絕對對化化，，更更應(yīng)應(yīng)考考慮慮公公司司的的業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)增增長長潛潛力力及及投投資資風(fēng)風(fēng)險險。。企業(yè)業(yè)家家價價值值“先先烈烈””還還是是““先先驅(qū)驅(qū)””褚時時健健（紅塔塔山山18年為為國國家家創(chuàng)創(chuàng)造造的的利利稅稅991億，