很好的一個(gè)并購案例做了很久很認(rèn)真課件

樂普醫(yī)療并購荷蘭comed李俊逸國際關(guān)系學(xué)院文傳大四20106209樂普醫(yī)療并購荷蘭comed李俊逸1概要為什么樂普醫(yī)療并購荷蘭comed？為什么Comed要將股票買給樂普醫(yī)療？如何估值？收購價(jià)格是否合適？樂普如何收回投資？整個(gè)投資需要完善的地方？概要為什么樂普醫(yī)療并購荷蘭comed？2醫(yī)療器械海外大收購

時(shí)間：2011/11/15樂普（北京）醫(yī)療發(fā)布股權(quán)收購公告收購荷蘭ComedB.V.公司收購主體：樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司及其全資子公司Coop公司（樂普醫(yī)療在荷蘭設(shè)立的）被收購方：荷蘭Comed公司——主要代理歐洲產(chǎn)品，銷往歐洲、亞太地區(qū)、中東、南美等地區(qū)，并并且擁有大量的醫(yī)生、注冊(cè)機(jī)構(gòu)、CRO和代理商資源。醫(yī)療器械海外大收購時(shí)間：2011/11/153交易過程樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司及其全資子公

司北京天地和協(xié)科技有限公司在共同出資

550

萬歐元

在荷蘭設(shè)立一家

Coop

公司，對(duì)其

100%控股，其中樂普醫(yī)療使用超募資金出資

544.5

歐元，占

Coop

公司出資額的

99%；天地和協(xié)使用自有資金出資

5.5

萬歐

元，占

Coop

公司出資額的

1%。

Coop

公司設(shè)立后，通過

Coop

公司以

1,390,372

歐元向

Comed

B.V.公司（以

下簡稱“Comed

公司”）現(xiàn)有股東購買

Comed

司

40%股東權(quán)益。

同時(shí)

Coop

公司以

3,475,930

歐向

Comed

公司增資，獲得

50%的股權(quán)，原股權(quán)攤薄

1/2。

增資完成后

Coop

公司直接持有

Comed

公司

70%的股權(quán)，樂普醫(yī)療間接持有

Comed

公司

70%的股權(quán)。

交易過程樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司及其全資4交易內(nèi)容總收購金額為4,866,302歐元——股票：1390,372歐元40%

增資3.47.930歐元50%

總共：40%*1/2+50%=70%股份交易內(nèi)容總收購金額為4,866,302歐元5深層次的產(chǎn)業(yè)思考荷蘭comed的產(chǎn)業(yè)地位—心血管介入領(lǐng)域內(nèi)，具有豐富產(chǎn)品注冊(cè)、臨床試驗(yàn)、銷售和市場(chǎng)推廣經(jīng)驗(yàn)，并且擁有大量的醫(yī)生、注冊(cè)機(jī)構(gòu)、CRO和代理商資源

—

本次并購將對(duì)中國醫(yī)療產(chǎn)業(yè)界的發(fā)展路徑產(chǎn)生中長期的深遠(yuǎn)影響

深層次的產(chǎn)業(yè)思考—10年之后我國的醫(yī)療行業(yè)將發(fā)生什么變化？深層次的產(chǎn)業(yè)思考荷蘭comed的產(chǎn)業(yè)地位6市場(chǎng)反應(yīng)（樂普醫(yī)療）公告前2011/10/24—2011/11/14

—樂普醫(yī)療股價(jià)24%18￥（同期大盤上漲10%）

特別：11/10

6.64%上證指數(shù)1.8%

11/10—11/15

10%

11/15早上

2.62%之后，一直下滑當(dāng)前是15.86￥

市場(chǎng)反應(yīng)（樂普醫(yī)療）公告前2011/10/24—20117樂普醫(yī)療：漲價(jià)的圖2011/10/24開始漲樂普醫(yī)療：漲價(jià)的圖2011/10/24開始漲8交易內(nèi)容1、成交金額：交易雙方最終將估值確定為

3,475,930

歐

元

。

Coop

公

司

以

1,390,372

歐

元

受

讓

Comed

公

司

現(xiàn)

股

東

E.J.J.J.Meulenbrug

Advies

BV

和

Loos

Consults

BV

分別持有的

20％的股權(quán)，

同時(shí)

Coop

公司出資

3,475,930

歐元向

Comed

公司增資，最終獲得

Comed

公

司

70%的股權(quán)。

交易內(nèi)容1、成交金額：交易雙方最終將估值確定為

3,4759交易內(nèi)容2、非競爭條款：Comed

公司原股東及實(shí)際控制人不得以自己名義或與任

何其他人共同或代表任何其他人，繼續(xù)經(jīng)營或參與經(jīng)營類似于公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，

或者向任何正在或打算經(jīng)營類似于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司提供任何技術(shù)、商業(yè)和專

業(yè)咨詢。

交易內(nèi)容2、非競爭條款：Comed

公司原股東及實(shí)10交易內(nèi)容

3、轉(zhuǎn)讓禁止條款：未經(jīng)所有股東事先書面同意，任何當(dāng)事人不得轉(zhuǎn)讓協(xié)議

約定的任何權(quán)利和/或義務(wù)；協(xié)議應(yīng)確保各當(dāng)事人的合法繼承人和/或其指定的受

讓人的利益，并對(duì)其有約束力交易內(nèi)容

3、轉(zhuǎn)讓禁止條款：未經(jīng)所有股東事先書面同意，11交易內(nèi)容

本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組本次收購也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易促進(jìn)兩公司的文化融合Comed和樂普公司代理商進(jìn)行整合，交叉銷售、客戶資源共享，細(xì)分市場(chǎng)留住原企業(yè)關(guān)鍵人才，建立有效的溝通機(jī)制交易內(nèi)容

本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定12樂普公司狀況（并購之前）2010銷售額1000萬￥40個(gè)國家有代理商銷售體系主要銷往南美、歐洲和東南亞等國家樂普公司狀況（并購之前）2010銷售額1000萬￥13荷蘭Comed公司狀況（收購之前）六年復(fù)合增長率為28.30%30余年的代理商資源積累17個(gè)CE認(rèn)證荷蘭Comed公司狀況（收購之前）六年復(fù)合增長率為28.14風(fēng)險(xiǎn)分析（五方面）樂

普醫(yī)療與

Comed

公司存在經(jīng)營/管理理念融合統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)；樂普醫(yī)療與

Comed

公司存在渠道與產(chǎn)品整合的風(fēng)險(xiǎn)；樂普醫(yī)療存在有效進(jìn)入目標(biāo)市場(chǎng)

度的風(fēng)險(xiǎn)；Comed

公司存在人才流失的風(fēng)險(xiǎn)；本次收購存在未獲得國

家商務(wù)部、發(fā)改委、外匯管理局等相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的審批的風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)分析（五方面）樂

普醫(yī)療與

Comed

公司存在經(jīng)營/15風(fēng)險(xiǎn)解決方案

促進(jìn)兩公司的文化融合Comed和樂普公司代理商進(jìn)行整合，交叉銷售、客戶資源共享，細(xì)分市場(chǎng)

留住原企業(yè)關(guān)鍵人才，建立有效的溝通機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)解決方案

促進(jìn)兩公司的文化融合16ComedB.V公司的營業(yè)額情況ComedB.V公司的營業(yè)額情況17荷蘭comedb.v公司的財(cái)務(wù)報(bào)表單位：歐元荷蘭comedb.v公司的財(cái)務(wù)報(bào)表單位：歐元18荷蘭Comed公司的財(cái)務(wù)狀況其資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，無重大處罰。Comed公司資產(chǎn)總額198萬歐元

負(fù)債總額120萬歐元

凈資產(chǎn)總額77萬歐元2011年1-6月Comed公司的凈利潤48萬歐元，超過2010年全年凈利潤的2倍（2010年凈利潤23萬歐元）。荷蘭Comed公司的財(cái)務(wù)狀況其資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，無重19評(píng)估（2011/6/30)為評(píng)估基準(zhǔn)日Comed公司凈資產(chǎn)賬面值772,775.6017歐元

收益現(xiàn)值法評(píng)估值為3,792,248.86歐元資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為1,908,967.68歐元

最終采用收益現(xiàn)值法的評(píng)估結(jié)果，評(píng)估值為3,792,248.86歐元（考慮到Comed公司未來的成長空間及盈利水平）評(píng)估增值3,019,473.25歐元，評(píng)估增值率390.73％評(píng)估（2011/6/30)為評(píng)估基準(zhǔn)日Comed公司20評(píng)估（2011/6/30)為評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)樂普醫(yī)療與Comed公司協(xié)商，最終將估值確定為3,475,930歐元。按照Comed公司經(jīng)審計(jì)后2011年1-6月凈利潤481,987.60萬歐元，以及對(duì)其2011年7-12月凈利潤的預(yù)測(cè)值211,151歐元收購Comed公司的市盈率為5.01倍。評(píng)估（2011/6/30)為評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)樂普醫(yī)療與Come21并購價(jià)格是否合適？

（3,792,248.86歐元是否多要價(jià)）我用PEG（PE/Growth)來判斷(估值方法1）PEG=1不貴也不便宜PEG>1股價(jià)高估PEG<1股價(jià)低估PEG（comed)=5.01/28=0.178<1

說明這項(xiàng)投資劃得來。并購價(jià)格是否合適？

（3,792,248.86歐元是否多22并購價(jià)格是否合適？

中國醫(yī)療行業(yè)的重點(diǎn)行業(yè)的EPSPE=5確實(shí)不是很高，在某種程度可以說盈利能力強(qiáng)并購價(jià)格是否合適？

中國醫(yī)療行業(yè)的重點(diǎn)行業(yè)的EPSPE=523并購價(jià)格是否合適？

（3,792,248.86歐元是否多要價(jià)？）

和同類企業(yè)相比市盈率倍數(shù)

根據(jù)金融情報(bào)所的資料截止2013年1月9日醫(yī)療器械行業(yè)市盈率為33.37

大盤指數(shù)市盈率為11.90倍。

某種程度上可以說明Comed的估值并沒有很高。并購價(jià)格是否合適？

（3,792,248.86歐元是否24投資回收期

靜態(tài)回收期：4.29年

動(dòng)態(tài)回收期：5.37年計(jì)算期內(nèi)的投資收益率為24.29%投資回收期靜態(tài)回收期：4.29年25為什么樂普醫(yī)療收購荷蘭comd公司荷蘭comd公司—專門從事心血管介入和外科醫(yī)療器械銷售的專業(yè)廠商—在心血管介入治療產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及售后支持方面均具備較好的基礎(chǔ)和豐富的經(jīng)驗(yàn)—具有經(jīng)營管理、資源整合、市場(chǎng)推廣、關(guān)鍵人才為什么樂普醫(yī)療收購荷蘭comd公司荷蘭comd公司26投資主題戰(zhàn)略考慮—國際化戰(zhàn)略實(shí)施進(jìn)程—提升公司海外營銷網(wǎng)絡(luò)競爭—擴(kuò)大市場(chǎng)，提高知名度—?dú)W洲EuroPCR、美國TCT和拉美SOLACI—加快相關(guān)產(chǎn)品CE認(rèn)證—生產(chǎn)成本，價(jià)格—醫(yī)療安全投資主題戰(zhàn)略考慮27投資主題新興市場(chǎng)發(fā)達(dá)市場(chǎng)投資主題新興市場(chǎng)28醫(yī)療器械市場(chǎng)情況醫(yī)療器械市場(chǎng)情況29世界主要國家（地區(qū)）醫(yī)療器械銷售收入2013—2017世界主要國家（地區(qū)）醫(yī)療器械銷售收入2013—201730世界醫(yī)療器械市場(chǎng)（總體2013）世界醫(yī)療器械市場(chǎng)（總體2013）31荷蘭comed主要是心血管和外科手術(shù)

各類醫(yī)療器械在全球市場(chǎng)中所占份額

荷蘭comed主要是心血管和外科手術(shù)

各類醫(yī)療器械在全球市場(chǎng)322001年—2009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)銷售總額變化2001年—2009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)銷售總額變化332001年—2009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)銷售總額變化從2001年的1,870億美元迅速上升至2009年的3,553億美元復(fù)合增長率（2001-2009）高達(dá)8.35%全球經(jīng)濟(jì)衰退的2008年和2009年，全球醫(yī)療器械分別實(shí)現(xiàn)6.99%和7.02%的增長率高于同期藥品市場(chǎng)增長率。2001年—2009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)銷售總額變化從2001342009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)份額2009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)份額35投資邏輯自給自足代價(jià)高潛在問題經(jīng)濟(jì)成本投資邏輯自給自足代價(jià)高36全球心血管病介入治療器械總銷售額變化全球心血管病介入治療器械總銷售額變化37全球心血管病介入治療器械總銷售額變化2008年10月世界衛(wèi)生組織發(fā)表的《全球疾病負(fù)擔(dān)》評(píng)估報(bào)告顯示死于心管疾病的人數(shù)仍占全球總死亡人數(shù)的29%。心血管疾病是全球人類主要死因之一。目前，接受冠狀動(dòng)脈介入術(shù)的病例在世界范圍內(nèi)呈穩(wěn)步增長趨勢(shì)，全球每年接受冠狀動(dòng)脈介入術(shù)的患者已經(jīng)超過了300萬例，使用的支架系統(tǒng)數(shù)量已超過480萬套。2005年全球心血管病介入治療器械總銷售額為147億美元，而2009年這一數(shù)字已上升為228億美元，5年間幾乎增長了55％，近四年年均復(fù)合增長率超過11%，預(yù)計(jì)未來五年年均復(fù)合增長率仍將超過6%，市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿薮?。全球心血管病介入治療器械總銷售額變化2008年138國際主要心血管介入醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)強(qiáng)生J&JCordisJOHNSON&JOHNSON(CORDIS）美敦力(MEDTRONIC)波士頓科學(xué)(BOSTONSCIENTIFIC)雅培（AbbottLaboratories）貝朗國際主要心血管介入醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)強(qiáng)生J&JCordis39中國心血管介入醫(yī)療器械市場(chǎng)分析中國心血管介入醫(yī)療器械市場(chǎng)分析40經(jīng)濟(jì)效益分析基本假設(shè)未來五年全球6%復(fù)合增長率Comed原有業(yè)務(wù)年增長率5%2010年的平均銷售價(jià)格12%折現(xiàn)率20%的稅率經(jīng)濟(jì)效益分析基本假設(shè)41荷蘭Comed模擬損益表荷蘭Comed模擬損益表42荷蘭Comed現(xiàn)金流量表分析荷蘭Comed現(xiàn)金流量表分析43樂普醫(yī)療分產(chǎn)品盈利預(yù)測(cè)（百萬）

——國信證券2013年收入增長率為26.7%2013年樂普真實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入同比變化率26.43%樂普醫(yī)療分產(chǎn)品盈利預(yù)測(cè)（百萬）

——國信證券2013年收入44說明國信證劵對(duì)于樂普的投資的正確性預(yù)測(cè)可能正確。所以這次投資可能正確。說明國信證劵對(duì)于樂普的投資的正確性預(yù)測(cè)可能正確。45國信證劵觀點(diǎn)：中國在心臟支架領(lǐng)域已基本實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代，未來出口潛力巨大。樂普本次收購的Comed公司是一家專門從事心血管介入和外科醫(yī)療器械銷售的經(jīng)銷商，銷售渠道覆蓋歐洲、北美、中東、拉美等多個(gè)國家；收購代價(jià)相當(dāng)于Comed公司11年動(dòng)態(tài)PE5.01x；將有力促使公司在“認(rèn)證、渠道、品牌”三方面加快拓寬海外市場(chǎng)。維持樂普11-13EPS0.61、0.75、0.89元/股，對(duì)應(yīng)市盈率分別為30X、24X和20X。作為心血管介入醫(yī)療器械行業(yè)中的領(lǐng)先企業(yè)，樂普在國內(nèi)市場(chǎng)營銷和研發(fā)都具有突出優(yōu)勢(shì)，隨著無載體藥物支架正式推向市場(chǎng)，以及海外市場(chǎng)拓展，未來業(yè)績?cè)鲩L有望逐步恢復(fù)。目前的估值水平在醫(yī)療器械行業(yè)中仍具一定吸引力，維持“推薦”評(píng)級(jí)。

樂普股票評(píng)級(jí)行業(yè)投資評(píng)級(jí)：推薦國信證劵觀點(diǎn)：中國在心臟支架領(lǐng)域已基本實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代，未來出口46個(gè)人對(duì)投資的評(píng)價(jià)很好的促進(jìn)了樂普進(jìn)攻全球市場(chǎng)的腳步。進(jìn)入了一個(gè)新的平臺(tái)。Comed是一個(gè)非常好的醫(yī)療器械公司。它將給樂普帶來好的國際企業(yè)文化、優(yōu)秀的國際人才、銷售渠道和國際認(rèn)可。股權(quán)投資方面比資金投資方法更加簡單，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。定價(jià)為3475930，相對(duì)于11年動(dòng)態(tài)PE為5.01倍，并購價(jià)格相對(duì)合理。這個(gè)是很好的投資，醫(yī)療方面的器械永遠(yuǎn)被市場(chǎng)所需要，且Comed讓樂普進(jìn)入了領(lǐng)先的行業(yè)個(gè)人對(duì)投資的評(píng)價(jià)很好的促進(jìn)了樂普進(jìn)攻全球市場(chǎng)的腳步。進(jìn)入了一47樂普的股價(jià)變化（月）：

從股價(jià)變化來看確實(shí)樂普在收購之后還是沒有改變其股價(jià)下滑的趨勢(shì)，說明之后可能還公司自己內(nèi)容還存在問題，或是收購的Comed沒有或是還沒發(fā)揮它的作用。樂普的股價(jià)變化（月）：

從股價(jià)變化來看確實(shí)樂普在收購之后48對(duì)股價(jià)變化的分析從股價(jià)變化來看確實(shí)樂普在收購之后還是沒有改變其股價(jià)下滑的趨勢(shì)1、公司自己內(nèi)容可能還存在問題2、Comed的風(fēng)險(xiǎn)暴露或是還沒發(fā)揮它的作用。3、樂普2013/6/2又收購了新帥克

最近樂普的股價(jià)開始上漲，希望它能越來越順利對(duì)股價(jià)變化的分析從股價(jià)變化來看確實(shí)樂普在收購之后49整個(gè)投資需要完善的地方？

醫(yī)療設(shè)備生命周期短，更新?lián)Q代快。所以如果我是樂普藥業(yè)，我會(huì)先考慮一下comed公司對(duì)于醫(yī)療設(shè)備的更新速度是否夠快，反應(yīng)是否靈敏。否則，comed可能在未來發(fā)展不好，成為了我的一個(gè)累贅。整個(gè)投資需要完善的地方？

醫(yī)療設(shè)備生命周期短，更新?lián)Q代快。所50謝謝??！謝謝??！51演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！52樂普醫(yī)療并購荷蘭comed李俊逸國際關(guān)系學(xué)院文傳大四20106209樂普醫(yī)療并購荷蘭comed李俊逸53概要為什么樂普醫(yī)療并購荷蘭comed？為什么Comed要將股票買給樂普醫(yī)療？如何估值？收購價(jià)格是否合適？樂普如何收回投資？整個(gè)投資需要完善的地方？概要為什么樂普醫(yī)療并購荷蘭comed？54醫(yī)療器械海外大收購

時(shí)間：2011/11/15樂普（北京）醫(yī)療發(fā)布股權(quán)收購公告收購荷蘭ComedB.V.公司收購主體：樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司及其全資子公司Coop公司（樂普醫(yī)療在荷蘭設(shè)立的）被收購方：荷蘭Comed公司——主要代理歐洲產(chǎn)品，銷往歐洲、亞太地區(qū)、中東、南美等地區(qū)，并并且擁有大量的醫(yī)生、注冊(cè)機(jī)構(gòu)、CRO和代理商資源。醫(yī)療器械海外大收購時(shí)間：2011/11/1555交易過程樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司及其全資子公

司北京天地和協(xié)科技有限公司在共同出資

550

萬歐元

在荷蘭設(shè)立一家

Coop

公司，對(duì)其

100%控股，其中樂普醫(yī)療使用超募資金出資

544.5

歐元，占

Coop

公司出資額的

99%；天地和協(xié)使用自有資金出資

5.5

萬歐

元，占

Coop

公司出資額的

1%。

Coop

公司設(shè)立后，通過

Coop

公司以

1,390,372

歐元向

Comed

B.V.公司（以

下簡稱“Comed

公司”）現(xiàn)有股東購買

Comed

司

40%股東權(quán)益。

同時(shí)

Coop

公司以

3,475,930

歐向

Comed

公司增資，獲得

50%的股權(quán)，原股權(quán)攤薄

1/2。

增資完成后

Coop

公司直接持有

Comed

公司

70%的股權(quán)，樂普醫(yī)療間接持有

Comed

公司

70%的股權(quán)。

交易過程樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司及其全資56交易內(nèi)容總收購金額為4,866,302歐元——股票：1390,372歐元40%

增資3.47.930歐元50%

總共：40%*1/2+50%=70%股份交易內(nèi)容總收購金額為4,866,302歐元57深層次的產(chǎn)業(yè)思考荷蘭comed的產(chǎn)業(yè)地位—心血管介入領(lǐng)域內(nèi)，具有豐富產(chǎn)品注冊(cè)、臨床試驗(yàn)、銷售和市場(chǎng)推廣經(jīng)驗(yàn)，并且擁有大量的醫(yī)生、注冊(cè)機(jī)構(gòu)、CRO和代理商資源

—

本次并購將對(duì)中國醫(yī)療產(chǎn)業(yè)界的發(fā)展路徑產(chǎn)生中長期的深遠(yuǎn)影響

深層次的產(chǎn)業(yè)思考—10年之后我國的醫(yī)療行業(yè)將發(fā)生什么變化？深層次的產(chǎn)業(yè)思考荷蘭comed的產(chǎn)業(yè)地位58市場(chǎng)反應(yīng)（樂普醫(yī)療）公告前2011/10/24—2011/11/14

—樂普醫(yī)療股價(jià)24%18￥（同期大盤上漲10%）

特別：11/10

6.64%上證指數(shù)1.8%

11/10—11/15

10%

11/15早上

2.62%之后，一直下滑當(dāng)前是15.86￥

市場(chǎng)反應(yīng)（樂普醫(yī)療）公告前2011/10/24—201159樂普醫(yī)療：漲價(jià)的圖2011/10/24開始漲樂普醫(yī)療：漲價(jià)的圖2011/10/24開始漲60交易內(nèi)容1、成交金額：交易雙方最終將估值確定為

3,475,930

歐

元

。

Coop

公

司

以

1,390,372

歐

元

受

讓

Comed

公

司

現(xiàn)

股

東

E.J.J.J.Meulenbrug

Advies

BV

和

Loos

Consults

BV

分別持有的

20％的股權(quán)，

同時(shí)

Coop

公司出資

3,475,930

歐元向

Comed

公司增資，最終獲得

Comed

公

司

70%的股權(quán)。

交易內(nèi)容1、成交金額：交易雙方最終將估值確定為

3,47561交易內(nèi)容2、非競爭條款：Comed

公司原股東及實(shí)際控制人不得以自己名義或與任

何其他人共同或代表任何其他人，繼續(xù)經(jīng)營或參與經(jīng)營類似于公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，

或者向任何正在或打算經(jīng)營類似于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司提供任何技術(shù)、商業(yè)和專

業(yè)咨詢。

交易內(nèi)容2、非競爭條款：Comed

公司原股東及實(shí)62交易內(nèi)容

3、轉(zhuǎn)讓禁止條款：未經(jīng)所有股東事先書面同意，任何當(dāng)事人不得轉(zhuǎn)讓協(xié)議

約定的任何權(quán)利和/或義務(wù)；協(xié)議應(yīng)確保各當(dāng)事人的合法繼承人和/或其指定的受

讓人的利益，并對(duì)其有約束力交易內(nèi)容

3、轉(zhuǎn)讓禁止條款：未經(jīng)所有股東事先書面同意，63交易內(nèi)容

本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組本次收購也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易促進(jìn)兩公司的文化融合Comed和樂普公司代理商進(jìn)行整合，交叉銷售、客戶資源共享，細(xì)分市場(chǎng)留住原企業(yè)關(guān)鍵人才，建立有效的溝通機(jī)制交易內(nèi)容

本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定64樂普公司狀況（并購之前）2010銷售額1000萬￥40個(gè)國家有代理商銷售體系主要銷往南美、歐洲和東南亞等國家樂普公司狀況（并購之前）2010銷售額1000萬￥65荷蘭Comed公司狀況（收購之前）六年復(fù)合增長率為28.30%30余年的代理商資源積累17個(gè)CE認(rèn)證荷蘭Comed公司狀況（收購之前）六年復(fù)合增長率為28.66風(fēng)險(xiǎn)分析（五方面）樂

普醫(yī)療與

Comed

公司存在經(jīng)營/管理理念融合統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)；樂普醫(yī)療與

Comed

公司存在渠道與產(chǎn)品整合的風(fēng)險(xiǎn)；樂普醫(yī)療存在有效進(jìn)入目標(biāo)市場(chǎng)

度的風(fēng)險(xiǎn)；Comed

公司存在人才流失的風(fēng)險(xiǎn)；本次收購存在未獲得國

家商務(wù)部、發(fā)改委、外匯管理局等相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的審批的風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)分析（五方面）樂

普醫(yī)療與

Comed

公司存在經(jīng)營/67風(fēng)險(xiǎn)解決方案

促進(jìn)兩公司的文化融合Comed和樂普公司代理商進(jìn)行整合，交叉銷售、客戶資源共享，細(xì)分市場(chǎng)

留住原企業(yè)關(guān)鍵人才，建立有效的溝通機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)解決方案

促進(jìn)兩公司的文化融合68ComedB.V公司的營業(yè)額情況ComedB.V公司的營業(yè)額情況69荷蘭comedb.v公司的財(cái)務(wù)報(bào)表單位：歐元荷蘭comedb.v公司的財(cái)務(wù)報(bào)表單位：歐元70荷蘭Comed公司的財(cái)務(wù)狀況其資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，無重大處罰。Comed公司資產(chǎn)總額198萬歐元

負(fù)債總額120萬歐元

凈資產(chǎn)總額77萬歐元2011年1-6月Comed公司的凈利潤48萬歐元，超過2010年全年凈利潤的2倍（2010年凈利潤23萬歐元）。荷蘭Comed公司的財(cái)務(wù)狀況其資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，無重71評(píng)估（2011/6/30)為評(píng)估基準(zhǔn)日Comed公司凈資產(chǎn)賬面值772,775.6017歐元

收益現(xiàn)值法評(píng)估值為3,792,248.86歐元資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為1,908,967.68歐元

最終采用收益現(xiàn)值法的評(píng)估結(jié)果，評(píng)估值為3,792,248.86歐元（考慮到Comed公司未來的成長空間及盈利水平）評(píng)估增值3,019,473.25歐元，評(píng)估增值率390.73％評(píng)估（2011/6/30)為評(píng)估基準(zhǔn)日Comed公司72評(píng)估（2011/6/30)為評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)樂普醫(yī)療與Comed公司協(xié)商，最終將估值確定為3,475,930歐元。按照Comed公司經(jīng)審計(jì)后2011年1-6月凈利潤481,987.60萬歐元，以及對(duì)其2011年7-12月凈利潤的預(yù)測(cè)值211,151歐元收購Comed公司的市盈率為5.01倍。評(píng)估（2011/6/30)為評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)樂普醫(yī)療與Come73并購價(jià)格是否合適？

（3,792,248.86歐元是否多要價(jià)）我用PEG（PE/Growth)來判斷(估值方法1）PEG=1不貴也不便宜PEG>1股價(jià)高估PEG<1股價(jià)低估PEG（comed)=5.01/28=0.178<1

說明這項(xiàng)投資劃得來。并購價(jià)格是否合適？

（3,792,248.86歐元是否多74并購價(jià)格是否合適？

中國醫(yī)療行業(yè)的重點(diǎn)行業(yè)的EPSPE=5確實(shí)不是很高，在某種程度可以說盈利能力強(qiáng)并購價(jià)格是否合適？

中國醫(yī)療行業(yè)的重點(diǎn)行業(yè)的EPSPE=575并購價(jià)格是否合適？

（3,792,248.86歐元是否多要價(jià)？）

和同類企業(yè)相比市盈率倍數(shù)

根據(jù)金融情報(bào)所的資料截止2013年1月9日醫(yī)療器械行業(yè)市盈率為33.37

大盤指數(shù)市盈率為11.90倍。

某種程度上可以說明Comed的估值并沒有很高。并購價(jià)格是否合適？

（3,792,248.86歐元是否76投資回收期

靜態(tài)回收期：4.29年

動(dòng)態(tài)回收期：5.37年計(jì)算期內(nèi)的投資收益率為24.29%投資回收期靜態(tài)回收期：4.29年77為什么樂普醫(yī)療收購荷蘭comd公司荷蘭comd公司—專門從事心血管介入和外科醫(yī)療器械銷售的專業(yè)廠商—在心血管介入治療產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及售后支持方面均具備較好的基礎(chǔ)和豐富的經(jīng)驗(yàn)—具有經(jīng)營管理、資源整合、市場(chǎng)推廣、關(guān)鍵人才為什么樂普醫(yī)療收購荷蘭comd公司荷蘭comd公司78投資主題戰(zhàn)略考慮—國際化戰(zhàn)略實(shí)施進(jìn)程—提升公司海外營銷網(wǎng)絡(luò)競爭—擴(kuò)大市場(chǎng)，提高知名度—?dú)W洲EuroPCR、美國TCT和拉美SOLACI—加快相關(guān)產(chǎn)品CE認(rèn)證—生產(chǎn)成本，價(jià)格—醫(yī)療安全投資主題戰(zhàn)略考慮79投資主題新興市場(chǎng)發(fā)達(dá)市場(chǎng)投資主題新興市場(chǎng)80醫(yī)療器械市場(chǎng)情況醫(yī)療器械市場(chǎng)情況81世界主要國家（地區(qū)）醫(yī)療器械銷售收入2013—2017世界主要國家（地區(qū)）醫(yī)療器械銷售收入2013—201782世界醫(yī)療器械市場(chǎng)（總體2013）世界醫(yī)療器械市場(chǎng)（總體2013）83荷蘭comed主要是心血管和外科手術(shù)

各類醫(yī)療器械在全球市場(chǎng)中所占份額

荷蘭comed主要是心血管和外科手術(shù)

各類醫(yī)療器械在全球市場(chǎng)842001年—2009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)銷售總額變化2001年—2009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)銷售總額變化852001年—2009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)銷售總額變化從2001年的1,870億美元迅速上升至2009年的3,553億美元復(fù)合增長率（2001-2009）高達(dá)8.35%全球經(jīng)濟(jì)衰退的2008年和2009年，全球醫(yī)療器械分別實(shí)現(xiàn)6.99%和7.02%的增長率高于同期藥品市場(chǎng)增長率。2001年—2009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)銷售總額變化從2001862009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)份額2009年全球醫(yī)療器械市場(chǎng)份額87投資邏輯自給自足代價(jià)高潛在問題經(jīng)濟(jì)成本投資邏輯自給自足代價(jià)高88全球心血管病介入治療器械總銷售額變化全球心血管病介入治療器械總銷售額變化89全球心血管病介入治療器械總銷售額變化2008年10月世界衛(wèi)生組織發(fā)表的《全球疾病負(fù)擔(dān)》評(píng)估報(bào)告顯示死于心管疾病的人數(shù)仍占全球總死亡人數(shù)的29%。心血管疾病是全球人類主要死因之一。目前，接受冠狀動(dòng)脈介入術(shù)的病例在世界范圍內(nèi)呈穩(wěn)步增長趨勢(shì)，全球每年接受冠狀動(dòng)脈介入術(shù)的患者已經(jīng)超過了300萬例，使用的支架系統(tǒng)數(shù)量已超過480萬套。2005年全球心血管病介入治療器械總銷售額為147億美元，而2009年這一數(shù)字已上升為228億美元，5年間幾乎增長了55％，近四年年均復(fù)合增長率超過11%，預(yù)計(jì)未來五年年均復(fù)合增長率仍將超過6%，市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿薮?。全球心血管病介入治療器械總銷售額變化2008年190國際主要心血管介入醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)強(qiáng)生J&JCordisJOHNSON&JOHNSON(CORDIS）美敦力(MEDTRONIC)波士頓科學(xué)(BOSTONSCIENTIFIC)雅培（AbbottLaboratories）貝朗國際主要心血管介入醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)強(qiáng)生J&JCordis91中國心血管介