國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理課件

國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理1國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理1一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露三、中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的情況四、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的建議國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理2一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理21、公司治理是國(guó)有企業(yè)改革的重點(diǎn)1993年，十四屆三中全會(huì)提出，國(guó)企改革方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。1999年，十五屆四中全會(huì)提出，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。并要求形成“股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)”。2003年，溫家寶總理提出，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。2004年，國(guó)資委發(fā)布《建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)指導(dǎo)意見》實(shí)質(zhì)性推動(dòng)國(guó)有獨(dú)資公司建立董事會(huì)。2005年，溫家寶總理在政府工作報(bào)告中再次提出。一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀31、公司治理是國(guó)有企業(yè)改革的重點(diǎn)一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)2、國(guó)有獨(dú)資公司需要建立和完善公司治理（1）法律法規(guī)有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定：《中華人民共和國(guó)公司法》第六十四條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”；“國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，可以采取國(guó)有獨(dú)資公司形式”?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福芬?guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”；“在關(guān)系國(guó)家安全和國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，可以設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司。專門從事國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的公司，也可以為國(guó)有獨(dú)資公司。

一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀42、國(guó)有獨(dú)資公司需要建立和完善公司治理一、國(guó)有獨(dú)資公司公(2)國(guó)有獨(dú)資公司公司治理模式圖：出資人、股東監(jiān)事會(huì)董事會(huì)黨委經(jīng)理層職工選監(jiān)事選董事5(2)國(guó)有獨(dú)資公司公司治理模式圖：出資人、股東監(jiān)事會(huì)董事會(huì)（3）國(guó)有獨(dú)資公司出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的職責(zé)國(guó)有獨(dú)資公司的出資人：《公司法》第六十六條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)”?！豆痉ā返诹鍡l規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門批準(zhǔn)”。按照《公司法》，國(guó)有獨(dú)資公司屬于有限責(zé)任公司?！豆痉ā芬?guī)定有限責(zé)任公司的股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。《公司法》第三十八條規(guī)定有限責(zé)任公司的股東會(huì)行使下列職權(quán)：

一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀6（3）國(guó)有獨(dú)資公司出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的職責(zé)一決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程；

一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀

7決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)：《公司法》第六十八條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)”，“每屆任期3年”；“董事會(huì)成員為3人至9人”；“董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生”?！岸麻L(zhǎng)為公司的法定代表人”?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福芬?guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司“董事會(huì)成員為3人至13人”；有限責(zé)任公司“法定代表人及其職責(zé)由公司章程規(guī)定。公司法定代表人為1人”；“董事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生”。

一、國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理

8國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)：一、國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理8國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)：《公司法》第六十七條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派人員組成，并有公司職工代表參加”；監(jiān)事會(huì)行使“檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督的職責(zé)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)”；“監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議”。《公司法（修訂草案）》規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中“職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定”；“監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生”；并將監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)擴(kuò)大至：”可以向股東會(huì)提出罷免董事、高級(jí)管理人員的建議“；”當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正”；“監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議”。其中“高級(jí)管理人員”指“公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員”。

一、國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理

9國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)：一、國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理9國(guó)有獨(dú)資公司的總經(jīng)理：《公司法》第六十九條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理、由董事會(huì)聘任或者解聘?！边@里的“經(jīng)理”指總經(jīng)理，行使下列職責(zé)權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人；8、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福穼?duì)涉及總經(jīng)理的職責(zé)內(nèi)容未作修改。

一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀

10國(guó)有獨(dú)資公司的總經(jīng)理：一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀3、中央企業(yè)現(xiàn)狀2003年底，189家中央企業(yè)中獨(dú)資企業(yè)180家，按照《公司法》注冊(cè)的不到10%。2004年6月，國(guó)資委頒布了《關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》，并確定了7家董事會(huì)試點(diǎn)單位。2005年，董事會(huì)試點(diǎn)單位增加20家。----建立和完善董事會(huì)是深化國(guó)有企業(yè)改革、建立國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管體制的結(jié)合點(diǎn)，是當(dāng)前和今后一個(gè)時(shí)期關(guān)系改革全局的一項(xiàng)重大任務(wù)。----董事會(huì)建立了并真正完善了，建立現(xiàn)代企業(yè)制度、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重點(diǎn)、難點(diǎn)就突破了。企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強(qiáng)管理、提高效益和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力就有了體制保障。

一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀

113、中央企業(yè)現(xiàn)狀一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀114、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的核心是董事會(huì)建設(shè)董事會(huì)規(guī)模：7-9人董事會(huì)組成：非外部董事，包括職工董事、內(nèi)部董事董事聘選：內(nèi)部董事：競(jìng)爭(zhēng)上崗，公開招聘，中介機(jī)構(gòu)推薦、國(guó)資委聘任職工董事：職代會(huì)選舉產(chǎn)生，國(guó)資委聘任外部董事：由國(guó)資委直接選聘專門委員會(huì)：戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)：董事會(huì)辦公室及董事會(huì)秘書

一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀

124、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的核心是董事會(huì)建設(shè)一、國(guó)有獨(dú)資公1、信息披露是目前公司治理的關(guān)鍵和重點(diǎn)2、提高透明度和主動(dòng)信息披露是國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任3、國(guó)有獨(dú)資公司信息披露和提高透明度的原則4、透明度和信息披露是為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的

二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露13二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露131、信息披露是目前公司治理的關(guān)鍵和重點(diǎn)公司治理是以股東利益為核心的關(guān)系利益相關(guān)者之間的相互制衡關(guān)系，其核心是在法律、法規(guī)的框架下保證股東和全體利益相關(guān)者利益為前提的一整套公司權(quán)利安排、責(zé)任分工和約束機(jī)制。公司信息披露是將公司財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息完整、準(zhǔn)確、及時(shí)、公開傳遞給股東及利益相關(guān)者，目的是提高其參與度，保護(hù)其利益。完善公司治理結(jié)構(gòu)是良好信息披露的前提。----信息披露不僅反映了公司治理過程，也反映了治理的成效。信息披露機(jī)制的完善是當(dāng)前公司治理重點(diǎn)和關(guān)鍵。

二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露141、信息披露是目前公司治理的關(guān)鍵和重點(diǎn)二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露2、提高透明度和主動(dòng)信息披露是國(guó)有企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任國(guó)有企業(yè)是公眾企業(yè)，應(yīng)該成為透明經(jīng)營(yíng)、信息披露良好的社會(huì)企業(yè)公民。中國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革一直是中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革的核心環(huán)節(jié)，透明度不高、信息不對(duì)稱廣泛存在，已成為國(guó)有企業(yè)發(fā)展必須解決的問題。----國(guó)企是中國(guó)經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)力量，因此應(yīng)在以透明度和信息披露為基礎(chǔ)的社會(huì)誠(chéng)信體系建設(shè)中承擔(dān)重要責(zé)任，在促進(jìn)社會(huì)誠(chéng)信體系形成中發(fā)揮示范作用。15二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露2、提高透明度和主動(dòng)信息披露是國(guó)有二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露3、國(guó)有企業(yè)信息披露和提高透明度的原則真實(shí)性---信息披露的首要原則信息披露作為企業(yè)的責(zé)任，真實(shí)和公允應(yīng)是企業(yè)對(duì)所有公司利益相關(guān)者和所有關(guān)注公司成長(zhǎng)的潛在利益相關(guān)者的承諾。

完整性---信息披露的根本需求披露信息不僅限于已發(fā)生的事實(shí)，也包括對(duì)未來經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的預(yù)測(cè)、分析，可形成財(cái)務(wù)報(bào)告和治理報(bào)告，而且應(yīng)加強(qiáng)非財(cái)務(wù)的披露內(nèi)容。

16二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露3、國(guó)有企業(yè)信息披露和提高透明度的二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露4、透明度和信息披露是為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的投資人愿意給公司治理良好、信息披露透明的公司支付溢價(jià)。透明度和信息披露是企業(yè)塑造良好社會(huì)形象的重要標(biāo)志，是投資者信賴企業(yè)、愿意付出投資溢價(jià)的基礎(chǔ)。透明度和信息披露建立在良好的內(nèi)部管理和控制基礎(chǔ)之上。同時(shí)促進(jìn)內(nèi)部管理和控制的提升。17二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露4、透明度和信息披露是為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)1、公司治理沿革1992年，集團(tuán)成立之初即建立了董事會(huì)，董事會(huì)由所屬企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)組成，沒有設(shè)立專業(yè)委員會(huì)，外部獨(dú)立董事沒有真正到位。2004年，中國(guó)誠(chéng)通控股公司列為國(guó)資委七家董事會(huì)試點(diǎn)單位之一，全面按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范董事會(huì)建設(shè)，完善公司治理。2005年，公司制改造2、董事會(huì)的組成及架構(gòu)——董事會(huì)由9名董事組成：5名內(nèi)部董事（含1名職工董事）4名外部董事——設(shè)4個(gè)專業(yè)委員會(huì)：戰(zhàn)略委員會(huì)提名與治理委員會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)外部董事（董事分析表）三、中國(guó)誠(chéng)通控股公司的公司治理181、公司治理沿革三、中國(guó)誠(chéng)通控股公司的公司治理18國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理19國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理1一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露三、中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的情況四、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的建議國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理20一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理21、公司治理是國(guó)有企業(yè)改革的重點(diǎn)1993年，十四屆三中全會(huì)提出，國(guó)企改革方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。1999年，十五屆四中全會(huì)提出，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。并要求形成“股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)”。2003年，溫家寶總理提出，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。2004年，國(guó)資委發(fā)布《建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)指導(dǎo)意見》實(shí)質(zhì)性推動(dòng)國(guó)有獨(dú)資公司建立董事會(huì)。2005年，溫家寶總理在政府工作報(bào)告中再次提出。一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀211、公司治理是國(guó)有企業(yè)改革的重點(diǎn)一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)2、國(guó)有獨(dú)資公司需要建立和完善公司治理（1）法律法規(guī)有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定：《中華人民共和國(guó)公司法》第六十四條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”；“國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，可以采取國(guó)有獨(dú)資公司形式”。《公司法（修訂草案）》規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”；“在關(guān)系國(guó)家安全和國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，可以設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司。專門從事國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的公司，也可以為國(guó)有獨(dú)資公司。

一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀222、國(guó)有獨(dú)資公司需要建立和完善公司治理一、國(guó)有獨(dú)資公司公(2)國(guó)有獨(dú)資公司公司治理模式圖：出資人、股東監(jiān)事會(huì)董事會(huì)黨委經(jīng)理層職工選監(jiān)事選董事23(2)國(guó)有獨(dú)資公司公司治理模式圖：出資人、股東監(jiān)事會(huì)董事會(huì)（3）國(guó)有獨(dú)資公司出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的職責(zé)國(guó)有獨(dú)資公司的出資人：《公司法》第六十六條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)”?！豆痉ā返诹鍡l規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門批準(zhǔn)”。按照《公司法》，國(guó)有獨(dú)資公司屬于有限責(zé)任公司。《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)?！豆痉ā返谌藯l規(guī)定有限責(zé)任公司的股東會(huì)行使下列職權(quán)：

一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀24（3）國(guó)有獨(dú)資公司出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的職責(zé)一決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程；

一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀

25決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)：《公司法》第六十八條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)”，“每屆任期3年”；“董事會(huì)成員為3人至9人”；“董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生”?！岸麻L(zhǎng)為公司的法定代表人”?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福芬?guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司“董事會(huì)成員為3人至13人”；有限責(zé)任公司“法定代表人及其職責(zé)由公司章程規(guī)定。公司法定代表人為1人”；“董事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生”。

一、國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理

26國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)：一、國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理8國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)：《公司法》第六十七條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派人員組成，并有公司職工代表參加”；監(jiān)事會(huì)行使“檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督的職責(zé)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)”；“監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議”。《公司法（修訂草案）》規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中“職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定”；“監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生”；并將監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)擴(kuò)大至：”可以向股東會(huì)提出罷免董事、高級(jí)管理人員的建議“；”當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正”；“監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議”。其中“高級(jí)管理人員”指“公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員”。

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27國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)：一、國(guó)有獨(dú)資公司的公司治理9國(guó)有獨(dú)資公司的總經(jīng)理：《公司法》第六十九條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理、由董事會(huì)聘任或者解聘。”這里的“經(jīng)理”指總經(jīng)理，行使下列職責(zé)權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人；8、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福穼?duì)涉及總經(jīng)理的職責(zé)內(nèi)容未作修改。

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28國(guó)有獨(dú)資公司的總經(jīng)理：一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀3、中央企業(yè)現(xiàn)狀2003年底，189家中央企業(yè)中獨(dú)資企業(yè)180家，按照《公司法》注冊(cè)的不到10%。2004年6月，國(guó)資委頒布了《關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》，并確定了7家董事會(huì)試點(diǎn)單位。2005年，董事會(huì)試點(diǎn)單位增加20家。----建立和完善董事會(huì)是深化國(guó)有企業(yè)改革、建立國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管體制的結(jié)合點(diǎn)，是當(dāng)前和今后一個(gè)時(shí)期關(guān)系改革全局的一項(xiàng)重大任務(wù)。----董事會(huì)建立了并真正完善了，建立現(xiàn)代企業(yè)制度、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重點(diǎn)、難點(diǎn)就突破了。企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強(qiáng)管理、提高效益和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力就有了體制保障。

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293、中央企業(yè)現(xiàn)狀一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀114、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的核心是董事會(huì)建設(shè)董事會(huì)規(guī)模：7-9人董事會(huì)組成：非外部董事，包括職工董事、內(nèi)部董事董事聘選：內(nèi)部董事：競(jìng)爭(zhēng)上崗，公開招聘，中介機(jī)構(gòu)推薦、國(guó)資委聘任職工董事：職代會(huì)選舉產(chǎn)生，國(guó)資委聘任外部董事：由國(guó)資委直接選聘專門委員會(huì)：戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)：董事會(huì)辦公室及董事會(huì)秘書

一、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀

304、國(guó)有獨(dú)資公司公司治理的核心是董事會(huì)建設(shè)一、國(guó)有獨(dú)資公1、信息披露是目前公司治理的關(guān)鍵和重點(diǎn)2、提高透明度和主動(dòng)信息披露是國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任3、國(guó)有獨(dú)資公司信息披露和提高透明度的原則4、透明度和信息披露是為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的

二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露31二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露131、信息披露是目前公司治理的關(guān)鍵和重點(diǎn)公司治理是以股東利益為核心的關(guān)系利益相關(guān)者之間的相互制衡關(guān)系，其核心是在法律、法規(guī)的框架下保證股東和全體利益相關(guān)者利益為前提的一整套公司權(quán)利安排、責(zé)任分工和約束機(jī)制。公司信息披露是將公司財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息完整、準(zhǔn)確、及時(shí)、公開傳遞給股東及利益相關(guān)者，目的是提高其參與度，保護(hù)其利益。完善公司治理結(jié)構(gòu)是良好信息披露的前提。----信息披露不僅反映了公司治理過程，也反映了治理的成效。信息披露機(jī)制的完善是當(dāng)前公司治理重點(diǎn)和關(guān)鍵。

二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露321、信息披露是目前公司治理的關(guān)鍵和重點(diǎn)二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息二、國(guó)有獨(dú)資公司的信息披露2、提高透明度和主動(dòng)信息披露是國(guó)有企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任國(guó)有企業(yè)是公眾企業(yè)，應(yīng)該成為透明經(jīng)營(yíng)、信息披露良好的社會(huì)企業(yè)公民。中國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革一直是中國(guó)經(jīng)濟(jì)