子公司章程范本

第6頁共6頁子公司章程范本第一?章總則第?一條為適應?建立現(xiàn)代企?業(yè)制度的需?要，規(guī)范本?公司的__?_和行為，?股東和債權?人的合法權?益，根據(jù)《?___公司?法》、《公?司登記管理?條例》，制?定本章程。?第二條本?章程中的各?項條款與法?律、法規(guī)、?規(guī)章不符的?，以法律、?法規(guī)、規(guī)章?的規(guī)定為準?。本章程未?規(guī)定到的法?律責任和其?他事項，按?法律、法規(guī)?執(zhí)行。公司?的登記事項?，以公司登?記機關核定?的內(nèi)容為準?。第三條?公司經(jīng)公司?登記機關依?法登記，取?得法人資格?。公司成立?后，股東不?得抽逃出資?。股東以其?認繳的出資?額為限對公?司承擔責任?；公司以其?全部財產(chǎn)對?公司的債務?承擔責任?第四條自公?司登記機關?簽發(fā)《營業(yè)?執(zhí)照》之日?起，公司類?型：第二?章公司名稱?和住所第?五條公司名?稱：第六?條公司住所?：第三章?公司經(jīng)營范?圍第七條?公司經(jīng)營范?圍：第三?章公司注冊?資本第四?條公司注冊?資本：公?司增加或減?少注冊資本?，必須召開?股東會并由?持有2/3?以上表決權?的股東通過?并作出決議?。公司減少?注冊資本，?還應當自作?出決議之日?起___日?內(nèi)通知債權?人，并于_?__日內(nèi)在?報紙上至少?公告___?次。公司變?更注冊資本?應依法向登?記機關辦理?變更登記手?續(xù)。第四?章股東的姓?名、出資方?式、出資額?第五條股?東的姓名、?出資方式及?出資額如下?：股東名?稱出資方?式出資金?額（萬元）?出資比例?簽章第?六條公司成?立后，應向?股東簽發(fā)出?資證明書。?第七條股?東會由全體?股東組成，?是公司的權?力機構，行?使下列職權?：（1）?決定公司的?經(jīng)營方針和?投資計劃；?（2）選?舉和更換非?由職工代表?擔任的董事?、監(jiān)事，決?定有關董事?、監(jiān)事的報?酬事項；?（3）審議?批準執(zhí)行董?事的報告；?（4）審?議批準監(jiān)事?的報告；?（5）審議?批準公司的?年度財務預?算方案、決?算方案；?（6）審議?批準公司的?利潤分配方?案和彌補虧?損方案；?（7）對公?司增加或者?減少注冊資?本作出決議?；（8）?對發(fā)行公司?債券作出決?議；（9?）提案權；?（10）?對公司合并?、分立、解?散、清算或?變更公司形?式作出決議?；（11?）修改公司?章程。第?八條股東會?的首次會議?由出資最多?的股東召和?主持。第?九條股東會?會議由股東?按照出資比?例行使表決?權風險提?示：公司?的出資情況?千差萬別，?如果由于某?些特殊情況?不能完全按?照出資比例?行使表決權?，或者股份?出資比例特?殊，比如各?占___%?將導致表決?權無法行使?。如果有這?些情況，股?東出資人可?以在公司章?程中約定不?按照出資比?例行使表決?權，賦予某?些特定股東?特別表決權?，或者在無?法表決時按?照特定比例?通過表決或?者特定股東?直接決定。?比如在章程?中約定“股?東不按持股?比例行使表?決權，由一?方持有較多?表決權”或?者“股東會?普通決議需?半數(shù)以上（?含半數(shù)）表?決權通過”?來解決。當?然，在公司?章程對股東?行使表決權?的方式?jīng)]有?明確規(guī)定時?，應依照公?司法的規(guī)定?按照出資比?例行使表決?權。第十?條股東會會?議分為定期?會議和臨時?會議。召開?股東會會議?，應當于會?議召開十五?日以前通知?全體股東.?通知以書面?形式發(fā)送，?并載明會議?的時間、地?點、內(nèi)容及?其他有關事?項。股東會?應當對所議?事項__決?定作成會議?記錄，出席?會議的股東?應當在會議?記錄上簽名?。定期會?議每年召開?二次，每半?年定時召開?。代表十分?之一以上表?決權的股東?、執(zhí)行董事?，監(jiān)事提議?召開臨時會?議的，應當?召開臨時會?議。第十?一條股東會?會議由執(zhí)行?董事召集和?主持，執(zhí)行?董事不能履?行或者不履?行召集股東?會會議職責?的，由公司?的監(jiān)事召集?和主持；監(jiān)?事不召集和?主持的，代?表十分之一?以上表決權?的股東可以?自行召集和?主持。第?十二條股東?會會議作出?修改公司章?程，增加或?減少注冊資?本的決議，?以及公司合?并、分立、?解散或者變?更公司形式?的決議，必?須經(jīng)代表三?分之二以上?表決權的股?東通過。?第十三條公?司不設董事?會，設執(zhí)行?董事一人，?由股東會選?舉和更換。?任期三年，?任期屆滿，?連選可以連?任。第十?四條執(zhí)行董?事行使下列?職權：（?1）負責召?集股東會，?并向股東會?議報告工作?；（2）?執(zhí)行股東會?決議；（?3）決定公?司的經(jīng)營計?劃和投資方?案；（4?）制訂公司?的年度財務?預算方案、?決算方案；?（5）制?訂公司的利?潤分配方案?和彌補虧損?方案；（?6）制訂公?司增加或者?減少注冊資?本以及發(fā)行?公司債券的?方案；（?7）制訂公?司合并、分?立、解散或?者變更公司?形式的方案?；（8）?決定公司內(nèi)?部管理機構?的設置；?（9）決定?聘任或者解?聘公司經(jīng)理?及其報酬事?項，并根據(jù)?經(jīng)理的提名?決定聘任或?者解聘公司?副經(jīng)理、財?務負責人及?其報酬事項?；（10?）制定公司?的基本管理?制度。第?十五條公司?設經(jīng)理，由?執(zhí)行董事決?定聘任或者?解聘，經(jīng)理?對執(zhí)行董事?負責。（經(jīng)?理由執(zhí)行董?事兼任的可?表述為：）?公司設經(jīng)理?，由執(zhí)行董?事兼任，行?使下列職權?：（1）?主持公司的?生產(chǎn)經(jīng)營管?理工作，_?__實施執(zhí)?行董事決議?；（2）?___實施?公司年度經(jīng)?營計劃和投?資方案；?（3）擬定?公司內(nèi)部管?理___方?案；（4?）擬定公司?的基本管理?制度；（?5）制定公?司的具體規(guī)?章；（6?）提請聘任?或者解聘公?司副經(jīng)理，?財務負責人?；（7）?決定聘任或?者解聘除應?由執(zhí)行董事?決定聘任或?者解聘以外?的負責管理?人員；（?8）執(zhí)行董?事授予的其?他職權。?第十六條公?司設監(jiān)事_?__人，由?股東會會議?選舉產(chǎn)生和?更換。任期?三年，連選?可以連任。?第十七條?執(zhí)行董事、?高級管理人?員不得兼任?監(jiān)事，監(jiān)事?向股東會負?責并報告工?作，監(jiān)事可?以列席股東?會會議。?第十八條監(jiān)?事行使下列?職權：（?1）檢查公?司財務；?（2）對執(zhí)?行董事、高?級管理人員?的行為進行?監(jiān)督，對違?___律、?行政法規(guī)、?公司章程或?者股東會決?議的執(zhí)行董?事、高級管?理人員提出?罷免的建議?；風險提?示：公司?法只規(guī)定了?有限公司的?董事執(zhí)行職?務違法、侵?犯公司與股?東權益，造?成損失時，?承擔賠償責?任，但具體?救濟途徑?jīng)]?有規(guī)定。為?了完善救濟?途徑，可在?章程中做如?下規(guī)定：“?董事、監(jiān)事?、經(jīng)理在執(zhí)?行公司職務?時，違__?_律、行政?法規(guī)、公司?章程規(guī)定，?以及因無故?不履行職務?、擅自離職?，侵犯公司?與股東合法?權益，應當?承擔賠償責?任；發(fā)生上?述情形且公?司怠于起訴?時，任何股?東有權代表?公司提起訴?訟。因訴訟?而發(fā)生的實?際支出，由?公司承擔。?”（3）?當執(zhí)行董事?、高級管理?人員的行為?損害公司的?利益時，要?求執(zhí)行董事?、高級管理?人員予以糾?正；（4?）提議召開?臨時股東會?會議，在執(zhí)?行董事不履?行公司法規(guī)?定的召集和?主持股東會?會議職責時?召集和主持?股東會會議?；（5）?向股東會會?議提出提案?。第五章?其他事項?第二十三條?股東之間可?以相互轉讓?其全部或者?部分股權。?股東向股東?以外的人轉?讓股權，應?當經(jīng)其他股?東過半數(shù)同?意。股東應?就其股權轉?讓事項書面?通知其他股?東征求同意?，其他股東?自接到書面?通知之日起?滿三十日未?答復的，視?為同意轉讓?。其他股東?半數(shù)以上不?同意到轉讓?的，不同意?的股東應當?購買該轉讓?的股權；不?購買的，視?為同意轉讓?。經(jīng)股東同?意轉讓的股?權，在同等?條件下，其?他股東有優(yōu)?先購買權。?兩個以上股?東主張行使?優(yōu)先購買權?的，協(xié)商確?定各自的購?買比例；協(xié)?商不成的，?按出資比例?行使優(yōu)先購?買權。第?二十四條公?司根據(jù)需要?或涉及公司?登記事項變?更的，可修?改公司章程?，修改后的?公司章程不?得與法律、?法規(guī)相抵觸?。修改公司?章程由股東?會代表2／?3以上表決?權的股東表?決通過。修?改后的公司?章程應送原?公司登記機